证券时报多媒体数字报

  证券代码：002682 证券简称：龙洲股份 公告编号：2015-009

  福建龙洲运输股份有限公司

  第四届董事会第五十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  福建龙洲运输股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五十五次（临时）会议于2015年4月10日上午在公司五楼小会议室以现场和通讯方式召开，公司于2015年4月5日以电子邮件、传真及书面形式送达了本次会议的通知及文件。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议由董事长王跃荣先生召集并主持，公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等法律、行政法规、规范性法律文件及《公司章程》有关召开董事会会议的规定。

  经与会董事认真审议，通过以下议案：

  审议通过《关于公司签署〈关于安徽中桩物流有限公司之投资框架协议〉的议案》，同意公司与芜湖昊胜投资管理有限公司、安徽中桩物流有限公司、吴启蓉、许必峰签署《关于安徽中桩物流有限公司之投资框架协议》，同意公司以股权转让和增资方式取得安徽中桩物流有限公司51%股权，该项交易金额不超过人民币12,234.90万元。

  表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

  本议案具体内容详见公司2015年4月11日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和《中国证券报》的《福建龙洲运输股份有限公司关于签署投资框架协议的公告》。

  特此公告。

  福建龙洲运输股份有限公司

  董事会

  二○一五年四月十一日

  证券代码：002682 证券简称：龙洲股份 公告编号：2015－010

  福建龙洲运输股份有限公司

  关于签署投资框架协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次签署的仅为投资框架协议，属于合作意愿和基本原则的框架性、意向性约定，协议相关约定付诸实施和实施过程中均存在变动的可能性。

  2、本次协议的签署不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经股东大会审议。

  一、投资框架协议概述

  2015年4月10日，福建龙洲运输股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五十五次（临时）会议审议通过《关于公司签署〈关于安徽中桩物流有限公司之投资框架协议〉的议案》，同日，公司与芜湖昊胜投资管理有限公司（以下简称“昊胜投资”）、安徽中桩物流有限公司（以下简称“中桩物流”）、吴启蓉及许必峰签署了《关于安徽中桩物流有限公司之投资框架协议》，约定公司拟以股权转让和增资方式合计取得中桩物流51%的股权，交易金额不超过12,234.90万元。

  本次交易完成后，公司将持有中桩物流51%股权。最终受让股权及增资的作价金额参考具有证券从业资格的专业评估机构的评估数值后经协商并另行签署《股权转让协议》、《增资协议》（以下合称“正式协议”）确定。

  二、交易对手方介绍

  （一）芜湖昊胜投资管理有限公司

  1、法定代表人：吴启蓉。

  2、注册资本：750万元。

  3、住所：芜湖长江大桥综合经济开发区高安街道裕安路173号。

  4、经营期限：2015年2月10日至2065年2月9日。

  5、经营范围：实业投资，资产管理，投资管理及咨询，企业管理及咨询，房地产咨询，商务信息咨询（以上咨询不得从事经纪），医药科技领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术管理、物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  6、关联关系：昊胜投资与公司不存在关联关系。

  7、截至目前，昊胜投资的股东为吴启蓉、许必峰，其中吴启蓉持股95%，许必峰持股5%。

  （二）吴启蓉，女，中桩物流法定代表人；许必峰，男，中桩物流董事长；吴启蓉与许必峰系夫妻关系，吴启蓉、许必峰为中桩物流实际控制人。

  三、投资标的基本情况

  （一）标的公司基本情况

  1、标的公司名称：安徽中桩物流有限公司

  2、法定代表人：吴启蓉

  3、注册资本：18,000万元

  4、住所：安徽省芜湖市长江大桥综合经济开发区高安街道办事处内北侧107号。

  5、成立日期：2011年8月1日

  6、经营范围：堆场、仓储、包装及与物流有关的商务咨询服务；建设与经营港口及配套设施。

  7、关联关系：中桩物流与公司不存在关联关系

  8、截至目前，中桩物流的股东和股权结构如下：

  ■

  9、截至2014年12月31日，中桩物流主要财务指标如下（未经审计）：

  ■

  注：由于中桩物流尚处于建设期，未产生营业收入。

  （二）中桩物流公用散杂货运码头项目情况

  公司取得其股权是基于获得其港口码头项目的相关资产和经营资质，该项目主要情况如下：

  1、项目概述

  中桩物流目前主要开发、建设一个公用散杂货运码头项目，该项目位于安徽省芜湖市长江大桥综合经济开发区，主要为长江大桥综合经济开发区及其周边企业提供完善的现代港口物流服务。

  根据现有规划，项目占用长江岸线长度587m，项目分两期建设，其中一期拟将下游岸线396米建设为顺岸式码头，定位为公用码头；二期拟将上游岸线111.5米建设为港池式出桩码头，定位为企业货主码头。该项目合计拟建设散杂货泊位3个，出桩泊位3个，项目建成后，散杂货泊位主要经营货源为铁矿、砂石等散杂货，出桩泊位货物以桩为主，线材等为辅。

  2、项目建设情况

  中桩物流的码头项目设计总投资5.12亿元，其中一期公用码头（顺岸式码头）投资3.32亿元，施工进度已完成总工程量的85%左右；二期专用码头（企业货主码头）投资1.90亿元，尚未开始建设。

  四、投资框架协议主要内容

  （一）本次交易

  1、本次交易分为目标股权转让、公司增资两部分，即公司拟以股权转让和增资方式合计取得中桩物流51%的股权，交易金额合计不超过12,234.90万元，其中昊胜投资转让其所持中桩物流25%股权，吴启蓉转让其所持中桩物流10%股权，股权转让后公司再向中桩物流进行增资直至取得中桩物流51%股权。

  2、本次交易完成后，公司持有中桩物流的51%股权，吴启蓉持有中桩物流的49%股权。

  3、本次交易所涉目标股权转让以及目标公司增资的具体事宜由相关各方另行签署正式协议。

  （二）股权转让款及增资款的支付

  1、自本协议签署之日起五个工作日内，公司向吴启蓉支付本次交易的预付款2,100万元，向昊胜投资支付本次交易的预付款1,600万元，待正式协议签署后，转为首期股权转让款。

  2、其余股权转让款的具体支付方式待正式协议签署时再由各方约定。

  3、自正式协议签署、且中桩物流办理完毕本次增资相关的工商变更登记手续后，公司分期缴纳认缴增资款。

  （三）工商变更登记

  自正式协议签署之日起五个工作日内，中桩物流应修改公司章程并申请办理与本次交易相关的工商变更登记等主管部门审批手续，协议各方应予以必要的协助及配合。

  （四）本次交易后中桩物流治理结构

  1、中桩物流设立董事会，由5名董事组成，其中3名董事由公司推荐，2名董事由吴启蓉推荐，董事长由公司推荐的董事担任，公司法定代表人由董事长担任；

  2、中桩物流不设监事会，设监事一名，由公司推荐；

  3、中桩物流设总经理1名、副总经理若干名，业绩承诺期间，总经理由吴启蓉推荐，中桩物流财务负责人由公司推荐。

  （五）业绩承诺条款

  吴启蓉、许必峰承诺：中桩物流2016年度、2017年度、2018年度净利润分别不低于2,000万元、3,200万元、3,800万元，双方同意届时按净利润实现情况及约定由公司收购吴启蓉所持有中桩物流的剩余股权或者由吴启蓉、许必峰对公司进行业绩补偿。

  （六）退出机制

  协议约定了如下情况公司的退出机制：1、截止2015年6月30日前，中桩物流未能办理完毕本次交易相关的工商变更登记手续的；2、截止在2015年12月31日，中桩物流无法取得工程竣工验收的；3、截止2016年6月31日，中桩物流无法取得试运行许可；4、中桩物流未按相关规定如期申请并取得港口经营权的。

  发生以上情况，公司可要求吴启蓉、许必峰按本次交易金额加算20%年化收益回购公司所持中桩物流全部股权。

  五、对公司的影响

  公司签署本投资框架协议旨在通过股权转让和增资方式持有中桩物流51%的股权，从而介入经营周期长、盈利持续稳定的港口物流经营领域，有利于丰富公司货运物流产业的业态，扩大货运物流产业的规模，有利于公司培育新的利润增长点，提升公司盈利能力，该项投资符合公司发展战略。但因投资框架协议仅为意向性协议，在公司签署具体的正式协议前，除预付部分款项外，尚不会对公司正常生产经营和业绩带来重大影响，签署本框架协议也不会影响公司的业务独立性。

  六、风险提示

  1、目前，中桩物流公用散杂货运码头项目一期工程建设尚未完工，其建成后还须经相关主管部门竣工验收并取得《港口工程竣工验收证书》，其建成后投产也还须取得相关主管部门的特许经营许可，因此，该项目顺利投产还具有一定的行政审批风险。

  2、芜湖市为安徽省第二大经济体，繁昌县为全国百强县，芜湖市和繁昌县强劲的经济发展势头为码头项目的业务发展提供了基础，但码头业务开展仍存在激烈的市场竞争。

  3、码头运营需组建专业经营管理团队开展业务，因此，中桩物流能否组建经验丰富、高效的经营团队，将直接影响该项目业务的开展及经营效率和盈利水平。

  4、此次签署投资框架协议仅为框架性、意向性约定，具体实施进度和内容尚存在不确定性，后续公司将根据审计评估及谈判结果签署具体的正式协议。公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  七、备查文件

  《关于安徽中桩物流有限公司之投资框架协议》。

  特此公告。

  福建龙洲运输股份有限公司

  董事会

  二○一五年四月十一日