证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二 主要财务数据和股东情况

  2.1 公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位: 股

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  2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  ■

  注：截至本报告出具日鼎立控股持有本公司股份比例为24.1%。

  三 管理层讨论与分析

  第一部分 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2014年，在经济增速换挡期、结构调整阵痛期和前期刺激政策消化期的背景下，国内经济整体稳中趋降。面对复杂多变的市场环境，公司围绕发展战略及2014年度经营计划，创新思路，规范有序地推进产业布局调整，顺利完成了发行股份购买资产并募集配套资金工作，优化了公司产业结构；同时进一步加强内控体系的建设，持续倡导成本效益管理，提升组织效率和管理水平，推动公司逐步实现做大做强的目标。

  2014年总体经营情况如下：截至2014年底，公司总资产为62.91亿元，较上年同期上升132.86%，净资产为24.87亿元，较上年同期增长178.95%，资产规模大幅提高。2014年度实现营业收入12.70亿元，与上年同期相比基本保持不变，实现归属于母公司股东的净利润7,688万元，比上年同期增长134.27%。

  相比于2013年度，因实施收购丰越环保100%股权，完成了重大资产重组，2014年底公司总资产和净资产规模都得到大幅提升，资产质量提高明显；2014年度公司净利润大幅增长主要原因是，一方面收购丰越环保，带来了一部份合并利润，另一方面是本年度营业外收入大于往年。

  (一)主营业务分析

  1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位:元 币种:人民币

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  2 收入

  (1) 驱动业务收入变化的因素分析

  本年收入较去年基本持平，变化较大的主要有新增合并企业丰越环保的有色金属业务收入2.3亿元，宁波药材医药业务收入减少2.1亿元。

  (2) 新产品及新服务的影响分析

  由于新增合并企业丰越环保，增加了有色金属业务收入，为公司今后几年的业绩增长提供了保障。

  (3) 主要销售客户的情况

  公司前五名客户的营业收入合计为407,705,612.36元，占公司全部营业收入的比例为31.84%。

  3 成本

  (1) 成本分析表

  单位：元

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  (2) 主要供应商情况

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  4 费用

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  （1）销售费用同比下降主要是由于本期药材收入下降导致的销售费用减少。

  （2）管理费用同比上升主要是由于本期新增合并子公司丰越环保所致。

  （3）财务费用财务费用同比上升主要是由于本期借款增加以及新增合并子公司丰越环保所致。

  5 研发支出

  (1) 研发支出情况表

  单位：元

  ■

  6 现金流

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  （1）本年经营活动产生的现金流量净额-244,114,366.91 元，且较上年减少较多，主要原因是新增合并企业丰越环保公司由于新建了新厂房需要备货，导致采购原材料大幅增加。

  （2）投资活动产生的现金流量净额-110,567,502.81 ，主要是因为胶带重建支出、稀土产业园建设以及丰越环保新厂房的建设支出。

  （3）筹资活动产生的现金流量净额366,803,468.50 元，且较上年增加较多，主要是因为本年丰越环保备货以及厂房建设支出而向银行贷款增加。

  7 其他

  (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  报告期内公司合并范围发生变化，收购丰越环保后，新增了环保业务，并给公司带来了一定的利润,此外公司今年营业外收入大于去年。

  (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

  Ⅰ、非公开发行股票购买丰越环保100%股权情况

  1、重大资产重组方案简介

  2014年，本公司通过发行股份及支付现金的方式购买曹亮发等15位交易对手合法持有的丰越环保100%股权，并募集本次重组的配套资金。

  （1）公司收购丰越环保100%股权按所需支付对价合计18亿元，其中，85%的对价以发行股份的方式支付，发行价格最终确定为10.12元/股，发行151,185,770股，合计金额为153,000万元；15%的对价以现金支付，合计支付27,000万元。作为对价支付的现金全部来自于本次募集配套资金。

  （2）为提高本次交易整合绩效，向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过交易总额的25%，为人民币5.3亿元。

  本次交易完成后，本公司将持有丰越环保100%股权。

  2、本次重大资产重组相关事项的审批核准程序

  （1）根据公司董事会提议，2014年6月3日，公司召开2013年度股东大会，审议通过了《关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》等本次交易相关的议案，同意本次重大资产重组事宜。

  （2）2014年10月9日，中国证监会下发《关于核准上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司向曹亮发等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1040号），核准公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案。

  3、本次重大资产重组相关事项实施情况

  （1）本次向标的资产原股东发行股份的实施情况

  公司以非公开发行股票的方式向曹亮发等15位交易对手发行151,185,770股人民币普通股（A股），交易各方全部以其持有的丰越环保股份认购。2014年10月14日，发行对象持有的丰越环保股份全部完成过户。2014年10月14日大华会计师事务所出具了大华验字[2014]000421号《验资报告》对本次定向发行股票的资金到位情况予以验证确认。

  2014年10月20日，本次发行股份购买资产所新增的股份完成登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

  （2）本次募集配套资金发行股份的实施情况

  公司向本次国联安基金管理有限公司等4名特定投资者发行了47,490,000股人民币普通股（A股），募集配套资金总额为52,998.84万元，经大华会计师事务所出具大华验字[2015]000033号《验资报告》验证确认。

  2015年1月26日，本次资产重组募集配套资金所新增的股份完成登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

  Ⅱ、出售宁波药材64.78%股权的情况

  2015 年2月6日公司召开八届十六次董事会，决定将本公司及二级子公司上海融乾实业有限公司分别持有的宁波药材股份有限公司62.59%和2.19%的股权有偿转让给自然人元江。根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《评估报告》（（国众联评报字（2015）第3-001号）），交易双方一致认可宁波药材100%股权价值按照在净资产评估值20,443.88万元的基础上扣减坏账准备4,322.31万元计算，为16,121.57万元。在上述100%股权价值的基础上，经过交易双方协商一致，公司持有的宁波药材股份有限公司62.59%股权的交易价格定为10,090万元，公司二级子公司上海融乾实业有限公司所持有宁波药材股份有限公司2.19%股权的交易价格定为353万元，合计股权转让价格为10,443万元。本次重大资产出售事项已获公司2015年3月3日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过。截至本报告日，宁波药材已完成工商过户变更，交易对方已支付6,000万元，余款4,443万元按相关《股权转让协议》约定将在2015年6月30日前支付。

  (3) 发展战略和经营计划进展说明

  本报告期内，按照上年度的公司战略重点，调整公司业务结构，加强内部管理，充分利用好上市公司的平台，实现将公司做大做强的目标。

  ① 收购丰越环保100%股权

  丰越环保是一家经营快速发展的环保企业，主营业务为从有色金属的尾矿以及冶炼废渣中综合回收铟、锌、锡、银、铅、铜、镉、镓、锗、金等多种有色金属，对有色金属资源进行综合回收利用。公司充分利用上司公司平台，以发行股份方式于2014年10月收购了该公司。公司通过收购丰越环保100%股权，整合其拥有的有色金属综合回收利用业务，为公司增加新的盈利增长点，提升了公司业绩。

  ② 出售宁波药材股权

  宁波药材主要以医药商业流通为主营业务，由于其在行业中经营规模不大，毛利较低，近年盈利能力较差。为提高上市公司资产质量，加强持续盈利能力，2015年2月，公司果断将其剥离，公司不再经营医药业务。出售宁波药材股权是本公司推进业务转型、推动公司健康发展的重要举措。

  ③ 投资设立钕铁硼永磁材料项目

  稀土永磁材料等相关产业迅速发展，是一种极有发展前途并高速增长的新型功能材料，与当今新能源、节能降排、绿色环保、循环经济等可持续发展的各领域密切相关。公司利用自身优势，引进国内稀土专家，在广西岑溪市鼎立新材料产业园内全资设立广西鼎立稀土新材料有限公司，投资建设2000吨/年高性能钕铁硼永磁材料项目，符合国家产业结构发展方向和规划，顺应公司战略发展的要求，积极推进广西鼎立新材料产业园的建设，加快公司业务延伸的步伐，扩大公司的生产经营规模，进一步提升公司的综合竞争力。

  ④ 加强内部管理，提升企业核心竞争力

  公司按照监管部门的要求建立了内部控制系统，增强和提高了规范治理的意识和能力，改善了公司治理环境，完善了内部控制体系。公司将依托内控体系，进一步强化企业内部管理，有效执行内部控制制度，不断提高企业经营管理水平，降低企业经营风险，提升企业核心竞争力，推动公司各项工作持续稳健发展。

  (二)行业、产品或地区经营情况分析

  1、 主营业务分行业情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  2、 主营业务分地区情况

  单位：元 币种：人民币

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  (三)资产、负债情况分析

  1 资产负债情况分析表

  单位：元

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  (四)核心竞争力分析

  1、环保业务：公司于2014年10月收购了郴州丰越环保科技有限公司100%股权，丰越环保以有色尾矿和废渣为原料，在去除原料中所含砷、镉等有害元素的同时，又能变废为宝提取有价值金属，立致做到环保、科技一体化，综合回收品种包括铟、锌、锡、银、铅、铜、镉、锗、镓等多种有色金属。丰越环保注重技术改造和科技创新工作，在环保、技术、生产工艺等方面拥有14项专利技术，有色金属多品种综合回收能力在国内同行业处于领先水平，竞争优势明显。

  2、稀土业务：在稀土资源上，公司下属梧州稀土公司每年能取得相关主管部门核定的稀土回收开采指标；在稀土冶炼分离上，公司已收购具有先进技术的山东中凯稀土公司；在稀土深加工产品应用上，公司已成立岑溪市稀土新材料高科技产业园，并已动工建设钕铁硼永磁材料项目，全面构建稀土开采、分离、深加工产业链，提高了稀土产品经济附加值。

  3、胶带业务：下属上海胶带橡胶有限公司生产胶带已有六十年历史。主要生产、销售各类输送带、三角带（V带）等产品，先后获国家银质奖、原化工部优质产品奖。"骆驼牌"商标是上海市著名商标，名列上海市名牌50强，在国内外管带行业享有较高的声誉。

  4、农机业务：下属江苏清拖农业装备有限公司有着近40年专业生产拖拉机的经验，是集生产、科研、销售、外贸于一体的大中马力拖拉机和大型农业装备生产企业，产品覆盖30-100马力，具有十五大系列数十个品种，并拥有产品自营出口权。“江苏牌”拖拉机连续多年被认定为江苏名牌产品，分别获部、省农业机械推广鉴定证书，并进入全国通用类农业机械购置补贴产品目录和国家优质粮食工程现代农机装备推进项目目录。

  (五)投资状况分析

  1、 对外股权投资总体分析

  报告期内公司主要对外股权投资为收购丰越环保100%股权，具体情况如下：

  2014年，本公司通过发行股份及支付现金的方式购买曹亮发等15位交易对手合法持有的丰越环保100%股权，并募集本次重组的配套资金。公司收购丰越环保100%股权按所需支付对价合计18亿元，其中，85%的对价以发行股份的方式支付，发行价格为10.12元/股，发行151,185,770股，合计金额为153,000万元；15%的对价以现金支付，合计支付27,000万元。作为对价支付的现金全部来自于本次募集配套资金。2014年10月14日，交易对方持有的丰越环保股份全部完成过户，公司持有丰越环保100%股权。

  2、 募集资金使用情况

  (1) 募集资金总体使用情况

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  3、 主要子公司、参股公司分析

  单位:万元

  ■

  注：上述丰越环保的利润为纳入本公司合并范围后产生的净利润

  4、 非募集资金项目情况

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  第二部分 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  (一)行业竞争格局和发展趋势

  1、环保行业

  在经济新常态下，生态文明建设、保护环境也进入了一个新常态。经济发展和环境保护的新常态必将对未来一段时期我国的环保产业发展产生积极而深远地影响，我国环保行业在国家政策扶持、市场内需拉动的环境下快速发展。相关中央经济工作会议提出必须推动形成绿色低碳循环发展新方式，为环保产业的发展提出了不竭的动力，当前我国环保产业发展正处于难得的历史机遇。

  2、稀土行业

  自2011年国务院发布《关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》以来，在国家政策的规范和支持下，稀土产业加大整合力度并加快结构调整，稀土行业长期“多、小、散”的局面逐步扭转，稀土产业向着规范化、集约化、高质化的方向迈进，呈现良好有序的发展态势。 2014年，就稀土市场而言，国内外稀土价格稳中有降，不过相对于 2013 年同期稀土价格略有上涨。 进入2015年，国内稀土生产商仍会承受较大的压力，国际竞争也逐渐加剧。面临的国内外环境依然是错综复杂的，新兴产业的发展、外贸政策的调整、稀土大集团的组建以及市场需求的变化等，都将对产业发展产生深刻的影响。

  随着工业结构调整和转型升级步伐不断加快，智能制造、高端装备、新能源汽车、工业机器人、3D打印等新产业的发展，为稀土产业提供了新的市场。稀土应用是大领域，是稀土产业发展的重要驱动力。只有重视和强化稀土应用项目，不遗余力地推广稀土应用技术，实现稀土原料企业与应用企业的良性互动，才能发挥好稀土对推动高科技产业发展，和传统产业升级换代的倍增效应，实现稀土全产业链均衡、合理、可持续的发展。

  3、房地产行业

  我国经济发展进入新常态，房地产市场由以前的高速增长阶段步入全面调整阶段，并呈现出下行趋势。房地产的行业调整由区域扩大至全国，房价下跌城市不断增加，伴随着限购等行政性措施的退出，“去行政化”成为2014年房地产调控的主题词，我国房地产市场的投机需求得到了有效遏制，行业发展趋于健康和理性。

  (二)公司发展战略

  公司将密切关注宏观经济政策变化，围绕科学发展主题，顺应市场变化，继续深入推进公司战略转型，完善、调整、优化当前公司产业布局，同时深化企业内部控制管理，持续提升管控水平，推动企业持续健康较快发展。

  (三)经营计划

  1、加快实施洛阳鹏起股权收购工作

  洛阳鹏起实业有限公司主要从事钛合金精密铸造、精密机械加工业务，当前主要产品应用于船舶、航空、航天等多个领域。公司已与相关交易方初步确定了交易框架，目前正在开展洛阳鹏起的评估、审计等其他尽职调查工作，公司将加快洛阳鹏起的收购进程。

  洛阳鹏起盈利状况良好，本次拟收购其100%股权，有利于公司进一步调整业务结构，增强公司盈利能力，促进公司的持续发展。

  2、抓住环保行业发展机遇，加快丰越环保发展

  2014年10月，公司以非公开发行股份的方式成功收购丰越环保100%股权。丰越环保以有色尾矿和废渣为原料，在去除原料中所含砷、镉等有害元素的同时，又能变废为宝提取有价值金属，立致做到环保、科技一体化，综合回收品种包括铟、锌、锡、银、铅、铜、镉、锗、镓等多种有色金属。

  丰越环保拥有多项环保、技术、生产工艺等发明创新专利技术，具有核心技术竞争力优势，加之地处“中国有色金属之乡”的郴州，原材料具有来源广、资源丰富、成本低等优势。公司应抓住国内环保行业发展的历史机遇，坚持“环保、科技、创新、发展”理念的指导，以科学发展观为动力，以循环经济为依托，以技术工艺不断创新提升为突破口，积极承担环保责任和社会责任，推进企业新型工业化进程，将业务领域加快辐射到国内其它等有色金属矿资源丰富的区域，逐步将公司打造成覆盖全国性的重金属防治及资源综合利用服务企业，稳步提升公司的盈利能力和市场影响力。

  3、进一步完善稀土产业链建设

  公司在广西鼎立新材料产业园的钕铁硼永磁材料项目已取得相关项目立项核准批复及环保、建设许可等文件，项目已经完成了高低压配电房建设、近4000立方米的循环水池建设、约11000平方米主体钢结构厂房建设、完成了办公楼、职工食堂、宿舍楼的桩位基础建设。现在全力进行厂房内设备基础、各种管沟、电缆沟的施工，做好下一步设备安装试运营的准备工作。

  随着钕铁硼永磁材料项目的动工建设，通过近几年的产业布局和发展，基本构建了稀土开采、分离、深加工的产业链，逐步实现开采分离一体化运作，生产出更多竞争力强、种类丰富的稀土产品。公司将进一步开拓稀土新材料产品的发展应用，延伸拓宽公司在稀土开发下游领域的发展，完善稀土产业链建设。

  4、加快房地产退出步伐，适度弱化橡胶、农机等业务

  在房地产业务方面，公司目前尚有上海嘉定高尔夫别墅项目和江苏淮安香榭丽花苑商品房等项目。公司将把握房地产政策动向，积极探索行之有效的销售模式，促进公司房产业务在销售环节实现更大的提升，以加快资金回笼，并逐步有序退出该行业。

  公司橡胶胶带、农业机械为原有保留业务，这两项业务虽然经营较为稳定，但盈利能力一直不强。而公司多元化业务的经营，分散了公司的资源配置，降低了公司经营效率，因此在公司今后发展中，将适度弱化橡胶、农机等业务在公司整体业务中的比重，进一步优化和调整公司的产业结构。

  5、完善法人治理结构，不断规范公司运作

  加强企业内部控制建设，进一步完善组织架构、法人治理结构与风险防范机制，对管理流程进行梳理和再造，全面实施内部控制评价及审计工作，不断规范公司运作，在制度和管理层面保障公司持续健康发展。

  四 涉及财务报告的相关事项

  4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  2014年1月至7月，财政部发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》和《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，修订了《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》（简称 企业会计准则第30号）、《企业会计准则第33号——合并财务报表》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》，除企业会计准则第37号在2014年年度及以后期间的财务报告中使用外，上述其他准则于2014年7月1日起施行。除下列事项外，无其他因会计政策变更导致的影响。

  （1）根据《财政部关于印发修订<企业会计准则第2号-长期股权投资>的通知》要求，公司将持有的不具有控制、共同控制或重大影响且其在活跃市场中没有报价、公允价值不可计量的长期股权投资重分类调整至可供出售金融资产会计科目，原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当转入改按权益法核算的当期损益。并进行追溯调整。调整2014年12月31日长期股权投资减少13,250,994.61元，相应增加可供出售金融资产；调整2014年12月31日资本公积减少21,556.97元，相应增加其他综合收益。上述会计政策变更， 仅对可供出售金融资产、长期股权投资、资本公积和其他综合收益报表项目产生影响，对资产负债、经营成果和现金流量无影响。

  （2）准则其他变动影响

  原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当转入改按权益法核算的当期损益，并进行追溯调整。调整2013年12月31日资本公积减少26,754.04元，相应增加其他综合收益。

  4.2与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  本报告期新增三家企业纳入合并范围，具体情况如下：

  （1）2014年，公司通过非公开发行股票取得郴州丰越环保科技有限公司100%的股权，2014年10月31日之前，郴州丰越环保科技股份有限公司100%股权均已办理工商变更手续，并已更名为郴州丰越环保科技有限公司，取得对该公司拥有实际控制权，因此确认合并入为2014年11月1日。购买日该公司的可辨认净资产公允价值为694,767,660.34元，支付的合并成本大于享有的在购买日该公司可辨认净资产公允价值份额1,105,232,339.66元，故将其确认为商誉。

  （2）宁波药材股份有限公司于2014年7月1日收购宁波市中药饮片(商丘)寿全斋有限公司60%股权，收购价24,000.00元，已于期末划分为持有待售资产组。

  （3）广西鼎立稀土新材料科技有限公司系2014年5月28日由本公司出资人民币5000万元设立的全资子公司，该出资业经梧州市奕信联合会计师事务所验证，并出具奕信验字(2014)第075号验资报告。

  （4）2014年6月，宁波药材股份有限公司出资设立宁波鼎立鸿泰投资管理有限公司。该公司于2014年6月10日完成工商设立登记，注册资本为人民币500万元，其中宁波药材股份有限公司认缴注册资本400万元占80%，楼红磊认缴注册资本100万元占20%。该公司实收资本为人民币400万元，均由宁波药材股份有限公司出资。

  上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

  2015年4月9日

  股票代码：600614 900907 股票简称：鼎立股份 鼎立B股 编号：临2015—030

  上海鼎立科技发展（集团）股份

  有限公司八届十七次董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司董事会八届十七次会议于2015年4月9日在公司本部会议室召开，会议应到董事8人，实际参与表决董事8人，符合《公司法》及公司章程的规定，会议审议通过了以下议案：

  一、公司2014年度董事会工作报告；

  表决结果：同意8票,反对0票,弃权0 票。

  二、公司2014年度财务决算报告；

  表决结果：同意8票,反对0票,弃权0 票。

  三、公司2014年度利润分配预案；

  为回馈股东对公司发展的支持，2014年度公司拟进行利润分配：以利润分配方案实施股权登记日的总股本766,078,366股为基数，拟对公司全体股东每10股派发现金红利0.35元(含税)，共分配利润26,812,742.81元。本年度不进行资本公积金转增股本。

  表决结果：同意8票,反对0票,弃权0 票。

  四、公司2014年度报告全文及摘要；

  相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  表决结果：同意8票,反对0票,弃权0 票。

  五、关于聘请外部审计机构及其报酬的议案；

  同意继续聘任北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)担任本公司2015年度的审计工作，总计支付120万元人民币作为该会计师事务所的审计报酬，其中80万元为财务审计报酬，40万元为内控审计报酬。

  表决结果：同意8票,反对0票,弃权0 票。

  六、公司内部控制评价报告；

  相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  表决结果：同意8票,反对0票,弃权0 票。

  七、公司本次募集资金使用情况审核报告；

  相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  表决结果：同意8票,反对0票,弃权0 票。

  八、公司资产重组盈利承诺实现情况的专项报告；

  相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  表决结果：同意8票,反对0票,弃权0 票。

  九、关于公司为子公司提供预计担保额度的议案；

  详见同日披露的《关于2015年对子公司提供预计担保额度的公告》（2015-032号）。

  表决结果：同意8票,反对0票,弃权0 票。

  十、关于接受公司股东为公司提供财务资助的议案；

  详见同日披露的《关于接受公司股东提供财务资助的公告》（2015-033号）

  表决结果：同意8票,反对0票,弃权0 票。

  十一、关于调整董事会下属四个专门委员会成员的议案；

  表决结果：同意8票,反对0票,弃权0 票。

  十二、公司独立董事2014年度述职报告；

  相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  表决结果：同意8票,反对0票,弃权0 票。

  十三、公司审计委员会2014年度履职报告。

  相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  表决结果：同意8票,反对0票,弃权0 票。

  上述第一、二、三、五、六、七、八、九、十、十二项议案尚需提交2014年度股东大会审议，2014年度股东大会召开时间及相关事宜另行通知。

  特此公告。

  上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

  2015年4月11日

  股票代码：600614 900907 股票简称：鼎立股份 鼎立B股 编号：临2015—031

  上海鼎立科技发展（集团）股份

  有限公司八届十一次监事会决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司第八届监事会第十一次会议于2015年4月9日在公司本部召开，应到监事3人，实到3人，符合公司法、公司章程的规定。会议审议通过了以下议案：

  1、公司2014年度监事会工作报告；

  该议案表决情况如下：同意3票，反对0票，弃权0?票。

  2、公司2014年度财务决算报告；

  该议案表决情况如下：同意3票，反对0票，弃权0?票。

  3、公司2014年度利润分配预案；

  该议案表决情况如下：同意3票，反对0票，弃权0?票。

  4、公司2014年度报告全文及摘要；

  监事会认为：公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；该报告真实、准确、完整的反映了公司2014年度的财务状况和经营成果；经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师审计的2014年度审计报告是实事求是，客观公正的。

  该议案表决情况如下：同意3票，反对0票，弃权0?票。

  5、审议关于公司内部控制评价报告的议案；

  该议案表决情况如下：同意3票，反对0票，弃权0?票。

  6、审议关于公司本次募集资金使用情况报告的议案；

  该议案表决情况如下：同意3票，反对0票，弃权0?票。

  特此公告。

  上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

  2015年4月11日

  股票代码：600614 900907 股票简称：鼎立股份 鼎立B 股 编号：临2015—032

  上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司

  关于2015年对子公司提供预计

  担保额度的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 2015年度公司预计对子公司融资提供担保额度（担保形式包括不限于抵押、质押、保证担保等）。

  ● 担保及被担保对象：公司及下属子公司。

  ● 截止目前，被担保人未提供反担保。

  ● 公司无逾期对外担保情况。

  ● 上述事项尚需提交公司股东大会审议。

  根据公司2015年度生产经营及投资活动计划的资金需求，经公司第八届董事会第十七次会议审议通过的《关于2015年对子公司提供预计担保额度的议案》，将提请股东大会批准公司董事会授权公司经营管理层根据公司实际经营情况的需要，对子公司融资提供担保事宜。

  一、公司为子公司融资提供担保额度情况

  ■

  上述额度仅为预计最高担保额度（担保形式包括但不限于保证、抵押、质押等），该担保额度有效期限自该议案经公司股东大会审议通过之日起生效至次年年度股东大会审议日。经以往股东大会核准已生效且在执行中的相关担保待本议案获股东大会审议批准日起可延用，但需按该次议案中额度等要求执行。

  二、上述子公司情况介绍

  1、郴州丰越环保科技有限公司

  注册地址：资兴市鲤鱼江镇永丰路1号

  成立时间：2007年6月1日

  注册资本：25000万元

  法定代表人：曹亮发

  公司主要经营范围：环保科技咨询服务，硫酸、氧气生产与销售，国家政策允许范围内的有色金属资源综合利用及环境治理服务。

  该公司系公司全资子公司。截至2014年12月31日，公司总资产206,135.62万元，净资产72,887.48万元，2014年度净利润为12,792.29万元。

  2、鼎立置业（上海）有限公司

  注册地址：上海市嘉定区华亭镇浏翔公路7318号3幢102室

  成立时间：1997年1月16日

  注册资本：13326.04万元

  法定代表人：许宝星

  公司主要经营范围：房地产开发、销售，拆房工程，市政工程，装饰工程，水电、冷暖气工程安装、维修，物业管理。

  该公司系公司全资子公司。截至2014年12月31日，公司总资产82,235.08万元，净资产20,123.75万元，2014年度净利润为-1,197.86万元。

  3、鼎立置业（淮安）有限公司

  注册地址：淮安经济开发区海口路27号

  成立时间：2005年12月9日

  注册资本： 12521.4823万元

  法定代表人： 许宝星

  公司主要经营范围： 房地产开发、销售；物业管理；建筑材料销售。

  该公司系公司全资子公司。截至2014年12月31日，公司总资产80,254.86万元，净资产59,017.41万元，2014年度净利润为3,899.21万元。

  4、上海胶带橡胶有限公司

  注册地址：上海奉贤区化工分区华北路699号1号厂房（东侧）

  成立时间：2001年8月8日

  注册资本： 2000万元

  法定代表人： 任国权

  公司主要经营范围： 输送带生产，胶带产品、橡胶制品、塑料制品、橡塑制品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）批发、零售，从事货物及技术的进出口业务。

  该公司系公司全资子公司。 截至2014年12月31日，公司总资产10,971.66万元，净资产-1,079.49万元，2014年度净利润为174.40万元。

  5、江苏清拖农业装备有限公司

  注册地址：淮安市青岛路58号

  成立时间：2006年3月10日

  注册资本：10130万元

  法定代表人：许宝星

  公司主要经营范围：拖拉机及农机具、机床及机械设施制造与销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

  该公司系本公司持股51%的控股子公司。截至2014年12月31日，公司总资产45,509.03万元，净资产24,788.40万元，2014年度净利润为380.48万元。

  6、广西鼎立稀土新材料科技有限公司

  注册地址：岑溪市岑城镇义洲三街61号

  成立时间：2014年5月4日

  注册资本：5000万元

  法定代表人：许宝星

  公司主要经营范围： 稀土氧化物、稀土磁性材料、稀土发光材料、稀土贮氢材料的技术开发。

  该公司系公司全资子公司。截至2014年12月31日，公司总资产8,287.48万元，净资产4,914.25万元，2014年度净利润为-85.75万元。

  7、上海浦东新区长江鼎立小额贷款有限公司

  注册地址：上海市浦东新区上丰路977号1幢B座618室

  成立时间：2012年4月1日

  注册资本： 10000万元

  法定代表人： 树昭宇

  公司主要经营范围：发放贷款及相关的咨询活动。

  该公司系公司参股20%子公司。截至2014年12月31日，公司总资产13,436.06万元，净资产11,114.85万元，2014年度净利润为943.69万元。

  三、担保协议情况

  上述担保额度仅为公司可预计的最高担保额度，该额度将提交股东大会审议，在股东大会核定的担保额度内，公司将根据具体发生的担保进展情况，在定期报告中进行披露，不再另行召开董事会或股东大会，如有新增或变更的除外。在相关协议签署前，授权公司董事长根据担保情况在额度范围内调整担保方式并签署担保相关文件。前述融资及担保尚需相关金融机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。

  四、担保目的

  公司为子公司提供担保是为了满足公司及下属子公司生产经营的需要，公司对该等公司的资信和偿还债务能力有充分的了解，该等公司的财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。

  五、董事会意见

  本次提请股东大会批准公司董事会对经营管理层的授权是考虑到公司及子公司融资及经营需求而作出的。公司对该等公司的资信和偿还债务能力有充分的了解，该等公司的财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。

  六、独立董事意见

  公司对子公司提供融资担保额度均为上市公司体系内的担保行为，是考虑公司生产经营及投资资金需求的基础上合理预测而确定的，符合公司经营实际和整体发展战略。公司对该等公司经营状况、资信及偿还债务能力有充分的了解，该等公司的财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。我们认为公司担保行为不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定，此一致同意该项议案提交公司股东会审议。

  七、上网公告附件

  1、公司第八届董事会第十七次会议决议。

  2、公司第八届董事会第十七次会议独立董事意见。

  特此公告。

  上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司

  2015年4月11日

  股票代码：600614 900907 股票简称：鼎立股份 鼎立B股 编号：临2015—033

  上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

  关于接受公司股东提供财务资助的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、接受财务资助事项概述

  公司控股股东鼎立控股集团有限公司（以下简称鼎立控股集团”）以借款形式向公司提供不超过人民币2亿元额度的财务资助，该资金主要用于补充公司的流动资金，满足各种业务发展需要，使用期限为一年，到期后经双方协商可以展期。资金使用费用按照不高于同期银行贷款基准利率确定。

  由于此事项涉及公司控股股东，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次财务资助构成关联交易。

  二、财务资助方介绍

  名称：鼎立控股集团股份有限公司

  成立日期：1998年10月27日

  法定代表人：许宝星

  注册资本：53,388万元

  经营范围：实业投资，资产管理，科技成果转让的相关技术咨询服务，企业资产重组、收购、兼并的咨询服务，经营信息咨询服务。(上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目)

  鼎立控股集团目前持有本公司24.1%的股权，是本公司控股股东。本次财务资助构成关联交易。

  三、财务资助的主要内容

  公司控股股东鼎立控股集团以借款形式向公司提供不超过人民币2 亿元额度的财务资助，使用期限不超过一年，到期后经双方协商可以展期。资金使用费用按照不高于同期银行贷款基准利率确定。公司可以根据实际经营情况在有效期内及在借款额度内连续、循环使用。本次财务资助无其他任何额外费用，也无需公司向其提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。

  四、接受财务资助对上市公司的影响

  鼎立控股集团为公司提供财务资助，拓宽了公司的资金来源渠道，为公司提供了资金支持，体现控股股东对上市公司的支持，有助于降低公司财务费用，加快公司发展。

  五、审议程序

  1、2015 年4月9 日，公司召开的第八届董事会第十七次会议，审议通过了关于《接受公司股东向公司提供财务资助的议案》。

  2、公司独立董事事前了解了此次关联交易情况，认可并同意将该议案提交董事会审议，独立董事对该事项发表独立意见如下：

  公司在生产经营过程中对资金的需求较大，在资金使用费用不高于银行同期贷款基准利率的情况下，接受控股股东不超过 2亿元额度的财务资助。此项资金主要是用于补充流动资金，满足公司各种业务发展的资金需求，也体现了大股东对上市公司发展的支持，对公司的财务状况及经营成果将产生有利影响。我们认为，该关联交易决策程序合法公正，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。

  3、根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及本公司《关联交易制度》的相关规定：“关联交易属于关联人向上市公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，上市公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。”公司已向上海证券交易所申请免于按关联交易的方式对本事项进行审议和披露。

  特此公告。

  上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

  2015年4月11日