证券时报多媒体数字报

  股票代码：002085 股票简称：万丰奥威 公告编号2015-027

  浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

  第五届董事会第十次会议决议公告

  本公司及公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  浙江万丰奥威汽轮股份有限公司第五届董事会第十次会议于2015年4月10日以现场方式在公司会议室召开，会议通知于2015年4月3日以电子邮箱及专人送达的方式交公司全体董事，会议应到董事9人，实到董事9人。公司全体监事及高级管理人员列席会议。会议的召开程序符合《公司法》和公司《章程》的规定。本次会议由陈爱莲董事长主持，经与会董事认真审议，以投票表决方式通过以下决议：

  一、审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案（修订稿）的议案》

  本议案逐项表决如下：

  （一）发行股票的类型与面值

  本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

  议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。关联董事陈爱莲、陈滨、梁赛南回避表决。

  （二）发行股票定价基准日

  本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第八次会议决议公告日（2015年3月17日）。

  议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。关联董事陈爱莲、陈滨、梁赛南回避表决。

  （三）发行数量及认购方式

  本次非公开发行股票数量合计不超过6,195万股（含6,195万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量随之进行调整。在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。

  所有投资者均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

  议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。关联董事陈爱莲、陈滨、梁赛南回避表决。

  （四）发行股票的对象

  本次发行对象为不超过10名特定对象，包括符合法律、法规规定的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

  议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。关联董事陈爱莲、陈滨、梁赛南回避表决。

  （五）发行方式

  本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向不超过10名特定对象发行股票，全部以现金认购。

  议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。关联董事陈爱莲、陈滨、梁赛南回避表决。

  （六）发行价格和定价原则

  本次非公开发行股票发行价格不低于本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日2015年3月17日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于28.25元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会和主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价随之进行调整。

  议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。关联董事陈爱莲、陈滨、梁赛南回避表决。

  （七）限售期

  本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。

  议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。关联董事陈爱莲、陈滨、梁赛南回避表决。

  （八）上市地点

  在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。关联董事陈爱莲、陈滨、梁赛南回避表决。

  （九）募集资金数量及用途

  公司本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过17.5亿元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：13.5亿元用于收购万丰镁瑞丁100%股权，其余将作为补充流动资金以满足公司进一步发展的需要。

  本次非公开发行实际募集资金净额不足以支付前述股权收购款的部分，公司将通过自筹资金解决。

  议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。关联董事陈爱莲、陈滨、梁赛南回避表决。

  （十）本次发行前滚存未分配利润的归属

  本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

  议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。关联董事陈爱莲、陈滨、梁赛南回避表决。

  （十一）本次非公开发行股票决议的有效期

  本次非公开发行股票的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

  议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。关联董事陈爱莲、陈滨、梁赛南回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、审议通过《关于本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》

  详细内容见公司于2015年4月11日在指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上披露的《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司关于本次非公开发行股票预案（修订稿）》。

  议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。关联董事陈爱莲、陈滨、梁赛南回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

  详细内容见公司于2015年4月11日在指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上披露的《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

  议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。关联董事陈爱莲、陈滨、梁赛南回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过《关于公司与新昌县天硕投资管理有限公司签署附生效条件的<股权转让协议>之补充协议的议案》

  会议同意，公司与新昌县天硕投资管理有限公司(以下简称“天硕投资”)就购买Wanfeng MLTH Holdings Co., Ltd（以下简称“万丰镁瑞丁”）的100%股权事宜拟签署附生效条件的《股权转让协议》之补充协议，其主要内容如下：

  1、本次股权转让的价格

  根据《股权转让协议》第2条，标的股权的转让价款，按照标的股权截至评估基准日经评估净资产值作为参考，由万丰奥威及天硕投资共同协商确定。

  根据《资产评估报告》，截至评估基准日，万丰镁瑞丁经评估的股东全部权益价值为159,020.95万元。

  据此，经万丰奥威及天硕投资协商，本次标的股权的转让价格为135,000万元。

  2、未达到利润预测数的补偿

  根据《股权转让协议》第7.9款，如万丰镁瑞丁于2015年度、2016年度、2017年度内的实际净利润低于预期净利润的，天硕投资应向万丰奥威进行补偿。

  为确保万丰奥威的利益，双方同意，有关本款约定的净利润承诺以及补偿承诺，天硕投资应当促使其控股股东万丰奥特控股集团有限公司向万丰奥威作出，万丰奥特控股集团有限公司应与万丰奥威另行签署利润补偿协议予以约定。

  议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。关联董事陈爱莲、陈滨、梁赛南回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过《关于公司与万丰集团签署<利润补偿协议>的议案》

  会议同意，公司与万丰奥特控股集团有限公司(以下简称“万丰集团”)就购买Wanfeng MLTH Holdings Co., Ltd（以下简称“万丰镁瑞丁”）的100%股权事宜拟签署《利润补偿协议》，协议的主要内容如下：

  1、利润补偿期间

  本协议项下的利润补偿期间为公司本次非公开发行完成，并以募集资金收购标的股权的事项实施完毕的当年及其后连续两个完整的会计年度。即，如本次非公开发行及标的股权收购事项于2015年度内实施完毕，则利润补偿期间为2015年度、2016年度和2017年度。

  2、盈利预测承诺

  万丰集团承诺，万丰镁瑞丁于2015年度、2016年度、2017年度实现的合并报表中归属于母公司的净利润将分别不低于13,350万元、16,850万元、20,100万元。

  在利润补偿期间内，万丰镁瑞丁任一年度末所实现的净利润，未能达到本协议约定的截至该年度末累积承诺净利润的，万丰集团应按本协议的规定向本公司进行补偿。

  3、利润补偿方式

  在约定的补偿责任发生时，万丰集团将以现金方式向公司进行补偿。具体补偿方式如下：

  （1）如万丰镁瑞丁于2015年度、2016年度末所实现的净利润，未能达到本协议第2条约定的截至该年度末累积承诺净利润的，则应补偿的现金数额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）－已补偿金额

  （2）如万丰镁瑞丁于2017年度末所实现的净利润，未能达到本协议第2条约定的截至该年度末累积承诺净利润的，则应补偿的现金数额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）×（标的股权的转让价格/利润补偿期间内各年度承诺净利润之总和）－已补偿金额

  （3）按照上述约定方式计算出的利润补偿金额小于或等于零（0）时，按零（0）取值，即万丰集团无须向本公司进行补偿，同时已经补偿的不冲回。

  4、利润补偿的程序及方式

  为确认万丰镁瑞丁于利润补偿期间内每一年度末所实现的净利润，双方同意，由本公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对万丰镁瑞丁于利润补偿期间内每一年度末实现的净利润出具专项审计报告，并以该审计报告确认的万丰镁瑞丁合并报表中归属于母公司的净利润数值作为万丰镁瑞丁于当年度末实现的净利润。

  利润补偿期间内，如万丰集团须进行补偿的，则在本公司当年度的年度报告披露后的15个交易日内，万丰集团将足额现金一次性支付至本公司指定的账户内。

  5、补偿金额的调整

  本协议成立日起至利润补偿期间的期限届满之日止，如发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事件(包括但不限于地震、水灾、火灾、风灾或其他天灾等自然灾害；战争、骚乱、疫情等社会性事件)，且导致利润补偿期间内万丰镁瑞丁实现的净利润低于本协议约定的，万丰集团可以书面方式向本公司提出要求协商调整或减免补偿责任。

  万丰集团以书面方式提出要求协商调整或减免补偿责任的，双方可根据公平原则并结合实际情况进行协商。在经双方协商一致并经本公司内部权力机构审议批准的情况下，相应调整或减免万丰集团的补偿责任。

  议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。关联董事陈爱莲、陈滨、梁赛南回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性等意见的议案》

  议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

  七、审议通过《关于同意与本次非公开发行相关财务报告、盈利预测审核报告、评估报告的议案》

  详细内容见公司于2015年4月11日在指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上披露的《万丰镁瑞丁控股有限公司已审备考财务报表（2013年12月31日及2014年12月31日）》、《万丰镁瑞丁控股有限公司已审核合并盈利预测报告（2015年度）》、《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司拟非公开发行股票募集资金购买新昌县天硕投资管理有限公司所持有的 Wanfeng MLTH Holdings Co., Ltd.股权项目评估报告》。

  议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。关联董事陈爱莲、陈滨、梁赛南回避表决。

  八、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

  详细内容见公司于2015年4月11日在指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上披露的《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

  议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  九、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

  详细内容见公司于2015年4月11日在指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上披露的《募集资金管理制度》。

  议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十、审议通过《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》

  议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十一、审议通过《关于提请召开2015年第一次临时股东大会的议案》

  同意于2015年4月27日下午在浙江新昌公司会议室召开2015年第一次临时股东大会，审议第五届董事会第八次会议及本次会议需要提交公司股东大会审议的相关议案。

  详细内容见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn及2015年4月11日《证券时报》上披露的公司2015-029号公告：《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。

  议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

  特此公告。

  浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年四月十一日

  股票代码：002085 股票简称：万丰奥威 公告编号：2015-028

  浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

  第五届监事会第八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  浙江万丰奥威汽轮股份有限公司第五届监事会第八次会议于2015年4月10日以现场方式在公司会议室召开。会议通知于2015年4月3日以电子邮件及专人送达的方式交公司全体监事，会议应到监事5人，实到监事5人，会议由监事会主席吕雪莲主持，会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》规定。经与会监事认真审议，以投票表决方式通过以下决议：

  一、审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案（修订稿）的议案》

  本议案逐项审议具体如下：

  （一）发行股票的类型与面值

  本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

  议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。关联监事吕雪莲、赵亚红回避表决。

  （三）发行股票定价基准日

  本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第八次会议决议公告日（2015年3月17日）。

  议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。关联监事吕雪莲、赵亚红回避表决。

  （三）发行数量及认购方式

  本次非公开发行股票数量合计不超过6,195万股（含6,195万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量随之进行调整。在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。

  所有投资者均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

  议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。关联监事吕雪莲、赵亚红回避表决。

  （四）发行股票的对象

  本次发行对象为不超过10名特定对象，包括符合法律、法规规定的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

  议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。关联监事吕雪莲、赵亚红回避表决。

  （五）发行方式

  本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向不超过10名特定对象发行股票，全部以现金认购。议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。关联监事吕雪莲、赵亚红回避表决。

  （八）发行价格和定价原则

  本次非公开发行股票发行价格不低于本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日2015年3月17日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于28.25元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会和主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价随之进行调整。

  议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。关联监事吕雪莲、赵亚红回避表决。

  （九）限售期

  本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。

  议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。关联监事吕雪莲、赵亚红回避表决。

  （八）上市地点

  在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。关联监事吕雪莲、赵亚红回避表决。

  （十二）募集资金数量及用途

  公司本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过17.5亿元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：13.5亿元拟将用于收购Wanfeng MLTH Holdings Co., Ltd100%的股权，其余将作为补充流动资金以满足公司进一步发展的需要。

  本次非公开发行实际募集资金净额不足以支付前述股权收购款的部分，公司将通过自筹资金解决。

  议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。关联监事吕雪莲、赵亚红回避表决。

  （十三）本次发行前滚存未分配利润的归属

  本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

  议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。关联监事吕雪莲、赵亚红回避表决。

  （十四）本次非公开发行股票决议的有效期

  本次非公开发行的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

  议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。关联监事吕雪莲、赵亚红回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、审议通过《关于本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》

  议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。关联监事吕雪莲、赵亚红回避表决。

  详细内容见公司于2015年4月11日在指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上披露的《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司关于本次非公开发行股票预案（修订稿）》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

  议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。关联监事吕雪莲、赵亚红回避表决。

  详细内容见公司于2015年4月11日在指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上披露的《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过《关于公司与新昌县天硕投资管理有限公司签署附生效条件的<股权转让协议>之补充协议的议案》

  会议同意，公司与新昌县天硕投资管理有限公司(以下简称“天硕投资”)就购买Wanfeng MLTH Holdings Co., Ltd（以下简称“万丰镁瑞丁”）的100%股权事宜拟签署附生效条件的《股权转让协议》之补充协议，其主要内容如下：

  1、本次股权转让的价格

  根据《股权转让协议》第2条，标的股权的转让价款，按照标的股权截至评估基准日经评估净资产值作为参考，由万丰奥威及天硕投资共同协商确定。

  根据《资产评估报告》，截至评估基准日，万丰镁瑞丁经评估的股东全部权益价值为159,020.95万元。

  据此，经万丰奥威及天硕投资协商，本次标的股权的转让价格为135,000万元。

  2、未达到利润预测数的补偿

  根据《股权转让协议》第7.9款，如万丰镁瑞丁于2015年度、2016年度、2017年度内的实际净利润低于预期净利润的，天硕投资应向万丰奥威进行补偿。

  为确保万丰奥威的利益，双方同意，有关本款约定的净利润承诺以及补偿承诺，天硕投资应当促使其控股股东万丰奥特控股集团有限公司向万丰奥威作出，万丰奥特控股集团有限公司应与万丰奥威另行签署利润补偿协议予以约定。

  议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。关联监事吕雪莲、赵亚红回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过《关于公司与万丰集团签署<利润补偿协议>的议案》

  会议同意，公司与万丰奥特控股集团有限公司(以下简称“万丰集团”)就购买Wanfeng MLTH Holdings Co., Ltd（以下简称“万丰镁瑞丁”）的100%股权事宜拟签署《利润补偿协议》，协议的主要内容如下：

  1、利润补偿期间

  本协议项下的利润补偿期间为公司本次非公开发行完成，并以募集资金收购标的股权的事项实施完毕的当年及其后连续两个完整的会计年度。即，如本次非公开发行及标的股权收购事项于2015年度内实施完毕，则利润补偿期间为2015年度、2016年度和2017年度。

  2、盈利预测承诺

  万丰集团承诺，万丰镁瑞丁于2015年度、2016年度、2017年度实现的合并报表中归属于母公司的净利润将分别不低于13,350万元、16,850万元、20,100万元。

  在利润补偿期间内，万丰镁瑞丁任一年度末所实现的净利润，未能达到本协议约定的截至该年度末累积承诺净利润的，万丰集团应按本协议的规定向本公司进行补偿。

  3、利润补偿方式

  在约定的补偿责任发生时，万丰集团将以现金方式向公司进行补偿。具体补偿方式如下：

  （1）如万丰镁瑞丁于2015年度、2016年度末所实现的净利润，未能达到本协议第2条约定的截至该年度末累积承诺净利润的，则应补偿的现金数额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）－已补偿金额

  （2）如万丰镁瑞丁于2017年度末所实现的净利润，未能达到本协议第2条约定的截至该年度末累积承诺净利润的，则应补偿的现金数额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）×（标的股权的转让价格/利润补偿期间内各年度承诺净利润之总和）－已补偿金额

  （3）按照上述约定方式计算出的利润补偿金额小于或等于零（0）时，按零（0）取值，即万丰集团无须向本公司进行补偿，同时已经补偿的不冲回。

  4、利润补偿的程序及方式

  为确认万丰镁瑞丁于利润补偿期间内每一年度末所实现的净利润，双方同意，由本公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对万丰镁瑞丁于利润补偿期间内每一年度末实现的净利润出具专项审计报告，并以该审计报告确认的万丰镁瑞丁合并报表中归属于母公司的净利润数值作为万丰镁瑞丁于当年度末实现的净利润。

  利润补偿期间内，如万丰集团须进行补偿的，则在本公司当年度的年度报告披露后的15个交易日内，万丰集团将足额现金一次性支付至本公司指定的账户内。

  5、补偿金额的调整

  本协议成立日起至利润补偿期间的期限届满之日止，如发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事件(包括但不限于地震、水灾、火灾、风灾或其他天灾等自然灾害；战争、骚乱、疫情等社会性事件)，且导致利润补偿期间内万丰镁瑞丁实现的净利润低于本协议约定的，万丰集团可以书面方式向本公司提出要求协商调整或减免补偿责任。

  万丰集团以书面方式提出要求协商调整或减免补偿责任的，双方可根据公平原则并结合实际情况进行协商。在经双方协商一致并经本公司内部权力机构审议批准的情况下，相应调整或减免万丰集团的补偿责任。

  议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。关联监事吕雪莲、赵亚红回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

  详细内容见公司于2015年4月11日在指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上披露的《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

  议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

  详细内容见公司于2015年4月11日在指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上披露的《募集资金管理制度》。

  议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  八、审议通过《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》

  议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

  监 事 会

  二〇一五年四月十一日

  股票代码：002085 股票简称：万丰奥威 公告编号：2015-029

  浙江万丰奥威汽轮股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、召开会议基本情况

  （一）会议召集人：公司董事会

  （二）会议召开方式：现场表决和网络投票相结合的方式。

  同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  （三）现场会议

  1．会议召开时间和日期：2015年4月27日下午2:30

  2．会议地点：浙江省新昌县万丰科技园

  （四）网络投票

  1．网络投票时间：

  （1）通过深圳证券交易所交易系统投票时间为：2015年4月27日上午9:30～11:30，下午1:00～3:00。

  （2）通过互联网投票系统投票的具体时间为：2015年4月26日下午3:00至2015年4月27日下午3:00期间的任意时间。

  2．网络投票方式（可选择以下两种投票方式中的一种进行投票）：

  （1）深圳证券交易所交易系统。

  （2）互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）。

  二、会议审议事项

  1.审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  2．审议《关于公司向特定对象非公开发行股票方案（修订稿）的议案》；

  3．审议《关于本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》；

  4．审议《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；

  5．审议《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》；

  6．审议《关于公司与新昌县天硕投资管理有限公司签署附生效条件的<股权转让协议>的议案》；

  7．审议《关于公司与新昌县天硕投资管理有限公司签署<股权转让协议>之补充协议的议案》

  8．审议《关于公司与万丰集团签署<利润补偿协议>的议案》

  9．审议《提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

  10．审议《关于制定公司未来三年分红规划的议案》

  11．审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；

  12．审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

  13．审议《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》。

  本次会议审议事项符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规的相关规定。上述议案已经公司2015年3月15日第五届董事会第八次会议、2015年3月15日第五届监事会第六次会议、2015年4月10日第五届董事会第十次会议、2015年4月10日第五届监事会第八次会议审议，详细内容见2015年3月17日与2015年4月11日的《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的决议公告。

  上述议案中涉及影响中小投资者利益的重大事项，对持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决单独计票。本公司将根据计票结果进行公开披露。

  三、股权登记日：2015年4月22日

  四、出席会议人员资格：

  1．公司董事、监事和高级管理人员及公司聘请的见证律师；

  2．截至2015年4月22日（如遇停牌或休市，以该日前最后一个交易日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

  3．股东因故不能出席会议的可书面授权委托他人（不必是公司股东）出席（授权委托书附后）。

  五、登记办法：

  1．登记时间：2015年4月24日上午9:00－11:30，下午13：30—17：00。

  2．登记手续：法人股股东代表持最新营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证明书(均加盖公章)；个人股股东持本人身份证、深圳股票账户卡和持股凭证；股东授权代理人持本人身份证、委托人授权委托书、委托人身份证复印件及委托人深圳股票账户卡和持股凭证到公司办理出席会议登记手续；外地股东可用信函或传真方式登记。

  3．登记地点：浙江新昌浙江万丰奥威汽轮股份有限公司董事会办公室（邮编：312500）。

  六、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  （一）采用交易系统投票的操作流程

  1．通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年4月27日上午9:30～11:30，下午1:00～3:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2．投票代码：362085；投票简称：万丰投票

  3．股东投票的具体程序为：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

  （2）在“委托价格”项下填本次临时股东大会议案序号，100.00代表总议案，1.00代表议案1，2.00代表议案2，依此类推。每一议案以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见.

  本次临时股东大会议案对应“委托价格”具体情况如下：

  ■

  （3）输入委托股数：输入“委托股数”表达表决意见，委托股数与表决意见的对照关系如下表：

  ■

  （5）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对总议案和单议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准，即如果股东先对议案1、议案2中的一项或多项进行投票表决，再对总议案投票表决，则以股东对议案1、议案2已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案1、议案2的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

  （6）对同一议案只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

  （7）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （二）采用互联网投票的操作流程

  1．股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6－8位的服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30 前发出的，当日下午1:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出的，次日方可使用。

  服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2．股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http ：//wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

  （1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“浙江万丰奥威汽轮股份有限公司2015年第一次临时股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  3．投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2015年4月26日下午3:00至2015年4月27日下午3:00的任意时间。

  （三）网络投票其他注意事项

  1．网络投票系统按股东帐户统计投票结果，如同一股东帐户通过深圳证券交易所系统和互联网交易系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2．如某一股东仅对议案1或议案2进行投票，在计票时，视为股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  3．如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 以后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

  七、其他

  （一）现场会议联系方式：

  联系人：徐晓芳 章银凤 苏弋凌

  电 话：0575－86298339

  传 真：0575－86298339

  地 址：浙江省新昌县万丰科技园浙江万丰奥威汽轮股份有限公司董事会办公室（邮编：312500）。

  （二）会议费用：与会人员食宿及交通费自理。

  （三）网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

  浙江万丰奥威汽轮股份有限公司董事会

  2015年4月11日

  附件：

  授权委托书

  兹全权委托 先生(女士)代表 单位(个人)出席浙江万丰奥威汽轮股份有限公司2015年第一次临时股东大会并代为行使表决权。本人(或本公司)对本次会议审议事项的意见如下：

  ■

  注：对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾,三者中只

  能选其一,选择一项以上或未选择的,则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

  委托人姓名或名称(签章)：

  委托人(法人代表)：

  委托人股东账户：

  委托人持股数：

  身份证号码(营业执照号码)：

  被委托人签名：

  被委托人身份证号码：

  委托书有效期限：

  委托日期：

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。