证券时报多媒体数字报

  (上接B74版)

3、评估对象和评估范围：评估对象为标的公司股东全部权益价值；评估范围为标的公司于评估基准日的资产负债表列示的资产和负债，具体如下：

单位：人民币万元

评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，标的公司申报的资产不存在账面未记录的无形资产，账外资产或负债。

4、评估方法：

企业价值评估的基本方法包括市场法、收益法和成本法。本次的评估采用资产基础法进行评估。资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。采用成本法时，对各单项资产根据所具备的评估条件，选择相应的具体评估方法。具体下：

4.1 对货币资金（库存现金、银行存款）的评估方法：评估人员对财务保险柜存放的现金进行盘点，以核实账面值作为评估值。对银行存款则通过核查银行对账单、余额调节表等，核实银行存款的真实性及准确性，对人民币户以核实账面值确认评估值；对外币账户以核实的外币值按评估基准日汇率计算。

4. 2 对债权类流动资产（应收账款、预付账款和其他应收款）的评估方法

（1）应收账款，评估人员向财务部门了解形成的原因、账龄等情况，并审核了相关账薄及原始凭证，对大额应收款项进行抽查。经分析查明情况及债务人状况、欠款的性质及款项发生时间，采用账龄分析方法确定评估值；对以人民币结算的，按确认账面值乘以回收率确认评估值；对以外币结算的应收款项，以核实的外币值乘以评估基准日汇率确认评估总额；（2）对预付账款，评估人员向财务部门了解预付账款形成的原因、账龄等情况，并审核了相关账薄及原始凭证，经综合分析预付账款的性质及款项发生时间，属正常债权按账面值确定评估值；（3）对其他应收款，评估人员向财务部门了解形成的原因、账龄等情况，并审核了相关账薄及原始凭证，并对大额应收款项进行抽查，经分析查明情况及债务人状况、欠款的性质及款项发生时间，采用账龄分析方法确定评估值；对以人民币结算的按确认账面值乘以回收率确认评估值；以外币结算的以核实的外币值乘以评估基准日汇率，确认账面值，再乘以回收率确认评估值。

4. 3 对存货的评估方法：（1）开发产品：评估人员进行实地盘点勘查，查阅有关账册，以验证核实账面数量。评估时，首先确定其市场价值，再扣除相应的土地增值税、销售税金及附加和企业所得税，此外扣除适当数额的税后净利润。评估计算公式为：开发产品评估值=市场销售价值-销售费用-销售税金及附加-土地增值税-企业所得税-适当数额的税后净利润。（2）开发成本：评估人员查阅有关账册核实开发成本，在此基础上，对成本的核算和归集进行了核实，对成本资料进行分析，由于本次的开发成本由土地取得成本及房屋开发成本构成，故开发成本核算时房屋开发成本以其核实后账面价值作为评估价值。而对土地评估，则按照土地的用途特点及估价规范，考虑了待开发土地在规划条件限制范围内最有效的利用方式、建筑成本以及当前房地产市场现状和未来可能带来的收益等因素，采用假设开发法进行评估。开发成本计算公式：开发成本= 房屋开发成本+开发成本中的土地使用权。

4.4 对长期股权投资评估方法：对全资子公司和控股公司的投资，与母公司同样采用成本法进行企业价值评估，经分析选取适当的评估结果，再乘以持股比例确定该股权价值的评估值。

4.5 对固定资产的评估方法

4.5.1 机器设备的评估：根据评估目的，委估机器设备以持续使用为前提，采用成本法评估，公式：评估价值=重置价值×成新率

4.5. 2 自制非标准设备重置成本的确定：重置成本＝设备制造费用＋安装调试费＋其它必要合理费用+资金成本。超过50万元以上的考虑资金成本。

4.5. 3 对车辆重置成本的确定：重置成本主要包括购置价（现行市场价格）、购置税、其它合理费用。计算公式为：重置成本=购置价+购置税+其它合理费用。

4.5.4 电子设备重置成本的确定：重置成本依同规格型号产品现行市价或同功能类似资产现行购置价确定。根据《财政部国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》，纳税人2009年1月1日以后（含1月1日）实际发生、并取得2009年1月1日以后开具的增值税扣税凭证上注明的或者依据增值税扣税凭证计算的增值税税额可以从销项税额中抵扣。根据上述规定，本次评估时设备重置成本的购置价按不含增值税价格计算。

4.6 对在建工程评估方法：通过了解该科目核算程序及内容等方法，听取有关人员对评估对象概况的介绍，明确建设项目概况、确定开竣工时间、相关合同、核实工程付款情况等。截止评估基准日建筑材料和人工成本市场价值变动不大，本次按照核算无误的账面价值并考虑其投资的资金成本，确定评估值。

4.7 对无形资产—土地使用权评估方法：本次对土地使用权采用假设开发法进行评估。计算公式：地价 = 总销售收入-项目开发成本－投资利息－开发商合理利润－销售税费-土地增值税-购地契税。

4.8 对递延所得税资产评估方法：评估人员对递延所得税资产形成因素进行分析，对形成因素变化的对应调整递延所得税资产；对形成因素未发生变化的递延所得税资产保持不变。

4.9 对负债的评估方法：评估人员主要是依据企业财务会计制度，对其账面价值进行审查核实，并根据资产评估的有关规定，对照负债科目所形成的内容，以构成企业实质性负债的金额作为评估值。

5、评估结论及分析：本次对交易标的评估的结果如下表：

金额单位：人民币万元

6、评估增值的相关说明

本次评估增值主要是土地和房产的增值，该园区的土地为2008年取得，随着地块周边市政设施的完善、项目配套设施的建设，以及政府基准地价的大幅度提高，土地已大幅增值，因此评估结果是公允的。以下为评估增值的主要项目：

（1）存货—产成品为已开发完成待售的物流园配套的独立商铺天地楼，合计面积1365.62平方米，账面价值468.73万元，评估价值529.72万元，评估增值额60.99万元，评估增值率13.01%；

（2）存货—开发成本账面价值合计9,756.19万元，评估价值23,468.22万元，评估增值额13,712.03万元，评估增值率140.55%，其中物流园配套的独立产权商铺天地楼用地37,083.60平方米，账面价值1,553.80万元，评估价值6,682.47万元；物流园二期项目用地58,989.82平方米，账面价值2,253.06万元，评估值10,836.43万元。

（3）固定资产—房屋建筑物的建筑面积合计为26,667.30平方米，账面净值12,764.98万元，评估净值14,714.70万元，净值评估增值额1,949.72万元，评估增值率15.27%；

（4）在建工程—土建工程账面价值7,136.96万元，评估价值7,565.18万元，评估增值额428.22万元，增值率6.00%；

（5）无形资产—土地使用权合计面积58,333.54平方米，账面价值2,446.56万元，评估价值9,879.83万元，评估增值净额7,433.27万元，评估增值率303.83%。

四、涉及本次交易的其他重要事项

（一）标的公司的对外担保风险及解除办法

1、容州物流园以其位于物流园区内的土地（土地证号分别为：容国用[2010]第17101567号、容国用[2014]第17140451号、容国用[2014]第17140450号）为交易对方的关联公司向广西容县农村信用联社借款1,200万元、1,200万元和3,000万元（合计5,400万元）人民币提供担保，担保期为分别2014年5月22日至2015年4月20日、2014年2月20日至2015年6月15日和2014年5月28日至2017年9月15日。由于该担保行为使其存在担保损失风险。

2、容州物流园获得交易对方的全资子公司容县沿海公司以房产（房产证号分别为：房权证容县字第1300003185号、第1300003188号、第1300003190号、第1300003191号、第1300003192号）为其向广西柳州银行借款1亿元人民币提供担保，担保期限为2013年12月20至2019年6月20日。

为解决标的公司的对外担保问题，交易对方深圳容州投资做出承诺：由其负责于2015年12月31日前解除容州物流园为其关联方提供的合计人民币5,400万元借款的担保，在容州物流园的对外担保没有解除前，其子公司容县沿海公司不以任何原因提出解除为容州物流园提供借款额度为1亿元的担保；此外，若容州物流园因其上述对外担保有任何损失的，则该全部损失由深圳容州投资承担。

（二）重大往来账务及解决办法

截止本协议签署之日，交易对方深圳容州投资尚欠标的公司容州物流园合计12,017.80万元人民币的债务（其他应付款），本公司与深圳容州投资为关联方，如不解决前述债务，在本次交易后将形成关联方占用上市公司资金。为此本公司与容州物流园协商一致，同意在本交易协议生效的同时，双方签订不可撤消的债权转让协议，由容州物流园将其对深圳容州投资的前述全部债权转让给本公司，本公司以该债权作为本次交易的的部分支付对价，解决交易对方因本次收购而可能产生对上市公司资金占用的问题。

（三）标的资产估值溢价较高的风险

根据北京中和谊资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，标的公司100%的股权在评估基准日2015年1月31日的评估值为28,440.22万元，较经审计的账面净资产值4,848.80万元增值23,591.42万元，增值率为4876.54%。本次交易价格按评估价值的九折作价，交易价格为25,596.00万元人民币，较账面净资产值溢价427.88%，存在估值溢价较高的风险。

为应对交易标的未来价值下跌的风险，深圳容州投资承诺：上市公司可分别于2015年末、2016年末、2017年末聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构对交易标的进行评估，在扣除本公司对标的公司权益投入和标的公司对本公司的利润分配影响后，若2015年和2016年期末评估价值低于本次交易价格的，差额部分由深圳容州投资以现金全额补足，若2017年期末评估价值仍低于本次交易价格，则由深圳容州投资按照本次交易价格以现金方式回购交易标的。

（四）重大诉讼或仲裁

截止本公告之日止，交易标的容州物流园不存在任何重大诉讼或仲裁事项。

五、本次交易的定价政策及定价依据

（一）本次交易的定价原则

本次交易作价以中和谊评估公司对交易标的的评估价值为作价基础依据，在此基础上由双方协商确定最终交易价格。根据中和谊评估公司出具的《资产评估报告》（中和谊评报字[2015]11016号），截至评估基准日2015年1月31日，标的公司容州物流园的全部股东权益评估值为28,440.22万元。

（二）交易价格

经双方协商一致，同意本次交易价格按评估价值的九折作价，即交易价格为人民币25,596.00万元（大写：贰亿伍仟伍佰玖拾陆万元整）。本公司将以通过受让容州物流园对深圳容州投资共12,017.80万元的债权作为本次交易的部分支付对价，本公司实际需要支付的现金共为13,578.20万元。

六、交易协议的主要条款

本次股权转让交易双方签订的《股权收购协议》的主要内容如下（以下所称“甲方”为深圳容州投资，“乙方”为本公司）：

1、交易标的：甲方所持有的容州物流园100%的股权。

2、交易金额：人民币25,596.00万元（大写：贰亿伍仟伍佰玖拾贰万元整）。

3、股权转让款的支付：鉴于甲方于本协议签署日尚欠交易标的公司12,017.80万元的债权，在本协议生效之日，乙方与标的公司签订债权转让协议，标的公司将前述对甲方的债权转让给乙方，甲方同意乙方以该债权作为本次交易的部分支付对价；于本协议生效且将办理完成本次股权转让的过户手续后30个工作日内，乙方以现金方式向甲方支付余下的股权转让款13,578.20万元人民币。

4、资产交割：甲方应将本次交易涉及的标的公司的财产、证照、文件、合同、印章、票据等在交割日向乙方移交；双方共同确定以2015年5月31日作为交割日，对双方认为有必要的全部事项进行交割。

5、股权过户：在本协议生效后二十个工作日内，甲方应将所持有的标的公司100%的股权过户登记至乙方名下。

6、人员安置：甲方应向乙方提交标的公司全体员工名册作为本协议书的附件，乙方本次收购对员工名册上的员工确认后予以全部接收。

7、过渡期的安排：过渡期内，甲方有义务维持标的公司的日常经营，维护该公司的资产完整和安全；过渡期内，除非事先得到乙方书面同意，甲方不得以标的公司名义签订借款合同，保证、抵押、质押担保合同，日常经营之外的资产购买、出售等处分资产的合同。否则，由此引起的相关合同义务和全部责任，应由甲方承担；过渡期内，甲方增加、减少、更换标的公司员工名册上员工的行为，应事先得到乙方书面同意。否则由此引起的法律责任和经济责任，应由甲方承担。

8、甲方的承诺：

8.1 甲方承诺其持有标的公司的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情形，不存在争议、诉讼或仲裁事项，不存在被查封、冻结等司法措施。于本协议生效后，甲方保证采取合法、有效的方式避免司法机关因其与任何第三方产生的纠纷而对转让股权采取司法强制手段，包括但不限于查封、扣押、拍卖等。

8.2 甲方承诺并同意，其向乙方提交的财务会计报告已全面反映了标的公司的全部债务，除此之外标的公司不再存在其他未披露债务；如标的公司存在其他未披露债务导致乙方损失的，甲方应予赔偿乙方全部损失。同时甲方承诺于本协议签订后与标的公司不增加任何的债权债务。

8.3甲方承诺并同意，其已向乙方充分披露其已经存在所有诉讼、仲裁等争议，除此之外标的公司不再存在其他未披露的纠纷，如标的公司存在其他未披露纠纷导致乙方损失的，甲方应予赔偿乙方全部损失。

8.4 鉴于标的公司以其拥有的资产为甲方的关联公司向银行借款5400万元提供担保，而甲方的全资子公司容县沿海公司标的公司向银行借款1亿元提供了担保。为此，甲方承诺：在2015年12月31日前，甲方负责解除标的公司为其关联公司的全部担保，在标的公司的对外担保没有解除前，甲方保证容县沿海公司保留为标的公司提供的担保（担保额度1亿元人民币），形成甲方（甲方关联公司）与标的公司之间互为担保，若标的公司因其前述的对外担保有任何损失的，则该损失由甲方全部承担。

8.5 鉴于甲方截止本协议签署日尚欠标的公司12,017.80万元的其他应付款，为此甲方承诺：同意乙方与标的公司在本协议生效的同时签订不可撤消的债权转让协议，由标的公司将其对甲方12,017.80万元的债权转让给乙方，同意乙方以该债权作为本次交易的部分支付对价。

8.6 鉴于交易标的评估值较高，甲方承诺：上市公司可分别于2015年末、2016年末、2017年末聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构对交易标的进行评估，在扣除本公司对标的公司权益投入和标的公司对本公司的利润分配影响后，若2015年和2016年期末评估价值低于本次交易价格的，差额部分由深圳容州投资以现金全额补足，若2017年期末评估价值仍低于本次交易价格，则由深圳容州投资按照本次交易价格以现金方式回购交易标的。

9、生效条件：本协议于以下条件全部成就之日起生效：

9.1 本协议经甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章；

9.2 甲方已履行其内部审批手续，批准本次交易；乙方已履行其董事会、股东大会审批手续且获得批准，并按上市公司规定履行必要的信息披露程序。

10、违约责任：除本协议另有约定外，任何一方不履行或不完全履行本协议约定的义务和承诺即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。

10.1 甲方的违约责任

（1）如甲方未能依本协议的约定办理股权资产交割手续，则甲方构成违约。经乙方书面催告后，甲方在收到送达通知五个工作日内仍不办理交割手续，则甲方自第六个工作日起每日按乙方已支付的转让价款的万分之四向乙方支付违约金，且乙方有权要求甲方继续履行本协议或终止本协议。

（2）如甲方未能依本协议约定履行与乙方共同办理将该转让股权过户至乙方名下，则甲方构成违约。经乙方书面催告后，甲方在收到送达通知十个工作日内仍不办理审批、过户等手续，则甲方自第十一个工作日起每日按乙方已支付的转让价款万分之四向乙方支付违约金，且乙方有权要求甲方继续履行本协议或终止本协议。

（3）如甲方未能按本协议第八条的承诺履行其承诺的，则甲方构成违约，由此给乙方造成任何损失的，由甲方向乙方赔偿乙方由此造成的全部损失（包括但不限于承诺赔偿、利息损失、诉讼费及其他相关费用）。

10.2 乙方的违约责任：如乙方未能按本协议的约定按时向甲方支付股权转让款，则构成违约。经甲方书面催告后，乙方在收到送达通知十个工作日内仍不支付股权转让款的，则乙方自第十一个工作日起每日按未支付的转让价款的万分之四向甲方支付违约金，且甲方有权要求乙方继续履行本协议或终止本协议。

10.3 双方共同的责任

（1）除不可抗力外，任何一方未能履行本协议项下的其他重大义务，则构成违约，守约方有权要求违约方限期改正。经守约方书面催告，违约方在十个工作日内仍不能改正的，则守约方有权解除本协议，并有权要求违约方赔偿其因此而发生的一切损失；

（2）任何一方违约造成对方经济损失的，一方向对方承担的违约金不足以补偿所造成损失的，还应承担赔偿责任。

七、涉及本次交易的其他安排

1、本次交易不会对容州物流园的经营业务产生任何不利影响，收购完成后本公司全部接收容州物流园的员工，将该公司纳入本公司的合并报表范围。

2、本次收购资金全部为本公司自有资金，收购资金不涉及募集资金。

3、本次收购不会产生同业竞争，收购完成后不会新增关联交易。

八、本次交易目的及对上市公司的影响

（一）本次交易的必要性和可行性

1、公司现有的物流仓库面临拆迁需要重建。根据南宁市关于建设区域性国际中心城市的规划，政府部门已对公司目前物流业的仓库所在区域（南宁市沙井片区和银海大道片区）进行重新规划，相关地块已列入新的城建开发项目，公司的物流仓库面临拆迁，公司的物流业将失去经营平台，由此业务将难以开展，尤其是白糖仓库将失去作为郑州期货交易所白糖交割仓的资格，更为严重的是公司的物流业是服务于公司的食品主业经营开展的，其采购、收储的黑芝麻、大米和白糖等品种是食品生产的大宗原料，一旦因政府拆迁而失去物流经营平台，将对公司主营业务的原料供应造成重大不利影响。

2、公司拓展新的物流业务需要经营场所

（1）公司发展黑芝麻种植基地面临仓储问题.。为从源头上掌控经营所需的黑芝麻等小品种资源，利于企业长远可持续发展，提升核心竞争力，公司近年来着手介入黑芝麻育种和种植等上游产业，目前已培育出适应能力强、产量高的黑芝麻种子，并逐步建立种植基地。但建设种植基地是一项系统工程，在解决种子、种植基地的同时，也迫切需要解决后续的初加工、收储等问题，公司目前还没有可配套黑芝麻种植基地的合格仓储条件，因黑芝麻为季节性很强的农产品，公司要加快黑芝麻种植基地发展，与之相配套的专业收储仓库是必须的。

（2）公司目前正与中东期货交易所洽谈合作，争取获得该交易所在中国地区的黑芝麻交割仓的资格，但公司目前尚没有相应的合格的仓储条件，因仓容原因也没有足够的黑芝麻收储量满足该交易所的相关要求，这就需要公司在仓库建设和黑芝麻收储量方面加大投入，方可实现这一跨国合作。

（3）根据国家“一路一带”的发展战略，公司所处的广西与东盟国家海陆相邻，是我国面向东盟国家的国际通道桥头堡，是我国西南及中南地区开放发展新的战略支点，是21世纪海上丝绸之路经济带有机衔接的重要门户，公司正规划通过在东南亚建设原料种植及加工基地，充分发挥优越的区位优势加快与东盟国家的农产品物流业务发展，本次交易为公司加快国际贸易发展提供相应条件。

3、公司需建立对经营资源的战略性控制平台，目前解决仓储尤为关键。公司致力并专注于黑芝麻产业发展，随着公司经营规模的扩大，对黑芝麻原料的需求量必将逐年增加，但黑芝麻为小品种农产品，产量有限，如果公司不提前作好资源的控制布局，将极大受制于人，公司的主业经营面临如下的严峻形势：

（1）黑芝麻面临社会游资炒作或囤货控制，供应商形成价格同盟。由于黑芝麻为小品种农产品且市场总体需求量逐年增加，已经出现了社会游资炒作或囤货控制黑芝麻的迹象，近两年来国内主要的黑芝麻供应商已形成价格同盟的趋势，直接导致市场黑芝麻价格的迅速攀升。2014年公司黑芝麻平均采购价格比2013年高约4,000元/吨，全年黑芝麻用量3万多吨，仅黑芝麻价格上涨就增加公司的成本1.2亿元以上，若公司具备足够的仓储条件，在市场低价时收储年使用量三分之一的黑芝麻，就能大幅降低成本较大提升盈利空间，若能在黑芝麻采收季节直接向农户收储，则效益体现更明显。对比公司不使用的白芝麻，三年前与黑芝麻是同价的，但黑芝麻2014年的价格比三年前上涨7000多元/吨，累计涨幅达到50%，而白芝麻三年来价格几乎没有变化，稳定在1.40万元/吨的区间。从前述分析看到，公司主要的原料供应数量和价格一旦受到控制，盈利目标和发展目标将无法实现，因此增加仓容增加黑芝麻收储是应对市场的有效措施。

（2）在利益驱动下供应商的黑芝麻质量不稳定。原料的优劣直接影响产品质量，作为一个对消费者负责的企业，从源头开始抓好原料质量至关重要。本公司对黑芝麻的质量要求严格，一般的芝麻（如杂色芝麻、白芝麻、杂质高的黑芝麻等）不可以作为生产原料，但是部分黑芝麻供应商为获得更丰厚的利益，以次充好供货的情形时有发生，仅2014年经公司验收的不合格黑芝麻原料就达到十几批次，若公司的原料采购质量控制不严格将会造成重大的产品质量事故，食品生产企业一旦出现重大产品事故将面临灭顶之灾，因此在黑芝麻产量有限的情况下，通过直接向农户收购的方式建立公司对经营资源的掌控体系非常必要。

（3）公司面临食品业发展越快盈利空间越小的处境。公司是黑芝麻市场上的采购大户，随着公司黑芝麻产业的加速发展、对黑芝麻等原料的需求不断增加，市场价格将持续推升，公司的盈利空间将被大幅度挤占，当黑芝麻的市场采购价格被抬升到一定极限时，公司将不存在盈利的可能，面临非常被动的局面。

4、公司物流与食品两大业务板块要形成协同效应亟待解决的问题。公司的物流是围绕食品业所需黑芝麻、白糖等原料开展采购、收储和交易业务，主要目的是保证原料质量安全、供应充裕和价格稳定，使两个业务板块形成协同效应，物流业能否密切地服务于食品业，对公司发展起到重要的、决定性作用。虽然公司的物流业已搭建起经营平台，掌控了相应的资源、树立起特色鲜明的品牌、打造了一支业务能力较强的经营队伍、巩固了一大批上下游的战略合作伙伴，形成了具有自身优势和经营特色的发展格局，但目前限于经营场所严重缺乏等原因造成对黑芝麻等资源掌控有限，原料的价差收储及成本调控效果尚不明显，两大业务板块形成协同效应和产生良好化学反应方面还达不到预期目标。

5、解决潜在的关联交易。容州物流园为桂东南地区最大的农产品物流园区，若不进行收购，当公司的物流业务或市场供应的原料在数量或价格等方面无法满足公司需求时，不排除向标的公司进购原料的可能，由此将增加关联交易。

综上所述，公司迫切需要加强专业物流仓储设施建设，方可保证物流业务的正常开展，保证物流业与食品业两大业务板块形成良好的协同效应，而通过本次交易可达成上述全部目标，从而提升公司的核心竞争力和盈利水平。

（二）整体收购标的公司的原因

根据标的公司建设的物流产业园区规划，园区的物流资源（包括仓库、商贸中心、交易市场、配套设施）等分散建设在园区内，为整体的综合性物流项目，分拆交易后不利于整体经营和管理；若将相关资产分拆收购，上市公司用收购的标的资产开展业务时必将与标的公司配套的服务发生交易，将增加上市公司与关联方的关联交易，不利于上市公司的独立运作；如仅收购物流仓储等资产，在办理相关资产过时需要增加较大金额的交易成本。

另外标的公司除物流仓储、交易市场等资产外的其他资产及经营项目在未来经营中也将具有良好的收益，资产存在增值空间。

（三）本次交易对上市公司的影响分析

1、通过本次交易，对上市公司将产生如下积极的影响：

（1）解决公司现有的物流业务因城市发展规划导致仓储设施被搬迁而造成没有经营场所的问题，稳定现有业务并加快物流新业务的发展。

（2）解决公司物流业发展和物流业服务主营业务中遇到的仓储不足、原料供应受控于供应商的同盟制约等问题。通过对标的公司的资源进行整合，在专业仓储条件得到保证的情况下，通过扩大黑芝麻种植基地的建设、黑芝麻采收季节收储等有效措施，实现公司对主要原料控制的战略目标，彻底解决公司生产经营中面临的原料供应质量不稳定和采购价格持续攀升的问题，摆脱市场对公司原料的控制，降低经营成本，使物流业与食品业形成更好的协同效应和“化学反应”，提高公司的核心竞争力和盈利能力。

（3）利用标的公司的区位优势和物流经营资源的优势，拓展新的物流业务。

（4）最大限度地解决潜在的关联交易，提高上市公司的独立运作能力。

（5）预计标的公司在2015年、2016年和2017年分别可为上市公司贡献净利润1,500万元、2,000万元和2,500万元。

2、公司本次收购标的公司需要支付现金13,578.20万元，该资金的支付不会对公司经营性的流动资金产生重大影响。公司为此作出承诺，自本次交易实施日一年内不以闲置募集资金补充流动资金。

九、本公司与控股股东及其关联方已发生的关联交易金额

截止2015年3月31日，本公司（包括属下控股子公司）与控股股东及其关联方已发生的关联交易金额累计约为919.63万元，为日常关联交易。

十、公司独立董事意见

1、关于本次关联交易的事前认可意见

我们认为：本公司收购实际控制人控制的容州物流产业园100%的股权，符合公司的发展战略和经营目标，有利于加快公司黑芝麻产业发展战略的实施步伐，提高公司对黑芝麻等农副产品为主的原料掌控能力，提升公司物流业服务主营业务的水平，降低采购成本提升盈利空间，实现物流业与食品业的协同效应；同时可以减少关联交易，增强上市公司的独立性。因此，我们同意将本议案提交公司第八届董事会第五次会议审议。

2、关于本次关联交易的独立意见

我们作为公司独立董事，对公司本次关联交易事项发表如下独立意见：

董事会对本次交易事项进行表决时关联董事回避表决，决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，决议获得董事会通过；本次交易由双方以评估价值为定价基础协商确定成交价格，定价公允公平；本次交易符合公司做强做大黑芝麻产业的发展战略，有利于公司的物流与食品两大业务板块形成更好的协同效应，可加强对公司重要原料的掌控能力，能在降低经营成本方面发挥潜力，提升公司可持续盈利能力；公司以债权和部分自有资金支付本次交易的对价，不会改变公司募集资金的用途，也不会对公司的经营流动资金产生重大影响；本次交易符合公司及广大投资者的利益，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

综上所述，我们同意公司本次收购广西容州物流产业园有限公司100%股权的关联交易。

十一、保荐机构对本交易事项的核查意见

经核查，保荐机构认为，通过本次股权收购，有助于上市公司解决公司现有的物流业务因城市发展规划可能导致仓储设施被搬迁而造成没有经营场所的问题；同时，利用本次收购标的公司的区位优势和物流经营资源的优势，有助于上市公司进一步加强对黑芝麻等主要原材料的把控和拓展新的物流业务。

本次交易以具有证券、期货执业资格的资产评估机构对交易标的的评估价值为作价基础依据，本次交易作价为评估价值的九折，交易对方对交易标的未来三年价值下跌的风险出具了切实可行的补偿承诺，交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。

上述关联交易相关议案已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，其中关联董事回避表决，同时独立董事发表意见表示同意，履行了法定程序，符合《公司章程》和公司《关联交易制度》等规定，交易定价公允，保荐机构对上述关联交易无异议。

十二、备查文件

1、公司第八届董事会第五次会议决议；

2、审计机构对标的公司审计后出具的标准无保留意见《审计报告》；

3、评估机构对标的公司评估后出具的《资产评估报告》；

4、公司独立董事发表的事前认可意见和独立意见；

5、保荐机构对本次关联交易出具的《核查报告》。

特此公告

南方黑芝麻集团股份有限公司

董事会

二○一五年四月十一日

长城证券有限责任公司

关于南方黑芝麻集团股份有限公司

收购广西容州物流产业园有限公司100%股权暨关联交易的核查意见

长城证券有限责任公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）作为南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“黑芝麻”、“公司”或“上市公司”）2014年度非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，经审慎尽职调查，就黑芝麻第八届董事会第五次会议审议的关于公司收购广西容州物流产业园有限公司100%股权暨关联交易事项发表如下核查意见：

一、关联交易概述

1、黑芝麻于2015年4月10日与深圳市容州产业投资有限公司（以下简称“深圳容州投资”）签订了附生效条件的《股权转让协议》，公司拟以25,596.00万元人民币的价格收购深圳容州投资合法持有的广西容州物流产业园有限公司（以下简称“容州物流园”或“标的公司”）100%的股权。公司将于《股权转让协议》生效的同时，通过受让容州物流园对深圳容州投资12,017.80万元的债权、并以该债权作为本次交易的部分支付对价，公司实际支付的交易现金为13,578.20万元。

2、本次交易的对方为深圳容州投资，该公司与公司属同一实际控制人控制下的企业，深圳容州投资与公司为《深圳证券交易所股票上规则》第10.1.3条规定的关联法人，因此本次的股权收购构成了关联交易。

3、公司第八届董事会第五次会议审议通过了本次收购容州物流园100%股权的事项，在董事会表决时，韦清文、李汉朝、龙耐坚、李文杰、陆振猷共五名关联董事回避表决，余下四名非关联董事以四票同意表决通过，独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见和独立意见。

本交易事项尚需获得公司股东大会的批准，且在股东大会表决时与本次交易有利害关系的关联股东回避表决。

4、本次交易的资产总额占公司2014年度经审计的合并报表期末资产总额的22.02%，标的公司2014年度营业收入占公司同期经审计的合并报表营业收入的2.68%，标的公司资产净额占公司2014年度经审计的合并报表期末净资产额的3.16%，均不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

5、本次交易无须经政府部门审批。

二、关联方的基本情况

（一）股权出让方

1、名称：深圳市容州产业投资有限公司

2、企业类型：有限责任公司

3、注册地址：深圳市福田区中心区26-3中国凤凰大厦1栋20A

4、法定代表人：李玉珺

5、注册资本1000万元人民币

6、经营范围：投资兴办实业；受托资产管理、投资咨询、企业管理咨询、商务咨询、企业形象策划、文化艺术活动策划及咨询；礼仪服务，展示展览策划；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；为酒店提供管理服务；从事广告业务。

7、税务登记证号：深地税字85344420，深国税字07986774

8、股东及持股比例：该公司各股东及持股比例分别为：李汉荣持股15%，李汉朝持股15%，李玉珺持股15%，韦清文持股45%，南昌市容州投资有限公司持股10%。李汉荣、李汉朝、李玉珺及韦清文为一致行动人，为该公司的实际控制人。

9、财务及经营状况：截止2014年12月31日，资产总额为110,560.67万元，负债总额为120,926.30万元，净资产总额为-10,365.63万元；2014年度实现营业收入10,311.91万元，实现净利润-5,029.85万元（前述财务数据未经审计）。

10、与公司的关系：该公司与公司属同一实际控制人控制下的企业。

11、受处罚情况：深圳容州投资最近五年未受过行政处罚。

（二）股权收购方

公司为本次交易的股权收购方（受让方）。

（三）构成的关联交易

深圳容州投资与公司为《深圳证券交易所股票上规则》第10.1.3条规定的关联法人，本次交易构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况

本次交易标的为容州物流园100%股权。该股权不存在质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被查封、冻结等情形。深圳容州投资为标的公司容州物流园唯一的股东，本次交易不涉及其他股东优先受让的情形。

（一）标的公司基本概况

公司名称：广西容州物流产业园有限公司

住所：容县容州镇城西路299号

法定人代表：李文全

注册资本：人民币5,000万元

实收资本：人民币5,000万元

公司类型：一人有限责任公司

成立日期：2008年2月2日

营业期限：2008年2月2日至2058年2月2日

经营范围：交易市场建设、经营；粮食仓储、仓储服务（国家需审批的项目除外）；配送服务（除运输）；房地产开发、经营（凭许可证在有效期内经营）。

容州物流园原名为广西黑五类华商综合产业开发有限公司，由广西黑五类物流有限公司（以下简称“黑五类物流”）和广西容县南方食品股份有限公司（以下简称“容县南方”）于2008年2月2日投资设立，持股比例分别99.50%和0.50%，各股东的出资已于2010年4月20日前缴足，并由会计师事务所予以审验。

2010年5月26日该公司名称变更为现名称（即“广西容州物流产业园有限公司”）；2010年11月24日，容县南方将其持有标的公司0.50%的股权转让给广西黑五类投资控股有限公司（后经吸收合并并更名为广西黑五类食品集团有限责任公司，以下简称“黑五类集团”）；2011年9月23日，黑五类物流和黑五类集团分别将其持有标的公司99.50%、0.50%的股权转让给容县沿海公司；2013年3月6日，容县沿海公司将其持有标的公司100%股权转让给深圳容州投资。

（二）标的公司的业务情况

本次交易的标的容州物流园是以专业物流园区建设开发与经营为一体的企业，目前开发经营的容州物流产业园，是经政府有关部门规划及批准并列为广西壮族自治区层面统筹（2010年）的重点物流园项目，占地280多亩，汇集食品加工基地、农产品仓储与物流中心、大型专业交易市场、电子商务和专业物流配套服务等功能和业态的大型综合性物流园区。

容州物流产业园交通便捷、区位优势明显。园区紧邻洛阳至湛江铁路和广州至昆明高速公路，紧靠容县至滕县和容县至平南二级公路，国道324线和容县至广东信宜二级公路从园区穿境而过。园区位于自治区（省）级经济开发区——广西容县侨乡经济开发区，近邻玉林海峡两岸农业合作示范区，为珠三角经济区、北部湾经济区、西江经济带的辐射地和我国东部产业转移集中地；是广西经济最活跃和农业最发达的地区，农产品丰富，园区辐射范围是广西水稻主产区，全国沙田柚、龙眼、荔枝、香蕉、水果甘蔗、番石榴等特色水果的主要产地，广西蔬菜主要生产基地和南菜北运重要生产基地，全国重要的中药材生产基地，广东乃至港奥地区禽畜重要供应地，广东最大的林产品（木材和板材）供应地之一。由于区域商贸活跃，有着巨大的农产品物流需求。随着经济不断发展和专业化分工的加速，以及国家对物流产业扶持力度的加强，该物流园区有着广阔的发展前景。

根据政府批准的物流园区规划，容州物流产业园区分期开发建设：一期建设的项目为农产品仓储仓库、商贸中心、独立产权商铺、综合商业大厦和园区基础设施等，配套建设职工住宅房（定向开发）；二期开发的项目为农产品收储仓储中心、物流专业交易市场、交易服务中心等，配套建设相应的金融、餐饮、综合商业、文化娱乐、停车场等服务于物流园区的经营场所，配套建设一定比例的商住项目。该项目建成后，将成为桂东南地区最大的专业物流基地。

容州物流产业园区未来的经营模式主要是：一是重点做好公司所需的黑芝麻、大米、白糖等原料的战略收储，服务于公司的食品主业经营，该园区紧邻公司的生产基地，可以与公司现有的经营业务实现无缝对接，将该物流产业园与公司的业务进行有效整合具有得天独厚的优势，可为我公司的主营业务提供良好的原料采购、收储等配套服务，提升公司对主要原料的掌控能力、提高公司应对市场对小品类农产品的炒作和哄抬价格的能力，使物流业与食品主业形成更大的协同效应，大幅提高公司的抗风险能力和盈利水平。二是围绕自治区（省）级经济开发区——容县侨乡经济开发区内的食品企业提供原料仓储、供应、配送以及其他特色农产品物流业务的经营。三是利用园区的物业做好物流业的配套服务，特别是配套物业的开发与经营，使物流园区的专业化程度更高、聚焦效应更强。四是利用该物流园区批发市场、专业仓库和广泛的客户等资源优势，通过农副产品贸易和提供代理采购、配送等服务方式开展第三方物流业务。此外，物流园区配套建设的独立产权商铺、商住房、停车位等服务项目在未来2-3年内也可以为标的公司提供较好的现金流。

容州物流园2014年度的主要的业务收入来源于容州物流产业园配套开发的独立产权商铺销售收入、自有物业出租收入和酒店经营收入，由于仓储及专业市场等物流基础设施在2014年尚未竣工交付，因此物流经营和仓储等业务尚未开展，随着2015年相应的物流基础设施竣工交付，物流经营、商贸交易、仓储、物业租赁等业务将得以开展，将进一步扩大该公司的业务范围。

（三）标的公司最近一年及一期主要财务数据

金额单位：人民币万元

以上提供的2014年度及2015年1月标的公司财务数据已经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“京永审字[2015]第17162号”无保留意见的审计报告。

（四）交易标的的评估

为本次交易，公司聘请了具有证券、期货业务资格的执业评估机构北京中和谊资产评估有限公司（以下简称“中和谊评估公司”）对交易标的进行评估，本次评估采用资产基础法。根据中和谊评估公司出具的《资产评估报告》（中和谊评报字[2015]11016号），截至评估基准日2015年1月31日，标的公司容州物流园的全部股东权益评估值为28,440.22万元。

本次对交易标的评估的结果如下表：

金额单位：人民币万元

本次评估增值主要是土地和房产的增值，该园区的土地为2008年取得，随着地块周边市政设施的完善、项目配套设施的建设，以及政府基准地价的大幅度提高，土地已大幅增值。

四、交易的定价政策及定价依据

（一）本次交易的定价原则

本次交易作价以中和谊评估公司对交易标的的评估价值为作价基础依据，在此基础上由双方协商确定最终交易价格。根据中和谊评估公司出具的《资产评估报告》（中和谊评报字[2015]11016号），截至评估基准日2015年1月31日，标的公司容州物流园的全部股东权益评估值为28,440.22万元。

（二）交易价格

经双方协商一致，同意本次交易价格按评估价值的九折作价，即交易价格为人民币25,596.00万元（大写：贰亿伍仟伍佰玖拾陆万元整）。公司将以通过受让容州物流园对深圳容州投资共12,017.80万元的债权作为本次交易的部分支付对价，公司实际需要支付的现金共为13,578.20万元。

五、交易合同的主要内容

本次股权转让交易双方签订的《股权收购协议》的主要内容如下（以下所称“甲方”为深圳容州投资，“乙方”为公司）：

1、交易标的：甲方所持有的容州物流园100%的股权。

2、交易金额：人民币25,596.00万元（大写：贰亿伍仟伍佰玖拾贰万元整）。

3、股权转让款的支付：鉴于甲方于本协议签署日尚欠交易标的公司12,017.80万元的债权，在本协议生效之日，乙方与标的公司签订债权转让协议，标的公司将前述对甲方的债权转让给乙方，甲方同意乙方以该债权作为本次交易的部分支付对价；于本协议生效且将办理完成本次股权转让的过户手续后30个工作日内，乙方以现金方式向甲方支付余下的股权转让款13,578.20万元人民币。

4、资产交割：甲方应将本次交易涉及的标的公司的财产、证照、文件、合同、印章、票据等在交割日向乙方移交；双方共同确定以2015年5月31日作为交割日，对双方认为有必要的全部事项进行交割。

5、股权过户：在本协议生效后二十个工作日内，甲方应将所持有的标的公司100%的股权过户登记至乙方名下。

6、人员安置：甲方应向乙方提交标的公司全体员工名册作为本协议书的附件，乙方本次收购对员工名册上的员工确认后予以全部接收。

7、过渡期的安排：过渡期内，甲方有义务维持标的公司的日常经营，维护该公司的资产完整和安全；过渡期内，除非事先得到乙方书面同意，甲方不得以标的公司名义签订借款合同，保证、抵押、质押担保合同，日常经营之外的资产购买、出售等处分资产的合同。否则，由此引起的相关合同义务和全部责任，应由甲方承担；过渡期内，甲方增加、减少、更换标的公司员工名册上员工的行为，应事先得到乙方书面同意。否则由此引起的法律责任和经济责任，应由甲方承担。

8、甲方的承诺：

8.1 甲方承诺其持有标的公司的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情形，不存在争议、诉讼或仲裁事项，不存在被查封、冻结等司法措施。于本协议生效后，甲方保证采取合法、有效的方式避免司法机关因其与任何第三方产生的纠纷而对转让股权采取司法强制手段，包括但不限于查封、扣押、拍卖等。

8.2 甲方承诺并同意，其向乙方提交的财务会计报告已全面反映了标的公司的全部债务，除此之外标的公司不再存在其他未披露债务；如标的公司存在其他未披露债务导致乙方损失的，甲方应予赔偿乙方全部损失。同时甲方承诺于本协议签订后与标的公司不增加任何的债权债务。

8.3甲方承诺并同意，其已向乙方充分披露其已经存在所有诉讼、仲裁等争议，除此之外标的公司不再存在其他未披露的纠纷，如标的公司存在其他未披露纠纷导致乙方损失的，甲方应予赔偿乙方全部损失。

8.4 鉴于标的公司以其拥有的资产为甲方的关联公司向银行借款5,400万元提供担保，而甲方的全资子公司容县沿海公司标的公司向银行借款1亿元提供了担保。为此，甲方承诺：在2015年12月31日前，甲方负责解除标的公司为其关联公司的全部担保，在标的公司的对外担保没有解除前，甲方保证容县沿海公司保留为标的公司提供的担保（担保额度1亿元人民币），形成甲方（甲方关联公司）与标的公司之间互为担保，若标的公司因其前述的对外担保有任何损失的，则该损失由甲方全部承担。

8.5 鉴于甲方截止本协议签署日尚欠标的公司12,017.80万元的其他应付款，为此甲方承诺：同意乙方与标的公司在本协议生效的同时签订不可撤消的债权转让协议，由标的公司将其对甲方12,017.80万元的债权转让给乙方，同意乙方以该债权作为本次交易的部分支付对价。

8.6 鉴于交易标的评估增值较高，甲方承诺：上市公司可分别于2015年末、2016年末、2017年末聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构对交易标的进行评估，在扣除公司对标的公司权益投入和标的公司对公司的利润分配影响后，若2015年和2016年期末评估价值低于本次交易价格的，差额部分由深圳容州投资以现金全额补足，若2017年期末评估价值仍低于本次交易价格，则由深圳容州投资按照本次交易价格以现金方式回购交易标的。

9、生效条件：本协议于以下条件全部成就之日起生效：

9.1 本协议经甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章；

9.2 甲方已履行其内部审批手续，批准本次交易；乙方已履行其董事会、股东大会审批手续且获得批准，并按上市公司规定履行必要的信息披露程序。

10、违约责任：除本协议另有约定外，任何一方不履行或不完全履行本协议约定的义务和承诺即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。

10.1 甲方的违约责任

（1）如甲方未能依本协议的约定办理股权资产交割手续，则甲方构成违约。经乙方书面催告后，甲方在收到送达通知五个工作日内仍不办理交割手续，则甲方自第六个工作日起每日按乙方已支付的转让价款的万分之四向乙方支付违约金，且乙方有权要求甲方继续履行本协议或终止本协议。

（2）如甲方未能依本协议约定履行与乙方共同办理将该转让股权过户至乙方名下，则甲方构成违约。经乙方书面催告后，甲方在收到送达通知十个工作日内仍不办理审批、过户等手续，则甲方自第十一个工作日起每日按乙方已支付的转让价款万分之四向乙方支付违约金，且乙方有权要求甲方继续履行本协议或终止本协议。

（3）如甲方未能按本协议第八条的承诺履行其承诺的，则甲方构成违约，由此给乙方造成任何损失的，由甲方向乙方赔偿乙方由此造成的全部损失（包括但不限于承诺赔偿、利息损失、诉讼费及其他相关费用）。

10.2 乙方的违约责任：如乙方未能按本协议的约定按时向甲方支付股权转让款，则构成违约。经甲方书面催告后，乙方在收到送达通知十个工作日内仍不支付股权转让款的，则乙方自第十一个工作日起每日按未支付的转让价款的万分之四向甲方支付违约金，且甲方有权要求乙方继续履行本协议或终止本协议。

10.3 双方共同的责任

（1）除不可抗力外，任何一方未能履行本协议项下的其他重大义务，则构成违约，守约方有权要求违约方限期改正。经守约方书面催告，违约方在十个工作日内仍不能改正的，则守约方有权解除本协议，并有权要求违约方赔偿其因此而发生的一切损失；

（2）任何一方违约造成对方经济损失的，一方向对方承担的违约金不足以补偿所造成损失的，还应承担赔偿责任。

六、涉及本次交易的其他重要事项

（一）标的公司的对外担保风险及解除办法

1、容州物流园以其位于物流园区内的土地（土地证号分别为：容国用[2010]第17101567号、容国用[2014]第17140451号、容国用[2014]第17140450号）为交易对方的关联公司向广西容县农村信用联社借款1,200万元、1,200万元和3,000万元（合计5,400万元）人民币提供担保，担保期为分别2014年5月22日至2015年4月20日、2014年2月20日至2015年6月15日和2014年5月28日至2017年9月15日。由于该担保行为使其存在担保损失风险。

2、容州物流园获得交易对方的全资子公司容县沿海公司以房产（房产证号分别为：房权证容县字第1300003185号、第1300003188号、第1300003190号、第1300003191号、第1300003192号）为其向广西柳州银行借款1亿元人民币提供担保，担保期限为2013年12月20至2019年6月20日。

为解决标的公司的对外担保问题，交易对方深圳容州投资做出承诺：由其负责于2015年12月31日前解除容州物流园为其关联方提供的合计人民币5,400万元借款的担保，在容州物流园的对外担保没有解除前，其子公司容县沿海公司不以任何原因提出解除为容州物流园提供借款额度为1亿元的担保；此外，若容州物流园因其上述对外担保有任何损失的，则该全部损失由深圳容州投资承担。

（二）重大往来账务及解决办法

截止本协议签署之日，交易对方深圳容州投资尚欠标的公司容州物流园合计12,017.80万元人民币的债务（其他应付款），公司与深圳容州投资为关联方，如不解决前述债务，在本次交易后将形成关联方占用上市公司资金。为此公司与容州物流园协商一致，同意在本交易协议生效的同时，双方签订不可撤消的债权转让协议，由容州物流园将其对深圳容州投资的前述全部债权转让给公司，公司以该债权作为本次交易的的部分支付对价，解决交易对方因本次收购而可能产生对上市公司资金占用的问题。

（三）标的资产估值溢价较高的风险

根据北京中和谊资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，标的公司100%的股权在评估基准日2015年1月31日的评估值为28,440.22万元，较经审计的账面净资产值4,848.80万元增值23,591.42万元，增值率为486.54%。本次交易价格按评估价值的九折作价，交易价格为25,596.00万元人民币，较账面净资产值溢价427.88%，存在估值溢价较高的风险。

为应对交易标的未来价值下跌的风险，深圳容州投资承诺：上市公司可分别于2015年末、2016年末、2017年末聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构对交易标的进行评估，在扣除公司对标的公司权益投入和标的公司对公司的利润分配影响后，若2015年和2016年期末评估价值低于本次交易价格的，差额部分由深圳容州投资以现金全额补足，若2017年期末评估价值仍低于本次交易价格，则由深圳容州投资按照本次交易价格以现金方式回购交易标的。

（四）重大诉讼或仲裁

截止本核查意见出具日，交易标的容州物流园不存在任何重大诉讼或仲裁事项。

七、涉及本次交易的其他安排与说明

1、本次交易不会对容州物流园的经营业务产生任何不利影响，收购完成后公司全部接收容州物流园的员工，将该公司纳入公司的合并报表范围。

2、本次收购资金全部为公司自有资金，收购资金不涉及募集资金。

3、本次收购不会产生同业竞争，收购完成后不会新增关联交易。

八、本次交易的目的和对公司的影响

1、公司现有的物流仓库面临拆迁需要重建。根据南宁市关于建设区域性国际中心城市的规划，政府部门已对公司目前物流业的仓库所在区域（南宁市沙井片区和银海大道片区）进行重新规划，相关地块已列入新的城建开发项目，公司的物流仓库面临拆迁，公司的物流业将失去经营平台，由此业务将难以开展，尤其是白糖仓库将失去作为郑州期货交易所白糖交割仓的资格，更为严重的是公司的物流业是服务于公司的食品主业经营开展的，其采购、收储的黑芝麻、大米和白糖等品种是食品生产的大宗原料，一旦因政府拆迁而失去物流经营平台，将对公司主营业务的原料供应造成重大不利影响。

2、公司拓展新的物流业务需要经营场所

（1）公司发展黑芝麻种植基地面临仓储问题.。为从源头上掌控经营所需的黑芝麻等小品种资源，利于企业长远可持续发展，提升核心竞争力，公司近年来着手介入黑芝麻育种和种植等上游产业，目前已培育出适应能力强、产量高的黑芝麻种子，并逐步建立种植基地。但建设种植基地是一项系统工程，在解决种子、种植基地的同时，也迫切需要解决后续的初加工、收储等问题，公司目前还没有可配套黑芝麻种植基地的合格仓储条件，因黑芝麻为季节性很强的农产品，公司要加快黑芝麻种植基地发展，与之相配套的专业收储仓库是必须的。

（2）公司目前正与中东期货交易所洽谈合作，争取获得该交易所在中国地区的黑芝麻交割仓的资格，但公司目前尚没有相应的合格的仓储条件，因仓容原因也没有足够的黑芝麻收储量满足该交易所的相关要求，这就需要公司在仓库建设和黑芝麻收储量方面加大投入，方可实现这一跨国合作。

（3）根据国家“一路一带”的发展战略，公司所处的广西与东盟国家海陆相邻，是我国面向东盟国家的国际通道桥头堡，是我国西南及中南地区开放发展新的战略支点，是21世纪海上丝绸之路经济带有机衔接的重要门户，公司正规划通过在东南亚建设原料种植及加工基地，充分发挥优越的区位优势加快与东盟国家的农产品物流业务发展，本次交易为公司加快国际贸易发展提供相应条件。

3、公司需建立对经营资源的战略性控制平台，目前解决仓储尤为关键。公司致力并专注于黑芝麻产业发展，随着公司经营规模的扩大，对黑芝麻原料的需求量必将逐年增加，但黑芝麻为小品种农产品，产量有限，如果公司不提前作好资源的控制布局，将极大受制于人，公司的主业经营面临如下的严峻形势：

（1）黑芝麻面临社会游资炒作或囤货控制，供应商形成价格同盟。由于黑芝麻为小品种农产品且市场总体需求量逐年增加，已经出现了社会游资炒作或囤货控制黑芝麻的迹象，近两年来国内主要的黑芝麻供应商已形成价格同盟的趋势，直接导致市场黑芝麻价格的迅速攀升。2014年公司黑芝麻平均采购价格比2013年高约4,000元/吨，全年黑芝麻用量3万多吨，仅黑芝麻价格上涨就增加公司的成本1.2亿元以上，若公司具备足够的仓储条件，在市场低价时收储年使用量三分之一的黑芝麻，就能大幅降低成本较大提升盈利空间，若能在黑芝麻采收季节直接向农户收储，则效益体现更明显。对比公司不使用的白芝麻，三年前与黑芝麻是同价的，但黑芝麻2014年的价格比三年前上涨7000多元/吨，累计涨幅达到50%，而白芝麻三年来价格几乎没有变化，稳定在1.40万元/吨的区间。从前述分析看到，公司主要的原料供应数量和价格一旦受到控制，盈利目标和发展目标将无法实现，因此增加仓容增加黑芝麻收储是应对市场的有效措施。

（2）在利益驱动下供应商的黑芝麻质量不稳定。原料的优劣直接影响产品质量，作为一个对消费者负责的企业，从源头开始抓好原料质量至关重要。公司对黑芝麻的质量要求严格，一般的芝麻（如杂色芝麻、白芝麻、杂质高的黑芝麻等）不可以作为生产原料，但是部分黑芝麻供应商为获得更丰厚的利益，以次充好供货的情形时有发生，仅2014年经公司验收的不合格黑芝麻原料就达到十几批次，若公司的原料采购质量控制不严格将会造成重大的产品质量事故，食品生产企业一旦出现重大产品事故将面临灭顶之灾，因此在黑芝麻产量有限的情况下，通过直接向农户收购的方式建立公司对经营资源的掌控体系非常必要。

（3）公司面临食品业发展越快盈利空间越小的处境。公司是黑芝麻市场上的采购大户，随着公司黑芝麻产业的加速发展、对黑芝麻等原料的需求不断增加，市场价格将持续推升，公司的盈利空间将被大幅度挤占，当黑芝麻的市场采购价格被抬升到一定极限时，公司将不存在盈利的可能，面临非常被动的局面。

4、公司物流与食品两大业务板块要形成协同效应亟待解决的问题。公司的物流是围绕食品业所需黑芝麻、白糖等原料开展采购、收储和交易业务，主要目的是保证原料质量安全、供应充裕和价格稳定，使两个业务板块形成协同效应，物流业能否密切地服务于食品业，对公司发展起到重要的、决定性作用。虽然公司的物流业已搭建起经营平台，掌控了相应的资源、树立起特色鲜明的品牌、打造了一支业务能力较强的经营队伍、巩固了一大批上下游的战略合作伙伴，形成了具有自身优势和经营特色的发展格局，但目前限于经营场所严重缺乏等原因造成对黑芝麻等资源掌控有限，原料的价差收储及成本调控效果尚不明显，两大业务板块形成协同效应和产生良好化学反应方面还达不到预期目标。

5、解决潜在的关联交易。容州物流园为桂东南地区最大的农产品物流园区，若不进行收购，当公司的物流业务或市场供应的原料在数量或价格等方面无法满足公司需求时，不排除向标的公司进购原料的可能，由此将增加关联交易。

综上所述，公司迫切需要加强专业物流仓储设施建设，方可保证物流业务的正常开展，保证物流业与食品业两大业务板块形成良好的协同效应，而通过本次交易可达成上述全部目标，从而提升公司的核心竞争力和盈利水平。

（二）整体收购标的公司的原因

根据标的公司建设的物流产业园区规划，园区的物流资源（包括仓库、商贸中心、交易市场、配套设施）等分散建设在园区内，为整体的综合性物流项目，分拆交易后不利于整体经营和管理；若将相关资产分拆收购，上市公司用收购的标的资产开展业务时必将与标的公司配套的服务发生交易，将增加上市公司与关联方的关联交易，不利于上市公司的独立运作；如仅收购物流仓储等资产，在办理相关资产过时需要增加较大金额的交易成本。

另外标的公司除物流仓储、交易市场等资产外的其他资产及经营项目在未来经营中也将具有良好的收益，资产存在增值空间。

（三）本次交易对上市公司的影响分析

1、通过本次交易，对上市公司将产生如下积极的影响：

（1）解决公司现有的物流业务因城市发展规划导致仓储设施被搬迁而造成没有经营场所的问题，稳定现有业务并加快物流新业务的发展。

（2）解决公司物流业发展和物流业服务主营业务中遇到的仓储不足、原料供应受控于供应商的同盟制约等问题。通过对标的公司的资源进行整合，在专业仓储条件得到保证的情况下，通过扩大黑芝麻种植基地的建设、黑芝麻采收季节收储等有效措施，实现公司对主要原料控制的战略目标，彻底解决公司生产经营中面临的原料供应质量不稳定和采购价格持续攀升的问题，摆脱市场对公司原料的控制，降低经营成本，使物流业与食品业形成更好的协同效应和“化学反应”，提高公司的核心竞争力和盈利能力。

（3）利用标的公司的区位优势和物流经营资源的优势，拓展新的物流业务。

（4）最大限度地解决潜在的关联交易，提高上市公司的独立运作能力。

（5）预计标的公司在2015年、2016年和2017年分别可为上市公司贡献净利润1,500万元、2,000万元和2,500万元。

2、公司本次收购标的公司需要支付现金13,578.20万元，该资金的支付不会对公司经营性的流动资金产生重大影响。公司为此作出承诺，自本次交易实施日一年内不以闲置募集资金补充流动资金。

九、与该关联人累计已发生的各类关联交易的金额

2015年1-3月，公司（包括属下控股子公司）与控股股东及其关联方已发生的关联交易金额累计约为919.63万元，为日常关联交易。

十、独立董事的事前认可和独立意见

1、关于本次关联交易的事前认可意见

“根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司拟收购容州产业园100%股权的相关材料进行了充分的审查，听取了有关人员对交易事项介绍，我们认为交易是可行的，同意将此议案提交董事会审议。 ”

2、关于本次关联交易的独立意见

“我们作为公司独立董事，对公司本次关联交易事项发表如下独立意见：

董事会对本次交易事项进行表决时关联董事回避表决，决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，决议获得通过；本次交易由双方以评估价值为定价基础协商确定成交价格，定价公允公平；本次交易符合公司做强做大黑芝麻产业的发展战略，有利于公司的物流与食品两大业务板块形成更好的协同效应，可加强对小品种经营资源的掌控能力，能在降低经营成本方面发挥潜力，提升公司可持续盈利能力；公司以债权和部分自有资金支付本次交易的对价，不会改变公司募集资金的用途，也不会对公司的经营流动资金产生重大影响；本次交易符合公司及广大投资者的利益，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

综上所述，我们同意公司本次收购容州物流园100%股权的关联交易。”

十一、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为，通过本次股权收购，有助于上市公司解决公司现有的物流业务因城市发展规划可能导致仓储设施被搬迁而造成没有经营场所的问题；同时，利用本次收购标的公司的区位优势和物流经营资源的优势，有助于上市公司进一步加强对黑芝麻等主要原材料的把控和拓展新的物流业务。

本次交易以具有证券、期货执业资格的资产评估机构对交易标的的评估价值为作价基础依据，本次交易作价为评估价值的九折，交易对方对交易标的未来三年价值下跌的风险出具了切实可行的补偿承诺，交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。

上述关联交易相关议案已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，其中关联董事回避表决，同时独立董事发表意见表示同意，履行了法定程序，符合《公司章程》和公司《关联交易制度》等规定，交易定价公允，保荐机构对上述关联交易无异议。

保荐代表人：严绍东

保荐代表人：施斌

保荐机构（盖章）：长城证券有限责任公司

2015年4月10日

南方黑芝麻集团股份有限公司

独立董事关于公司第八届董事会

第五次会议相关事项的独立意见

南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月10日上午9:30在广西南宁市双拥路36号南方食品大厦五楼公司会议室召开第八届董事会第五次会议（以下简称“本次会议”），审议《关于公司2014年度内部控制评价报告》、《公司2014年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《公司2014年度利润分配预案及2015年利润分配政策的议案》、《关于收购广西容州物流产业园有限公司100%股权暨关联交易的议案》等事项。我们详细了解各事项的有关情况，认真审阅并审议了各项议案的材料，并就各事项涉及的问题与公司董事会、管理层等有关方面进行了深入充分的沟通、探讨和分析。

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《公司独立董制度》等有关规定，作为公司的独立董，基于独立判断的立场，我们对本次会议审议的相关重大事项发表如下独立意见：

一、关于公司2014年度内部控制评价报告的独立意见

作为公司独立董事，我们参与了公司2014年度内部控制各项有关工作和活动，充分行使了独立董事的职权，履行独立董事的义务，并认真审阅、审议《公司2014年度内部控制评价报告》。

我们认为：报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》及配套指引的规定和其他内部控制监管要求，不断健全和完善公司制度。各项内控制度符合有关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的监管要求，能够确保公司财务报告真实、准确和完整，信息披露合法合规；能够有效防范经营管理风险，保证公司经营活动的有序开展；能够适应公司现行管理要求和发展需要。公司董事会出具的《公司2014年度内部控制自我评价报告》真实、全面、客观地反映了报告期内公司内部控制制度体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。我们认可《公司2014年度内部控制评价报告》。

二、公司2014年年度募集资金存放与使用情况的独立意见

经核查，我们认为：2014年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司募集资金使用管理办法》等关于募集资金存放和使用的相关规定，并按照有关规定和要求及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用的相关信息，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

关于募集资金2014年年度募集资金存放与使用事项经审计机构北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2014年年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》，保荐机构长城证券有限责任公司出具了《2014年度募集资金存放及使用情况的核查意见》。

三、关于公司2014年度利润分配预案及2015年利润分配政策的独立意见

董事会提议的公司2014年度利润分配预案为：拟以截止2015年4月10日公司总股本318,542,222股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 0.60 元（含税），合计派发现金红利 19,112,533.32 元（含税），不送红股，也不以公积金转增股本。

我们认为：公司在保持稳健发展的同时重视股东的合理投资回报,本次利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《公司章程》、《公司未来三年股东分红规划（2014-2016年）》的规定，董事会的审议程序符合《公司章程》的规定，利润分配预案符合《公司章程》和《公司未来三年股东分红规划（2014-2016年）》中利润分配政策的规定，与公司业绩成长性相匹配，已充分考虑了公司未来持续经营及发展的资金需求，不会影响公司未来发展，体现了对股东的合理回报，同意公司的2014年度利润分配预案。

独立董事同意公司2015年的利润分配政策，即公司在2015年如实现的利润为正值，并符合《公司章程》、《南方黑芝麻集团股份有限公司未来三年股东分红规划（2014-2016年）》中进行现金分红条件的，将按有关规定进行分配。

四、关于收购广西容州物流产业园有限公司100%股权暨关联交易的独立意见

董事会对本次交易事项进行表决时关联董事回避表决，决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，决议获得董事会通过；本次交易由双方以评估价值为定价基础协商确定成交价格，定价公允公平；本次交易符合公司做强做大黑芝麻产业的发展战略，有利于公司的物流与食品两大业务板块形成更好的协同效应，可加强对公司重要原料的掌控能力，能在降低经营成本方面发挥潜力，提升公司可持续盈利能力；公司以债权和部分自有资金支付本次交易的对价，不会改变公司募集资金的用途，也不会对公司的经营流动资金产生重大影响；本次交易符合公司及广大投资者的利益，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

综上所述，我们同意公司本次收购广西容州物流产业园有限公司100%股权的关联交易。

五、关于控股股东及其关联方占用公司资金的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《公司章程》的有关规定，我们对公司2014年度控股股东及其关联方占用公司资金情况进行了认真核查和仔细核查后，发表独立意见如下：

我们认为：报告期内公司与控股股东及其关联方发生的资金往来均为日常经营性资金往来，不存在控股股东及其关联方对公司非经营性占用资金的情况，也不存在以前期间发生但延续至报告期的控股股东及其关联方占用资金的情况。

独立董事：黄克贵、张志浩、李水兰

二〇一五年四月十日

南方黑芝麻集团股份有限公司独立董事

关于收购广西容州物流产业园有限公司

100%股权暨关联交易的事前认可意见

南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司、本公司”）将于2015年4月10日召开第八届董事会第五次会议，审议《关于收购广西容州物流产业园有限公司100%股权暨关联交易的议案》等事项，公司拟收购公司实际控制人控制的广西容州物流产业园有限公司（以下简称“容州物流产业园”）100%的股权。作为公司的独立董事，我们根据有关规定，对前述事项有关的全部资料事前进行了认真审议，现发表意见如下：

在召开本次董事会审议上述议案之前，公司向我们提交了与本次交易有关事项的详尽资料，我们认真查阅了公司提供的所有资料，并就相关事宜与公司董事、管理层及有关方面进行了详尽深入的询问、充分的沟通与探讨。

在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为：本公司收购实际控制人控制的容州物流产业园100%的股权，符合公司的发展战略和经营目标，有利于加快公司黑芝麻产业发展战略的实施步伐，提高公司对黑芝麻等农副产品为主的原料掌控能力，提升公司物流业服务主营业务的水平，降低采购成本提升盈利空间，实现物流业与食品业的协同效应；同时可以减少关联交易，增强上市公司的独立性。因此，我们同意将本议案提交公司第八届董事会第五次会议审议。

独立董事：黄克贵、张志浩、李水兰

二〇一五年四月六日