证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2014年面对光通信行业整体经营形势严峻、行业整体业绩下滑的不利形势，公司在董事会的领导下，一方面立足于现有存量项目的“做精、做优、做强”，狠抓生产管理，降低生产成本，在维护现有客户和市场份额的基础上，积极拓展新的市场区域；另一方面，全力推进2014年非公开发行股票各项重点工作，在公司上下共同努力下，最终获得证监会审核通过。截至目前，本次新股发行工作已实施完毕，募集资金已全部到位，募投项目实施准备工作已陆续启动。

  1）、光通信产业：

  光通信做为国家战略性新兴产业和国家战略基础性产业的性质并未改变。报告期内，“宽带中国战略”得以进一步加快推进、三大电信运营商刚刚开启了4G建设的大幕。但由于近年来国内光通信产业的快速发展和产业规模的不断扩大，本报告期内，光纤光缆产品阶段性供大于求和产能过剩的总体趋势未有缓解，行业内竞争加剧，产品价格进一步下降并开始蚕食毛利。

  做为北方地区唯一的大型光纤光缆企业，公司光纤产能已达到2100万芯公里。报告期内，面对行业竞争态势的急剧变化，公司一方面继续坚持“做精、做优、做强”的战略，通过引进业内顶尖管理技术人才，从成本管理和技术创新双方面要效益，进一步降低生产中的“转换成本”，全力压缩日常经营的各项费用开支；另一方面，继续坚持鼓励营销策略和激励机制的创新，增强市场开拓能力，加大自营品牌的扩展力度，努力提升光纤光缆产品销量。报告期内，公司光缆产品继续向运营商供货，光纤产品首次成为中国电信正式供应商，并将于2015年开始批量供货。报告期内，光纤、光缆、石英材料和制品基本实现尽产尽销，生产光纤1236万芯公里，实现销售1242万芯公里，实现销售收入4.7亿元；生产各类光缆262万芯公里，销售光缆约250万芯公里，实现销售收入2.6亿元；因收购久智光电子材料科技有限公司，报告期内，公司新增石英材料和石英制品产销量4600万元，比同期略有增加。

  报告期内，公司非公开发行股票成功获得证监会核准，募集资金近9亿元，建设“PSOD光纤预制棒套管扩产项目”和“光纤预制棒项目”。截至目前，公司已按相关协议的要求完成了对PSOD光棒套管项目实施主体——天津久智光电材料制造有限公司的增资，该公司注册资本金已由1300万元增至2亿元，该项目一期工程已正式启动；光棒项目也已进入前期设计阶段。

  2）、其他高科技产业：

  本年度，控股子公司天津天地伟业科技有限公司在巩固和扩大主营系统集成业务，聚力相关软件领域平台建设的基础上，进一步向信息领域的战略制高点“智慧城市”领域挺进。报告期内，该公司先后完成计算机信息系统集成一级、建筑智能化工程专业承包一级、建筑智能化系统设计专项甲级、安防一级、国家高新技术企业、软件企业资质的复审换证和CNAS软件测评实验室、信息安全资质的年审工作；新获“平安建设优秀安防工程企业”和“智慧中国联合会常务理事单位”的荣誉称号；承接的四个项目成功入选“全国百项建筑智能化经典项目”。

  3）、工业地产相关产业：

  本年度，公司旗下位于天津西青区内新能源新材料产业基地、汽车孵化器产业基地的房产的销售继续低迷，成交量进一步萎缩。为消除该板块业务长期亏损给上市公司业绩带来的不利影响，经公司与大股东鑫茂集团进一步论证，公司将在鑫茂集团的支持下，于2015年内实现该业务板块的资产剥离。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  2014年1月至7月，财政部发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》（简称企业会计准则第39号）、《企业会计准则第40号——合营安排》（简称企业会计准则第40号）和《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》（简称企业会计准则第41号），修订了《企业会计准则第2号——长期股权投资》（简称企业会计准则第2号）、《企业会计准则第9号——职工薪酬》（简称企业会计准则第9号）、《企业会计准则第30号——财务报表列报》（简称企业会计准则第30号）、《企业会计准则第33号——合并财务报表》（简称企业会计准则第33号）和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（简称企业会计准则第37号），除企业会计准则第37号在2014年年度及以后期间的财务报告中使用外，上述其他准则于2014年7月1日起施行。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  天津圣润隆科技发展有限公司于2014年8月5日经股东会决议审议通过，予以注销，并于2014年11月4日办理完注销手续，自注销之日起不再纳入合并范围。

  公司于2013年12月3日召开的第六届董事会第十次会议同意公司以现金方式出资1300万元设立全资子公司天津久智光电材料制造有限公司，并于2014年1月9日获得天津市工商行政管理局颁发的注册号为12019300008386的营业执照，公司自成立日起纳入合并范围。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  天津鑫茂科技股份有限公司董事会

  董事长 杜克荣

  2015年4月9日

  证券代码：000836 证券简称：鑫茂科技 公告编号：（临）2015-020

  天津鑫茂科技股份有限公司

  第六届董事会第三十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天津鑫茂科技股份有限公司第六届董事会第三十七次会议于2015年4月9日（星期四）在公司本部会议室以现场形式召开，会议通知于2015年4月3日以书面形式发出。会议应到董事9名，亲自出席9名。本次董事会由杜克荣董事长主持，公司监事及高管人员列席了本次会议。本次董事会符合《公司法》与《公司章程》的有关规定，经过认真审议，全票通过如下决议：

  1、2014年度董事会工作报告；

  2、2014年度财务决算报告；

  3、2014年度报告及摘要；

  4、2014年度利润分配预案：

  经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度实现净利润-143,624,291.01元，母公司未分配利润为135,651,125.69元，合并未分配利润为40,208,906.91元。本年度公司利润分配预案为：

  鉴于公司2014年度经营大幅亏损，且公司仍处于产业结构调整期，2015年公司将继续加大光通信等高科技产业的投资力度，需做好相应资金储备。基于公司长远发展以及自身业务经营需要，公司董事会研究决定，本年度不进行利润分配或资本公积转增股本。

  5、2014年度公司《内部控制自我评价报告》（详见公司同日公告）；

  6、2014年度公司《控股股东及其关联方占用资金情况的专项说明》（详见公司同日公告）；

  7、关于聘请公司2015年度审计机构的议案：

  经公司董事会审计委员会决议，拟继续聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度审计机构；公司2014年度报告审计支付给中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）的报酬为人民币60万元。

  8、关于修改《公司章程》部分条款的议案（内容详见本公告附件1）；

  9、关于提名冯加庆先生为公司独立董事候选人的议案：

  提名冯加庆先生为公司第六届董事会独立董事候选人（冯加庆先生简历详见本公告附件2）；

  独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后，提交股东大会审议。同时公司已根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》（2011修订）的要求将独立董事候选人详细信息进行公示，《独立董事候选人履历表》详细信息将公示在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn)。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见，全文详见公司同日公告。

  10、关于提名孔爱国先生为公司独立董事候选人的议案：

  提名孔爱国先生为公司第六届董事会独立董事候选人（孔爱国先生简历详见本公告附件3）；

  独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后，提交股东大会审议。同时公司已根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》（2011修订）的要求将独立董事候选人详细信息进行公示，《独立董事候选人履历表》详细信息将公示在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn)。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见，全文详见公司同日公告。

  11、关于提名杨火燎先生为公司董事候选人的议案：

  提名杨火燎先生为公司董事候选人（杨火燎先生简历详见本公告附件4）；

  公司独立董事对该议案发表了独立意见，全文详见公司同日公告。

  12、关于提请召开2014年年度股东大会的议案：

  公司定于2015年5月8日召开2014年年度股东大会。股东大会通知详见公司同日公告。

  以上第1—4、7—11项议案需经股东大会审议。

  特此公告。

  天津鑫茂科技股份有限公司

  董 事 会

  2015年4月9日

  附件1：

  天津鑫茂科技股份有限公司

  关于修改《公司章程》部分条款的议案

  根据《公司法》、《证券法》及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关法规的要求，结合公司实际情况，拟对《天津鑫茂科技股份有限公司公司章程》进行修改，具体内容如下：

  【章程第五章第一百一十五条】原为：

  “董事会由九名董事组成。设董事长一人，副董事长一人，由全体董事过半数选举产生。”

  【章程第五章第一百一十五条】现修改为：

  “董事会由十一名董事组成。设董事长一人，副董事长一人，由全体董事过半数选举产生。”

  附件2：

  独立董事候选人冯家庆先生简历

  冯加庆先生现任上海市海华永泰律师事务所高级合伙人、副主任，上海市律师协会信托专业委员会副主任、上海市长宁区律师工作委员会副主任，上海市长宁区政府法律顾问团成员，系八届、九届、十届上海市律师代表大会代表。与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不持有本公司股份。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  冯加庆先生简历如下：

  男，1971年生，2003年硕士毕业于武汉大学。

  1994年9月—2001年5月在湖北可达律师事务所任职。

  2001年5月—2002年7月在北京国联律师事务所任职。

  2002年7月—至今任职上海市海华永泰律师事务所高级合伙人。

  附件3：

  独立董事候选人孔爱国先生简历

  孔爱国先生现任职于复旦大学管理学院教授，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不持有本公司股份。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  孔爱国先生简历如下：

  男，1967年生，1989年本科毕业于吉林大学，1998年博士后毕业于复旦大学。

  1989年7月—1992年8月 在无锡721厂任职助理工程师

  1998年9月—至今 在复旦大学管理学院任职教授，博士生导师。

  附件4：

  董事候选人杨火燎先生简历

  杨火燎先生现任新义企业董事长和南安商会常务副会长，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不持有本公司股份。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  杨火燎先生简历如下：

  男，1978年出生， 学历：本科

  2000年-2005年4月，任职江苏无锡信义保健批发公司经理

  2006年6月-2009年5月，任职厦门信义滋补堂董事长

  2010年1月--至今，任职信义企业董事长

  证券代码：000836 证券简称：鑫茂科技 公告编号：（临）2015-021

  天津鑫茂科技股份有限公司

  第六届监事会第十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天津鑫茂科技股份有限公司第六届监事会第十二次会议于2015年4月9日（星期四）在公司本部召开，会议通知于2015年4月3日以书面形式发出，应到监事3名，亲自出席2名，监事舒航未出席。本次监事会符合《公司法》与《公司章程》的有关规定，经过认真审议，全票通过如下决议：

  1、二〇一四年度监事会工作报告；

  2、二〇一四年度财务决算报告；

  3、二〇一四年度利润分配预案；

  4、二〇一四年度报告及摘要；

  5、二〇一四年度公司《内部控制自我评价报告》；

  6、关于免去舒航监事职务的议案：

  因工作原因，监事舒航不便再履行监事职责，监事会提请股东大会审议免去舒航先生监事职务。

  公司监事会对舒航先生在任职期间为公司监事会工作所做出的贡献表示衷心感谢！

  7、关于提名谢春辉先生为公司监事候选人的议案：

  拟提名谢春辉先生为公司第六届监事会监事候选人（简历附后）。

  以上第1—4、6—7项议案需提交公司2014年年度股东大会审议，股东大会通知详见公司同日公告。

  特此公告。

  天津鑫茂科技股份有限公司

  监 事 会

  2015年4月9日

  附：

  谢春辉先生简历：

  谢春辉先生现为上海意潇宠物用品有限公司总经理，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不持有本公司股份。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  谢春辉先生简历如下：

  男，1978年出生，2001年毕业于长春光学精密机械学院，大学本科文化。

  2000年--2001年任职联宇技术发展(上海)有限公司技术员；

  2002-2004年任上海意潇宠物用品有限公司业务经理；

  2005-2007年任上海意潇宠物用品有限公司销售总监；

  2008-2011年任上海意潇宠物用品有限公司副总经理；

  2011年至今任上海意潇宠物用品有限公司总经理。

  证券代码：000836 证券简称：鑫茂科技 编号：（临）2015-022

  天津鑫茂科技股份有限公司关于召开

  二〇一四年年度股东大会的通知

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：2014年年度股东大会

  2、会议召集人：公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性：

  召集人认为本次股东大会会议召开符合《公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和《公司章程》等有关规定。

  4、会议召开的日期、时间：

  （1）现场会议时间：2015年5月8日下午14:50

  （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年5月8日上午9:30～11:30和下午13:00～15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年5月7日下午15:00至2015年5月8日下午15:00期间的任意时间。

  5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决。

  参会表决的股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6、出席对象：

  （1）在股权登记日持有公司股份的股东。股权登记日为2015年5月4日，于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师及相关人员。

  （4）因故不能出席会议的股东可委托代理人出席会议。

  7、现场会议地点:天津市华苑产业园区华天道3号鑫茂科技公司二楼会议室。

  二、会议审议事项

  1、2014年度董事会工作报告；

  2、2014年度监事会工作报告；

  3、2014年度财务决算报告；

  4、2014年年度报告及摘要；

  5、2014年度利润分配预案；

  6、关于聘请公司2015年度审计机构的议案；

  7、修改《公司章程》部分条款的议案；

  8、关于提名冯加庆先生为公司独立董事候选人的议案；

  独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

  9、关于提名孔爱国先生为公司独立董事候选人的议案；

  独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

  10、关于提名杨火燎先生为公司董事候选人的议案；

  11、关于免去舒航监事职务的议案；

  12、关于提名谢春辉先生为公司监事候选人的议案；

  13、《天津鑫茂科技股份有限公司内部问责制度》。

  披露情况：议案第1-12项内容详见公司于2015年4月11日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://wltp.cninfo.com.cn）披露的《天津鑫茂科技股份有限公司2014年度报告》、《天津鑫茂科技股份有限公司第六届董事会第三十七次会议决议公告》、《天津鑫茂科技股份有限公司第六届监事会第十二次会议决议公告》。议案第13项内容详见2014年10月10日披露的《天津鑫茂科技股份有限公司第六届董事会第二十八次会议决议公告》及相关《天津鑫茂科技股份有限公司内部问责制度》公告。

  另，公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

  三、会议登记方法

  1、登记方式：

  （1）个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券账户；受托代理他人出席会议的，应出示委托人身份证复印件、本人身份证、委托书、委托授权人证券账户；

  （2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证进行登记。

  （3）异地股东可用信函或传真方式登记。

  2、登记时间：

  2015年5月6日上午9:00-11:30，下午13:00-16:00

  3、登记地点：

  天津市华苑产业园区华天道3号鑫茂科技公司二楼会议室。

  四、参加网络投票的操作流程

  在本次临时股东大会上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  本次会议通过交易系统进行网络投票的时间为网络投票期间，交易系统将设置专门投票代码及投票简称，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。相关投票流程如下：

  1、投票代码：360836；

  2、投票简称：鑫茂投票

  3、投票时间：2015年5月8日的交易时间，即9:30～11:30和13:00～15:00。

  4、在投票当日，“鑫茂投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）买卖方向选择“买入”；

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案 1；2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。具体如下：

  ■

  注：对总议案100.00元进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见。具体如下：

  ■

  （4）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票（不包括累计投票）。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年5月7日下午15:00，结束时间为2015年5月8日下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东获取身份认证的具体流程

  股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  五、其他事项

  联系部门：鑫茂科技证券部

  联系人：董事会秘书 韩伟 证券事务代表 汤萍

  联系电话：022－83710888、23080182；联系传真：022－83710199

  会期半天，参会者食宿、交通自理。

  六、备查文件

  1、《天津鑫茂科技股份有限公司第六届董事会第二十八次会议决议及公告》

  2、《天津鑫茂科技股份有限公司2014年度报告》

  3、《天津鑫茂科技股份有限公司第六届董事会第三十七次会议决议及公告》

  4、《天津鑫茂科技股份有限公司第六届监事会第十二次会议决议及公告》

  特此公告。

  附：授权委托书

  天津鑫茂科技股份有限公司

  董 事 会

  2015年4月9日

  授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本人（单位）出席天津鑫茂科技股份有限公司2014年年度股东大会，并全权代为行使表决权。

  委托人姓名（单位名称）：

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  委托人证券帐户号： 委托持股数：

  被委托人： 被委托人身份证号码：

  委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）

  2014年年度股东大会议案授权表决意见

  ■

  如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否自己决定表决意见：

  ■

  委托人签名（法人股东加盖公章）：

  委托日期： 年 月 日

  证券代码：000836 证券简称：鑫茂科技 公告编号：（临）2015-023

  天津鑫茂科技股份有限公司

  2015年一季度业绩预告公告

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本期业绩预计情况

  1、业绩预告期间：2015年1月1日—2015年3月31日

  2、业绩预告类型：亏损

  3、业绩预告情况表

  ■

  注： 2015年2月17日，公司因发行新股，股本变更为402,818,408股。上述年初至下一报告期末每股收益计算为按照新股本计算的每股收益。

  二、业绩预告预审计情况

  本次业绩预告未经注册会计师预审计。

  三、业绩变动原因说明

  本预告报告期公司各项业务经营业绩较去年同期基本持平，未发生重大变化。

  天津鑫茂科技股份有限公司

  董 事 会

  2015年4月9日

  天津鑫茂科技股份有限公司独立董事

  关于关联方资金占用及对外担保情况的

  专项说明及独立意见

  根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号文）的要求，公司独立董事对公司截至2014年12月31日关联方资金占用及对外担保情况发表独立意见如下：

  一、作为公司的独立董事，我们对公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行了认真的核查，经核查，本报告期不存在控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况。

  二、作为公司的独立董事，我们对公司对外担保情况进行了认真的核查，认为公司不存在违反有关政策、法规的违规担保行为，较好地控制了公司在对外担保方面的风险，保障了全体股东的权益。

  1.截至本报告期，公司担保余额总计为31,686.8万元。其中，对控股子公司担保余额为31,686.8万元，对外担保余额为0元。

  2.公司为控股股东关联方提供担保0元。

  3.公司没有为任何非法人单位或个人提供担保。

  4.公司对外担保总额没有超过最近一期经审计净资产的50%。

  5.公司对外担保总额没有超过最近一期经审计总资产的30%。

  独立董事：韩传模 侯欣一 贾祥玉

  天津鑫茂科技股份有限公司

  2015年4月9日

  天津鑫茂科技股份有限公司

  独立董事关于内部控制自我评价报告之独立意见

  根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，我们作为天津鑫茂科技股份有限公司的独立董事对天津鑫茂科技股份有限公司内部控制自我评价报告发表独立意见如下：

  报告期内，公司健全了一系列内部控制制度，进一步完善了公司内部控制制度体系。各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。

  公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司管理、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，对经营风险起到了有效的控制作用。同时公司针对在内控自查中存在的不足提出了进一步完善的措施。

  公司内部控制自我评价报告能够客观、真实的反映公司内部控制体系建设、执行和监督的实际情况。

  独立董事：韩传模 侯欣一 贾祥玉

  天津鑫茂科技股份有限公司

  2015年4月9日

  天津鑫茂科技股份有限公司

  监事会关于内部控制自我评价报告之

  意见

  根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：

  （1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立、健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司经营活动的正常进行，对经营风险起到了有效的控制作用。

  （2）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及有效监督。

  综上所述，监事会认为公司内部控制自我评价报告能够客观、真实的反映公司的内部控制实施情况。

  公司监事：孙昭慧 李建成

  天津鑫茂科技股份有限公司

  监 事 会

  2015年4月9日

  天津鑫茂科技股份有限公司独立董事

  关于本年度未提出现金利润分配预案的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深交所《关于做好上市公司2014年年度报告工作的通知》及《公司章程》等有关规定，公司独立董事对本年度未提出现金利润分配预案发表如下独立意见：

  经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度实现净利润-143,624,291.01元，母公司未分配利润为135,651,125.69元，合并未分配利润为40,208,906.91元。本年度公司利润分配预案为：

  鉴于公司2014年度经营大幅亏损，且公司仍处于产业结构调整期，2015年公司将继续加大光通信等高科技产业的投资力度，需做好相应资金储备。基于公司长远发展以及自身业务经营需要，公司董事会研究决定，本年度不进行利润分配或资本公积转增股本。

  我们作为公司独立董事认为，考虑到公司新年度经营发展需要，不进行现金分红有利于保证公司各项投资及偿债计划的顺利实施，也有利于维护股东的长远利益。因此，我们对董事会未提出现金利润分配预案表示同意。

  独立董事：韩传模 侯欣一 贾祥玉

  天津鑫茂科技股份有限公司

  2015年4月9日

  独立董事意见函

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，我们作为鑫茂科技股份有限公司独立董事，参加并审议了公司第六届董事会第三十七次会议有关增补冯加庆、孔爱国、杨火燎先生为第六届董事会董事候选人的相关议案。在听取公司董事会对董事候选人的相关情况介绍后，发表以下独立意见：

  一、本次公司增补第六届董事会董事候选人的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。

  二、本次公司增补的第六届董事会董事候选人，其主体资格符合有关法律法规和《公司章程》对任职资格的有关规定。

  三、同意增补冯加庆、孔爱国为公司第六届董事会独立董事候选人；增补杨火燎先生为公司第六届董事会董事候选人。

  独立董事：韩传模、侯欣一、贾祥玉

  2015年4月9日