证券时报多媒体数字报

  一重要提示

  １．１ 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  １．２ 公司简介

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  二 主要财务数据和股东情况

  ２．１ 公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  ２．２ 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位： 股

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  ２．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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  三 管理层讨论与分析

  一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  ２０１４年，国际经济环境复杂多变，主要经济体经济复苏缓慢，趋势分化，国内经济下行压力较大，经济增速下滑，加之医保控费、药品招标启动、新版药品生产质量管理规范推进等因素导致医药行业进入整体收入、利润增速放缓的新常态。围绕年初董事会既定的生产经营目标，公司不断进行管理创新，完善客户服务体系，进一步加大对各厂区升级改造的力度，主动淘汰落后产品，并加大对新产品、新工艺的研发和投产力度，在紧密配合政府转型升级要求的同时，也加快了公司转型升级的步伐。报告期内，公司保持健康、平稳的发展，仍然实现营业收入１２８，６２０．６８万元，同比下降１．７９％，归属于母公司所有者的净利润１３，３２７．８５万元，同比下降１９．８３％。２０１４年公司的重点工作主要体现在以下几个方面：

  １、 推进公司ＩＰＯ进程，成功完成首发上市工作

  报告期内，公司继续推动股票发行与上市工作，通过公司和中介机构的不懈努力，公司于２０１４年１０月１０日在上海证券交易所成功挂牌上市，标志着公司正式登陆资本市场。

  上市后，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，及时、准确、完整地披露了各期各类公告。同时，公司一直致力于投资者关系管理的推进，一方面严格按照相关法律法规的要求开展投资者关系管理工作，另一方面也在实践中不断地探索符合九洲文化、具有九洲特色的投资者关系管理之道，持续建立和维护公司在资本市场的良好形象，为公司未来吸引投资、实现企业价值奠定坚实基础。

  ２、 持续研发投入，打造高效研发平台

  报告期内，公司研发投入为５，４４７．６５万元。在新增核磁共振、质谱、色谱等仪器的同时，公司积极引进国内外的技术专家，组建了一支涵盖美国籍、加拿大籍、日本籍、印度籍及本土技术人员的研发团队，其中１人入选国家“外专千人计划”，６人入选浙江省“千人计划”。目前，公司在高端氟化学领域、不对称合成技术领域、糖苷及生物酶技术方面拥有核心的知识产权及技术储备。在报告期内，公司新增２１件授权专利，其中国内授权专利１４件，国外授权专利７件；在研产品线中新增１３个ＣＭＯ项目和５个特色原料药项目。截至报告期末，公司共获得６６件国内外授权专利；公司的“手性醇的生物不对称合成技术”和“医药酶改造与绿色制药工艺”被列入国家“８６３”计划。在保持研发投入的同时，公司积极优化研发平台，进一步完善新项目研发流程，使项目转移满足ＱｂＤ规范要求。在将“质量源于设计”这一理念植入产品开发过程的各个环节的同时，进一步加大人员配置和培训，提高研发质量管理能力以确保项目快速高效转移。

  ３、开展精细化的项目管理，ＣＭＯ业务增长迅速

  （１）项目管理

  ＣＭＯ业务需要频繁地与客户进行技术和进度交流，专业的沟通和项目管理能力是ＣＭＯ业务顺利实施的关键。经过多年的积累，公司组建了一支国际化的项目管理和实施团队。在报告期内，顺利完成了ＣＭＯ类肺癌治疗用专利原料药及中间体项目的验证生产及相关文件工作；随后，该项目顺利接受了ＦＤＡ的ＧＭＰ检查，客户的新药也顺利在报告期内上市。此后，公司项目团队又完成了心血管新药项目的验证生产，目前正在配合客户进行新药上市相关所需的注册文件及新药上市前的原料备货生产工作。在特色原料药业务方面，按照新的ＱｂＤ规范要求，原料药注册所需要的周期更加漫长和文件要求更加复杂，这直接影响了全球特色原料药行业的注册报批速度。考虑目前的法规环境，公司参考ＣＭＯ项目的管理经验，组建了特色原料药项目的管理队伍，结合法规需求，进行差距分析、精准管理、高标准要求，稳步推进公司储备的特色原料药项目在规范市场的注册和报批，在研产品线中包含肿瘤治疗药物、抗病毒系列及糖尿病治疗药物等。

  （２）业务开拓和市场营销

  报告期内，公司的ＣＭＯ业务销售占比２５．２９％，继续保持增长趋势。在现有客户的ＣＭＯ项目继续平稳开展的同时，业务团队重点开发美国、欧洲和日本市场的ＣＭＯ项目的新合作业务，部分新客户在进行考察及进行了相关的尽职调查评估后，已显示了合作意向和兴趣，目前已有部分新项目处于评估及研发阶段。

  在特色原料药业务方面，公司开展差异化的市场销售策略，针对国内市场、欧美市场、南美市场等进行市场细分，差别定价。公司主要产品卡马西平、酮洛芬的市场占有率继续保持增长。同时，公司重点对培南类原料药在日本市场进行了布局，目前相关客户正在进行必须的供应商注册变更工作。

  ４、强化生产管理，持续提升生产设施设备水平

  报告期内，公司持续改进产品质量、节能降耗增效稳步推进，同时克服转型升级等诸多不利的外部环境影响，通过及时调整生产运营策略，降低生产运营风险，强化源头控制，末端治理，主动提升老厂区的设备设施水平，提高三废处理能力，加强进行老产品的环保技术改造，有效的提升了老产品的清洁生产能力，为后期产能释放起到了有效的促进作用，保障了全年生产经营指标完成。

  ５、持续改进质量管理，为生产高质量产品奠定基础

  报告期内，公司通过完善质量文化的建设，进一步调整质量部部门的人员、架构和职责，并对质量体系文件进行梳理，通过加强质量监管等方式使得公司的产品质量和工艺性能得到显著改进和提高；在公司领导和全体员工的努力下多次通过官方检查，其中外沙厂区通过欧盟官方审计和中国新版ＧＭＰ认证，为国内、外市场的销售提供保证；临海分公司通过美国ＦＤＡ新药上市前审计，为确保ＣＭＯ业务的持续发展奠定了坚实基础；临海分公司通过日本ＰＭＤＡ审计为公司无菌原料药进入日本市场打开了通道，

  ６、加大ＥＨＳ投入，完善ＥＨＳ管理体系建设

  报告期内，公司持续推动ＥＨＳ管理体系的完善和运行。加大ＥＨＳ投入，对生产设备和设施进行升级改造，做好生产系统的密闭化和管道化工作。进一步完善三废处理设施的运行和改善职工的工作环境。进行源头控制，过程监管，末端治理的全方位环保管理模式。逐步推进ＥＨＳ文化建设，促进员工ＥＨＳ理念转变。加强全员参与ＥＨＳ隐患巡查和未遂事故管理，提升公司事故预警管理。抓好各层级人员ＥＨＳ培训和相关法律法规知识学习，积极组织开展各类ＥＨＳ活动，如安全月，安全技能比武活动，１１９消防活动等。办好ＥＨＳ专刊，通过周刊的形式对全员宣传安全环保知识和理念，提升总体ＥＨＳ管理水平，为企业的长久发展保驾护航。

  ７、完善发展通道，营造向上氛围

  报告期内，公司坚持基础与人才培养优先的人力资源发展战略，并依此制定了短、中、长期的人力资源工作规划。通过持续强化公司人力资源标准化体系，进一步推进人力资源信息化、数据化的建设，增强了人力资源统筹管理能力和人才活动的效能反映。完善员工职业发展Ｈ型通道，实现Ｈ型通道薪酬福利和级别的相互对应，建立具有九洲特色的岗位任职资格体系。

  在人才培养上，坚持优才计划，着手建设内升型人才体系，设计并完善了各族群体系的人才发展路径，实现了全面覆盖的任职资格管理；同时在内部打造实践学习及沟通学习的人才培养氛围，以支持公司人才可持续发展。

  四 涉及财务报告的相关事项

  ４．１ 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  国家财政部于２０１４年１月２６日起对企业会计准则进行修订，相继修订和发布了《企业会计准则第９号—职工薪酬》、《企业会计准则第３０号—财务报表列报》、《企业会计准则第３３号—合并财务报表》、《企业会计准则第３９号—公允价值计量》、《企业会计准则第４０号—合营安排》、《企业会计准则第２号—长期股权投资》和《企业会计准则第４１号—在其他主体中权益的披露》等七项具体准则，并要求自２０１４年７月１日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。２０１４年６月２０日，财政部修订《企业会计准则第３７号—金融工具列报》，执行企业会计准则的企业应当在２０１４年年度及以后期间的财务报告中按照本准则要求对金融工具进行列报。２０１４年７月２３日，财政部发布《财政部关于修改的决定》，自公布之日起施行。 ２０１４年１０月３１日，公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第九次会议，２０１５年４月９日第五届董事会第四次会议，分别审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》、《关于公司２０１４年度审计报告的议案》，２０１４年公司按照财政部新颁布的新会计准则进行了追溯调整：公司对泰州越洋医药开发有限公司长期股权投资（持股１３．３３％），由原列报长期股权投资科目转列为可供出售金融资产科目，调减２０１３年１２月３１日长期股权投资５，０００，０００元，调增２０１３年１２月３１日可供出售金融资产５，０００，０００元。调减２０１３年１２月３１日其他非流动负债３８，３００，６２７．９５元，调增２０１３年１２月３１日递延收益３８，３００，６２７．９５元。

  上述会计政策追溯调整不会对公司２０１３年度总资产、负债总额、净资产、净利润产生任何影响。

  ４．２ 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  本公司将浙江中贝化工有限公司、浙江中贝九洲进出口有限公司、台州市四维化工有限公司、海宁三联化工有限公司、浙江九洲药物科技有限公司和浙江九洲医药科技有限公司等６家子公司纳入本期合并财务报表范围，情况详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。

  ４．３ 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  无

  证券代码:603456 证券简称:九洲药业 公告编号:2015-018

  浙江九洲药业股份有限公司

  第五届董事会第四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议于２０１５年４月９日以现场表决结合通讯表决的方式召开。本次董事会已于２０１５年３月３０日以电子邮件、电话、传真等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长花轩德先生召集并主持，会议应出席董事９人，实际出席董事９人。本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  １、审议通过了《公司２０１４年度董事会工作报告》；

  表决结果：同意：９票；反对：０ 票；弃权：０ 票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  公司独立董事马建峰先生、唐国华先生、杨立荣先生向公司董事会提交了《浙江九洲药业股份有限公司独立董事２０１４年度述职报告》，述职报告全文详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。公司独立董事将在公司２０１４年度股东大会上述职。

  ２、审议通过了《公司２０１４年度总经理工作报告》；

  表决结果：同意：９票；反对：０ 票；弃权：０ 票。

  ３、审议通过了《公司２０１４年财务决算工作报告》；

  表决结果：同意：９票；反对：０ 票；弃权：０ 票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  ４、审议通过了《公司２０１４年度利润分配预案》；

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，２０１４年度归属于母公司所有者的净利润为１３３，２７８，５２２．３１元，按２０１４年度母公司实现净利润２０４，５０８，６０７．４２元，根据《公司法》、新《企业会计准则》以及本公司章程的规定，提取１０％法定盈余公积２０，４５０，８６０．７４元，加上年初未分配利润４７９，６０２，４７４．４７元，减去本年实际分配利润３５，８６８，６００．００元，本年度实际可供股东分配的利润为５５６，５６１，５３６．０４元。

  本公司２０１４年度利润分配预案为：拟以公司２０１４年１２月３１日的总股本２０７，７８０，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利２．００元（含税），派发现金红利总额为４１，５５６，０００元。当年现金分红数额占合并报表中归属于母公司所有者净利润的３１．１８％，剩余未分配利润结转下年度。２０１４年度不送股、不转增。

  表决结果：同意：９票；反对：０ 票；弃权：０ 票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  ５、审议通过了《关于公司２０１４年年度报告全文及摘要的议案》；

  表决结果：同意：９票；反对：０ 票；弃权：０ 票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  公司２０１４年度报告全文及摘要详见《上海证券报》、《证券日报》等指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ６、审议通过了《关于公司２０１４年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

  表决结果：同意：９票；反对：０ 票；弃权：０ 票。

  全文详见《上海证券报》、《证券日报》等指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ７、审议通过了《关于公司２０１４年度内部控制自我评价报告的议案》；

  表决结果：同意：９票；反对：０ 票；弃权：０ 票。

  全文详见《上海证券报》、《证券日报》等指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ８、审议通过了《续聘公司２０１５年度审计机构及其报酬的议案》；

  同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１５年度审计机构，聘期一年。并拟同意支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计费用７５万元。

  表决结果：同意：９票；反对：０ 票；弃权：０ 票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  ９、审议通过了《关于公司２０１５年度董事、高级管理人员薪酬计划的议案》；

  表决结果：同意：９票；反对：０ 票；弃权：０ 票。

  该议案中有关董事薪酬的计划尚需提交股东大会审议。

  １０、审议通过了《关于确认公司２０１４年度关联交易暨２０１５年度日常关联交易预计的议案》；

  表决结果：同意：９票；反对：０ 票；弃权：０ 票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  １１、审议通过了《关于公司２０１５年度开展远期结售汇业务的议案》；

  为了降低汇率波动对公司利润的影响，使公司专注于生产经营，公司董事会同意开展２０１４年度远期结售汇业务，累计金额不超过人民币７．０亿元，并同意授权公司董事长负责签署公司远期结售汇业务的相关协议及其文件。

  表决结果：同意：９票；反对：０ 票；弃权：０ 票。

  １２、审议通过了《关于２０１５年度公司及控股子公司向银行融资的议案》；

  同意公司及其控股子公司２０１５年度通过与银行签订本外币融资合同筹集不超过１１．５亿元的资金（融资额度），并根据融资额度，办理相关资产的抵押、质押等手续；并同意授权公司董事长在上述金额范围内根据业务需要负责签署或授权他人签署相关协议、文件等。

  表决结果：同意：９票；反对：０ 票；弃权：０ 票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  １３、审议通过了《关于公司２０１５年度因向银行融资而提供资产抵押的议案》；

  同意公司及其子公司２０１５年度为自身（包括公司及其子公司）银行借款融资向融资银行提供资产抵押担保，年度抵押最高余额不超过３．４０亿元，并同意授权公司董事长在上述金额范围内根据业务需要负责签署或授权他人签署相关协议、文件等。

  表决结果：同意：９票；反对：０ 票；弃权：０ 票。

  １４、审议通过了《关于公司２０１５年度投资预算的议案》；

  根据生产经营需要，拟同意公司及其子公司２０１５年度进行以产品生产线技改扩产、新建以及强化研发能力、提升环保能力等为主要内容的项目投资，投资总额不超过４．７３亿元，同意授权公司董事长在上述金额范围内根据业务需要负责签署或授权他人签署相关协议、文件等。

  除上述项目外，２０１５年度内若新增其他投资项目，需在上述投资额度的基础上，以经累计后的总额根据相关规章制度的规定由董事会或股东大会审批。

  表决结果：同意：９票；反对：０ 票；弃权：０ 票。

  １５、审议通过了《关于公司２０１４年度审计报告的议案》；

  表决结果：同意：９票；反对：０ 票；弃权：０ 票。

  １６、审议通过了《关于制定＜董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度＞的议案》；

  《浙江九洲药业股份有限公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  本项议案需提请股东大会审议。

  １７、审议通过了《关于制定＜内部控制评价管理办法＞的议案》；

  《浙江九洲药业股份有限公司内部控制评价管理办法》详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  １８、审议通过了《关于制定＜年报信息披露重大差错责任追究制度＞的议案》；

  《浙江九洲药业股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究责任》详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  １９、审议通过了《关于召开公司２０１４年度股东大会的议案》；

  内容详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）， 公告编号：２０１５－０２２

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  特此公告。

  浙江九洲药业股份有限公司

  董事会

  二零一五年四月十一日

  证券代码:603456 证券简称:九洲药业 公告编号:2015-019

  浙江九洲药业股份有限公司

  关于公司2014年度募集资金存放

  与使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》及相关格式指引的规定，将本公司２０１４年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。

  一、募集资金基本情况

  （一） 实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔２０１４〕９４６号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商招商证券股份有限公司采用向社会公开发行方式发行人民币普通股（Ａ股）股票５１，９６０，０００股，发行价为每股人民币１５．４３元，共计募集资金８０１，７４２，８００．００元，坐扣承销和保荐费用３０，５６９，７１２．００元后的募集资金为７７１，１７３，０８８．００元，已由主承销商招商证券股份有限公司于２０１４年９月２９日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用１８，５０７，１８３．１５元后，公司本次募集资金净额为７５２，６６５，９０４．８５元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔２０１４〕２０９号）。

  （二） 募集资金使用和结余情况

  ２０１０年至２０１４年９月，本公司以自筹资金先行投入募投项目建设，２０１４年１０月经公司第四届董事会第十八次会议审议通过以募集资金５１，４０１．４９万元置换预先投入的自筹资金，并于当期将募集资金中的２２，１３７．９４万元用于补充流动资金；２０１４年１０－１２月，使用募集资金１，７２７．１６万元，以上合计使用募集资金７５，２６６．５９万元。２０１４年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为２５．０５万元；累计已使用募集资金７５，２６６．５９万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为２５．０５万元。 截至 ２０１４年 １２ 月 ３１ 日，募集资金账户余额为２９８．１７万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额２５．０５万元和募集资金置换预先投入的自筹资金尚未完全转出的账户金额２７３．１２万元）。

  二、募集资金管理情况

  （一） 募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江九洲药业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构招商证券股份有限公司于２０１４年９月２４日分别与中国工商银行股份有限公司台州椒江支行、中国农业银行股份有限公司台州椒江支行、中国银行台州市分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  （二） 募集资金专户存储情况

  截至２０１４年１２月３１日，本公司有３个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  （一） 募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

  （二） 募集资金投资项目出现异常情况的说明

  本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

  （三） 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  公司利用募集资金补充流动资金２２，１３７．９４万元，无法单独核算效益，主要是为了进一步增强公司的资金实力，改善公司财务状况，加快公司产品结构调整和企业转型升级，增强公司的持续盈利能力和市场整体竞争力。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

  附件：募集资金使用情况对照表

  浙江九洲药业股份有限公司

  董事会

  2015年4月9日

  附件

  募集资金使用情况对照表

  ２０１４年度

  编制单位：浙江九洲药业股份有限公司 单位：人民币万元

  ■

  ［注１］：川南原料药生产基地一期工程建设项目部分生产线陆续达到预定可使用状态，其中：美罗培南、亚胺培南生产线有１２道生产工序，前９道工序的生产线于２０１１年１２月达到预定可使用状态，后３道工序的生产线于２０１３年６月达到预定可使用状态；酮洛芬生产线于２０１３年１１月达到预定可使用状态；截至２０１４年１２月３１日，盐酸文拉法辛生产线和盐酸度洛西汀生产线分别处于试生产和试生产准备状态。

  ［注２］：川南原料药生产基地一期工程建设项目本年度实现的效益合计为－２２．９５万元，其中：年产 ５ 吨美罗培南、年产 ５ 吨亚胺培南生产线本年度实现的效益－８３５．０９万元；年产 ２５０ 吨酮洛芬生产线本年度实现的效益８１２．１４万元。

  ［注３］：公司川南原料药生产基地一期工程建设项目的承诺效益１２，６８６．５１万元，系全部生产线建成投产后按经济寿命期１０年计算的年平均利润总额。公司川南原料药生产基地一期工程建设项目实际效益低于承诺效益，主要原因如下：

  １． 年产 ５ 吨美罗培南、年产 ５ 吨亚胺培南项目：（１）全球培南类药物市场主要集中在美国、欧洲、日本等国家和地区，公司作为市场新入者正致力于开拓法规市场，由于产品是无菌原料药，目前成品原料药产量较小，以中间体销售为主，主要系市场开发时间及客户变更周期大于预期，导致市场开拓阶段销售实现的业绩低于承诺效益；（２）该项目自２０１１ 年１２ 月主体生产线投产后，公司产能利用率和销量尚处于逐步上升的起始阶段，销售实现的效益水平较以全面达产后产量为基础预计的年平均利润总额（即“承诺效益”）有一定差距。

  ２． 年产 ２５０ 吨酮洛芬项目：（１）该募投项目系将中间体进一步深加工，将公司原有的中间体产能转化为酮洛芬原料药产能，由于法规注册进度原因，目前公司尚未完成全部产能的转化，故销售实现的效益低于承诺效益；（２）该项目自２０１３ 年１１月主体生产线投产后，自２０１３年１２月开始该项目投产的酮洛芬产品才实现对外销售，公司产能利用率和销量尚处于逐步上升的起始阶段，销售实现的效益水平较以全面达产后产量为基础预计的年平均利润总额（即“承诺效益”）有一定差距。

  ３． 年产１００ 吨盐酸文拉法辛、年产 ２０ 吨盐酸度洛西汀：该两个项目２０１４年１２月３１日尚处于试生产阶段，故尚未产生效益。

  ［注４］：公司高新技术研发中心项目不是以生产产品为主要目的，但本期生产了毛利率较高的合同订制产品，取得了一定的效益。

  证券代码:603456 证券简称:九洲药业 公告编号:2015-020

  浙江九洲药业股份有限公司

  第五届监事会第三次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次会议于２０１５年４月９日以现场表决结合通讯表决的方式召开。本次监事会已于２０１５年３月３０日以电子邮件、电话、传真等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由监事会主席孙蒙生先生主持，会议应出席监事３名，实际出席监事３名。本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  １、审议通过了《公司２０１４年度监事会工作报告》；

  表决结果：同意：３票；反对：０ 票；弃权：０ 票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  ２、审议通过了《公司２０１４年财务决算工作报告》；

  表决结果：同意：３票；反对：０ 票；弃权：０ 票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  ３、审议通过了《关于公司２０１４年年度报告全文及摘要的议案》；

  表决结果：同意：３票；反对：０ 票；弃权：０ 票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  公司２０１４年年度报告全文及摘要详见《上海证券报》、《证券日报》等指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ４、审议通过了《公司２０１４年度利润分配预案》；

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，２０１４年度归属于母公司所有者的净利润为１３３，２７８，５２２．３１元，按２０１４年度母公司实现净利润２０４，５０８，６０７．４２元，根据《公司法》、新《企业会计准则》以及本公司章程的规定，提取１０％法定盈余公积２０，４５０，８６０．７４元，加上年初未分配利润４７９，６０２，４７４．４７元，减去本年实际分配利润３５，８６８，６００．００元，本年度实际可供股东分配的利润为５５６，５６１，５３６．０４元。

  本公司２０１４年度利润分配预案为：拟以公司２０１４年１２月３１日的总股本２０７，７８０，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利２．００元（含税），派发现金红利总额为４１，５５６，０００元。当年现金分红数额占合并报表中归属于母公司所有者净利润的３１．１８％，剩余未分配利润结转下年度。２０１４年度不送股、不转增。

  表决结果：同意：３票；反对：０ 票；弃权：０ 票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  ５、审议通过了《关于公司２０１４年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

  表决结果：同意：３票；反对：０ 票；弃权：０ 票。

  全文详见《上海证券报》、《证券日报》等指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ６、审议通过了《关于公司２０１４年度内部控制自我评价报告的议案》；

  表决结果：同意：３票；反对：０ 票；弃权：０ 票。

  全文详见《上海证券报》、《证券日报》等指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ７、审议通过了《续聘公司２０１５年度审计机构及其报酬的议案》；

  同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１５年度审计机构，聘期一年。并拟同意支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计费用７５万元。

  表决结果：同意：３票；反对：０ 票；弃权：０ 票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  ８、审议通过了《关于公司２０１５年度监事薪酬计划的议案》；

  表决结果：同意：３票；反对：０ 票；弃权：０ 票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  ９、审议通过了《关于确认公司２０１４年度关联交易暨２０１５年度日常关联交易预计的议案》；

  表决结果：同意：３票；反对：０ 票；弃权：０ 票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  １０、审议通过了《关于制定＜董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度＞的议案》。

  《浙江九洲药业股份有限公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》内容详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  表决结果：同意：３票；反对：０ 票；弃权：０ 票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  特此公告。

  浙江九洲药业股份有限公司

  监事会

  二零一五年四月十一日

  证券代码:603456 证券简称:九洲药业 公告编号:2015-021

  浙江九洲药业股份有限公司

  关于确认2014年度关联交易暨

  2015年度日常关联交易预计的公告

  ■

  重要内容提示：

  ●公司确认２０１４年度日常关联交易暨２０１５年度日常关联交易预计事项，尚需提交股东大会审议通过，关联股东将回避表决。

  ●公司与关联方发生的日常关联交易均遵循了公开、公平、公正的定价原则，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖，也不会影响上市公司的独立性。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  ２０１５年４月９日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于确认公司２０１４年度关联交易暨２０１５年度日常关联交易预计》的议案，以９票同意、０票反对、０票弃权通过了该议案。

  在本次议案审议前，公司将本次关联交易的具体情况事前向公司独立董事进行了汇报，获得了独立董事的事前认可。独立董事发表了独立意见：公司２０１５年度与关联方之间进行关联交易是为了公司正常生产经营的需要，交易定价遵循了公平、公允的市场原则，交易金额预计客观、合理，公司董事会在审议通过此议案时，表决程序合法、合规，未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。

  （二）前次日常关联交易的预计和执行情况

  单位：元

  ■

  （三）本次日常关联交易预计情况

  单位：元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）江苏瑞克医药科技有限公司（以下简称“江苏瑞克”）

  江苏瑞克成立于２０１０年８月５日，主要从事医药中间体和化学原料药生产，以中间体生产为主。法定代表人陈仁贤，注册资本：１０，９３７．５万元注册地址：大丰市海洋生物医药产业园；经营范围：许可经营项目：亚胺培南、格列齐特、磺胺二甲氧嘧啶制造。一般经营项目：医药化工及原料药的研发；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。截至２０１４年１２月３１日，公司持有其２０％的股权。

  江苏瑞克系公司的联营公司，公司副总经理蒋祖林担任江苏瑞克董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述日常交易构成关联交易。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  公司２０１５年拟发生的日常关联交易，主要是向联营公司江苏瑞克医药科技有限公司采购货物和销售货物和设备。交易定价遵循了公平、公开、公正的定价原则，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司与联营公司江苏瑞克医药科技有限公司的关联交易，是根据公司正常生产经营所必须进行的交易，有利于资源的优化配置。公司与关联方发生的日常关联交易遵循了公平、公开、公正的定价原则，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖，也不会影响上市公司的独立性。

  特此公告。

  浙江九洲药业股份有限公司

  董事会

  二零一五年四月十一日

  证券代码:603456 证券简称:九洲药业 公告编号:2015-022

  浙江九洲药业股份有限公司

  关于召开2014年年度股东大会的通知

  ■

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：２０１５年５月８日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  （一） 股东大会类型和届次

  ２０１４年年度股东大会年度

  （二） 股东大会召集人：董事会

  （三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  （四） 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：２０１５年５月８日 １４ 点００分

  召开地点：台州丽廷凤凰山庄（浙江省台州市椒江区解放南路７７－１号）

  （五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自２０１５年５月８日

  至２０１５年５月８日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即９：１５－９：２５，９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的９：１５－１５：００。

  （六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  （七） 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  １、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司２０１５年４月９日召开的公司第五届董事会第四次会议审议通过。会议决议公告刊登在２０１５年４月１１日的《中国证券报》、《上海证券报》等指定披露媒体和上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｍ）

  ２、 特别决议议案：无

  ３、 对中小投资者单独计票的议案：４、６、７、８、１０

  ４、 涉及关联股东回避表决的议案：８

  应回避表决的关联股东名称：蒋祖林

  ５、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  （一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：ｖｏｔｅ．ｓｓｅｉｎｆｏ．ｃｏｍ）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  （二） 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  （三） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  （四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  （一） 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  （二） 公司董事、监事和高级管理人员。

  （三） 公司聘请的律师。

  （四） 其他人员

  五、 会议登记方法

  （一）登记手续

  １、法人股东法定代表人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章） 、股票账户卡、法定代表人身份证办理登记；法定代表人委托他人参会的，凭营业执照复印件 （加盖公章）、股票账户卡、 法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。

  ２、个人股东本人参会的，凭股票账户卡、本人身份证办理登记；委托代理人参会的，凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证办理登记。

  ３、异地股东可用传真或邮件方式进行登记，须在登记时间２０１５年５月４日下午１７：００前送达，传真或邮件登记需附上上述１、２款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。

  ４、根据《证券公司融资融券业务管理办法》、《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》、《上海证券交易所融资融券交易实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。 投资者参与融资融券业务所涉公司股票的投票权，可由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司的名义为投资者行使。

  （二）登记地点：浙江九洲药业股份有限公司投资证券部

  邮政地址：浙江省台州市椒江区外沙路９９号

  邮政编码：３１８０００

  联系人：林辉潞、钟熙、洪文

  联系电话：０５７６－８８７０６７８９ 传真：０５７６－８８７０６７８８

  （三）登记时间：２０１５年５月４日上午９：３０－１１：３０，下午１３：３０－１７：００

  六、其他事项

  本次股东大会出席现场会议的股东自行安排食宿、交通。

  特此公告。

  浙江九洲药业股份有限公司

  董事会

  2015年4月11日

  附件１：授权委托书

  授权委托书

  浙江九洲药业股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席２０１５年５月８日召开的贵公司２０１４年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。