证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  昆药集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“本公司”或“昆药集团”）于近日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对昆明制药集团股份有限公司2014年年报的事后审核意见函》（上证公函【2015】0263号），根据上海证券交易所的要求，就审核意见回复内容公告如下：

  一、关于公司行业经营模式

  1.主营业务产销情况。请按细分子行业、主要治疗领域、销售量前5名产品、营业收入前5名产品、利润前5名产品的分类，分别披露药品名称、功能主治、发明专利起止期限、所属药品注册分类、是否属于中药保护品种，以及相关产品的生产量、销售量、库存量和市场占有率（须注明数据来源）等情况。

  回复：

  ①按细分子行业划分产品

  单位：盒、袋、瓶、支、kg

  ■

  ②按治疗领域划分产品

  单位：盒、袋、瓶、支、kg

  ■

  ③销售量前5名的产品

  单位：盒、袋、瓶、支

  ■

  ④营业收入前5名的产品

  单位：盒、袋、瓶、支

  ■

  ⑤利润前5名的产品

  单位：盒、袋、瓶、支

  ■

  注：公司无法通过公开渠道获取较权威的市场占有率数据，故未提供相关资料。

  2. 主营业务分行业、分产品情况。请按细分子行业分类，分别披露其营业收入、营业成本、毛利率、营业收入比上年增减情况、营业成本比上年增减情况、毛利率比上年增减情况，并做同行业对比。如相关数据同比变化达30%以上，说明变化原因。

  回复：

  2014年，公司实现营业收入41.21亿元，较上年增长14.96%，其中药品生产实现营业收入19.95亿元，占公司当年营业收入的48.85%。

  ①按细分子行业划分产品

  ■

  中药饮片加工类产品，由于销量下滑，营业收入减少30%，内控标准提升、投料增加、成本上升，毛利率减少46%。

  3. 经营计划。请补充披露新年度具体的收入、费用、成本计划。

  回复：

  2014年公司营业收入412,050.92万元，同比增长14.96%。预计2015年度营业收入增长7%—25%之间，费用、成本的增长不高于收入的增长。

  4. 营销模式。根据年报，你公司报告期内调整釆购及销售模式，扩大了商业销售规模，使得药品批发与零售的营业收入同比增长 27%，达到20.97亿元，但毛利率仅为2.77%。请结合主要客户类型、客户分布，说明公司医药商业的具体经营与销售模式、主要产品终端市场的定价机制、销售费用构成与占比及存在的经营风险等。

  回复：

  昆明制药医药商业公司主要是经营药品的批发为主的药品流通商业企业，客户主要分布在云南省内。2014年营业收入19.99亿元，2013年营业收入15.46亿元，药品销售同比增长29.3%，毛利率2%与上期基本持平。公司销售增长原因，主要是我公司每年在不断新增一级总代，增加品种齐全率，通过市场调研，了解客户和广大消费群体的需求，增加了专业学术推广模式销售，扩增销售渠道，对于传统的医药商业批发客户，我公司有专业的营销团队、健全的管理体系，尽量做到满足客户所需品种和最实惠价格，稳固原有的客户并增进合作关系。

  毛利率偏低主要是近年来宏观政策调控、GMP改造以及国家对生产原料质量、环境保护以及劳动保障的重视，生产成本逐步增加。无论是代理商、经销商还是批发企业，想要靠一两个品种、很小的销量，很大的利润空间来维持生存就很困难了。因此，我们只有扩大规模，增加吞吐量，通过低利润手段获取更多客户资源，巩固我们在药品流通行业中的地位，才可能在残酷的生存竞争中留存下来；销售费用主要是由市场推广费用、咨询费、会议费等构成，销售费用占比0.7%左右。

  5. 研发支出。请补充披露研发支出总额分别占净资产、营业收入的比例的同比数据，如相关数据同比变化达30%以上，说明变化原因。同时，与同行业同类公司平均研发支出和同行业代表性公司进行比较，分析说明公司研发支出比重的合理性，以及是否能满足公司未来发展和参与市场竞争的需求。

  回复：

  ①报告期研发支出总额占最近一期净资产、营业收入的比例

  合并研发支出数据

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  2014年研发支出合计2,238.82万元，2013年研发支出合计2,127.71万元，研发支出同比增长5.22%。

  ■

  母公司2014年研发支出2019.25万元，2013年研发支出1960.18万元，研发支出同比增长3.01%。

  ②同行业同类公司平均研发支出情况比较及分析

  公司与同行业主要上市公司研发支出对比如下：

  ■

  注：因同行业公司公开披露2014年年报较少，从可比角度出发，选用2013年年报数据。

  昆药集团研发项目现大部分处于药学研究阶段，该阶段研发投入在整个药品开发过程中费用投入占比较小，待进入生物学研究特别是临床研究后，费用会大幅度提升，预计占研发费用的约9/10。

  公司目前研发项目主要围绕公司主业进行自主研发及合作研发，有利于发掘公司新的增长点，进一步支撑公司未来中长期发展，目前研发支出根据项目的进展合理配置，研发支出比重较为合理。

  6.开发支出资本化条件。根据年报，你公司报告期内费用化的研发支出为719万元，资本化的研发支出为1,519万元。请结合行业和公司内部研究开发项目特点，具体说明开发阶段满足资本化条件的标准和合理性。

  回复：

  根据行业和公司内部研究开发项目特点，公司按照以下几条标准进行资本化和费用化的区分，合理性较强。

  (1)外购药品开发技术受让项目以及公司继续在外购项目基础上进行药品开发的支出进行资本化，确认为开发支出；

  (2)属于工艺改进、质量标准提高等，项目成果增加未来现金流入的，其支出全部资本化，确认为开发支出；

  (3)公司自行立项药品开发项目的，包括增加新规格、新剂型等的，取得临床批件后的支出进行资本化，确认为开发支出；

  (4)属于上市后的临床项目，项目成果增加新适应症、通过安全性再评价、中药保护、医保审核的，其支出予以资本化，确认为开发支出；

  (5)除上述情况外，其余研发支出全部计入当期损益。

  7.药品注册情况。披露公司报告期内完成注册的药品的基本情况，包括药品名称、注册分类、适应症或功能主治、生产销售计划等。

  回复：

  报告期内，公司的花生油药用辅料完成再注册，并取得注册证，具体情况如下：

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  8.药品进入医保目录的情况。请披露公司报告期内在《国家基本药物目录》和国家级、省级《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》范围内的产品，同时对报告期内新进入和退出上述目录的产品进行列举，并说明对公司的影响。

  回复：

  公司报告期内在《国家基本药物目录》范围内的产品有注射用血塞通(冻干) 、血塞通注射液、阿法骨化醇软胶囊、阿莫西林胶囊等80个产品，在国家级《基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》范围内的医保甲类产品有三七皂苷注射制剂、阿莫西林胶囊等47个品种，医保乙类产品有天麻素注射液、三七皂苷口服制剂、阿法骨化醇软胶囊、舒肝颗粒等50个品种，在云南省、浙江省、广东省、河北省等地《基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》范围内的产品有参苓健脾胃颗粒、血塞通软胶囊、乙酰天麻素口服制剂、天麻素口服制剂、银芩胶囊等51个品种。进入国家及地方医保将有助于公司产品市场的开拓，扩大销售，但报告期内，国家及各省基药及医保目录并未进行更新，不存在产品新进入或退出情况。

  二、关于部分财务信息的分析说明

  9.应收票据。根据年报，你公司仅披露了期末应收票据的账面余额。请按照《财务报告规定》第十九条的要求，列示期末已质押的应收票据金额；区分终止确认和未终止确认列示已背书或贴现但在资产负债表日尚未到期的应收票据金额；列示出票人无力履约而将票据转为应收账款的金额。

  回复：

  ■

  10.短期借款。根据年报，你公司报告期内取得借款收到的现金为2.37亿元，偿还债务支付的现金为2.91亿元，因此借款活动产生的现金流量净流出为5,330万元。但是，本期末短期借款余额比去年同期增加了 7,440万元。请针对上述情况进一步分析披露原因，并说明现金流量表筹资活动编制的合理性。

  回复：

  我公司2013年、2014年借款活动包括：短期借款、长期借款、一年内到期的流动负债、其他流动负债中的短期融资券。

  ■

  与借款活动产生的现金流量净流出5330万元一致。

  11.应付和预付账款。根据年报，你公司报告期内应付账款较去年减少4,186万元，同时预付账款较去年增加3,471万元。请说明上述变化的原因，以及报告期内公司釆购模式、结算方式是否发生变化；并补充披露前五名预付对象与公司的关系，是否存在本所《股票上市规则》规定的关联关系。

  回复：

  ①应付账款

  公司报告期内应付账款较去年减少4,185.77万元，是因本公司工程项目应付款项的减少。

  ②预付账款

  公司采购模式调整主要是调整了母公司三七原料的采购模式，由从供应商采购调整为供应商采购+自主采购“两驾马车并行”，并根据市场行情进行“小批次多频次”采购。公司采购模式的变化未导致报告期内预付账款的增加。报告期内预付账款较去年增加3,470.66万元，主要是由于全资子公司昆商公司新增一级总代预付货款的增加。公司前五名预付对象与本公司均无关联关系，预付金额及预付账款占比如下：

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  12.预提费用。根据年报，你公司预提费用余额较高，本年期末余额为9,832万元，去年同期为10,415万元。请补充披露预提费用的具体性质、主要构成和计提依据。

  回复：

  预提费用的性质与主要构成：公司报告期末预提费用余额9,831.90万元，主要是计提的与营业务收入配比的销售费用、销售管理部门借款未核销的销售费用借款、管理部门借款未核销的管理费用借款。

  预提费用的计提依据为：依据公司销售政策计提的与销售收入配比的销售费用；以“权责发生制”为基础计提的当期费用化的销售管理部门未核销借款、管理部门未核销借款报告期内公司采购模式、结算方式未发生变化。

  三、需要更正的相关信息

  （一）公司2014年年度报告第四节“董事会报告”第三点“成本”，第二小点“主要供应商情况”取数错误：

  原公告内容为：

  前五大供应商采购总额16.79亿，占采购总额的44.79%。

  现更正为：

  前五大供应商采购总额10.64亿，占采购总额的31.73%。

  （二）公司2014年年度报告财务报告附注第十七条“补充资料”，第4点“会计政策变更相关补充资料”，追溯重塑时不慎将2013年1月1日应付职工薪酬与应交税费项目填写错误：

  原公告内容为：

  ■

  现更正为：

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  特此公告。

  昆药集团股份有限公司董事会

  2015年4月10日