证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

  ■

  ■

  二 主要财务数据和股东情况

  2.1 公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位: 股

  ■

  2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  ■

  三 管理层讨论与分析

  3.1 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2014年石化行业产能过剩情况未发生好转，下游需求增长缓慢，公司主要化工产品市场需求持续低迷，生产经营处境艰难。面对严峻形势，公司全体员工在董事会、管理层的带领下，坚持“内涵优化、外延发展”、突出“安全、效益、发展”主题，对内以保障生产、降低成本、盘活资金、提高质量为重点，不断优化生产操作，强化资金费用控制，节约运行成本；对外以开拓市场、增加收入为目标，做好产品量价配比，拓宽销售渠道，完善售后服务，提高公司产品市场占用率，保障公司创效能力。报告期，公司整体保持安全平稳生产，新建甲乙酮原料及产品升级优化技改项目实现当年建设、当年试车成功，为公司下一步发展奠定了基础。

  2014年度主要工作完成情况：

  1、装置安全平稳高效运行。公司坚持“落实责任、消除隐患、努力提升本质安全水平”的工作思路，快速消除隐患，强化设备维护保运，以长周期、满负荷生产为目标，狠抓平稳运行，不断优化工艺流程，切实保证装置的高水平生产运行，报告期，公司甲乙酮、顺丁橡胶、聚丙烯等装置保持较大负荷生产，己二酸装置技术改造进展顺利，效果显著。

  2、持续开展降本增效工作。公司继续加大降本增效工作力度，严控成本费用，全方位、大力度降低物耗能耗，继续压减各项费用支出，在盘活存量资产、人力资源、开拓市场方面下功夫，2014年公司共实施节本增效项目55项，实现节本增效额1000余万元。

  3、加强内部管理，加快管理提升工作。围绕公司KPI指标，调整方针目标体系架构，实现分级管理，充分发挥目标激励作用；加快办公网络化工作进程，实现工作流程上线运行，工作效率大大提高；突出和细化专业管理部门的专业管理职能，持续推进专业和装置达标管理，全面提升企业管理效率和装置运行水平。报告期，公司顺利通过中国质量认证中心QHSE体系监督审核。

  4、加大市场开拓力度。以市场为导向，及时调整生产计划和营销策略，确保厚利产品的产量和销量，充分利用异地销售分公司、参控股公司市场前沿优势，确保产品销售顺畅。

  5、开展科技攻关和技改技措。通过加强科研项目开发工作，加快产品质量升级和成熟产品质量性能改进，保持主导产品的优势。2014年，公司开发的超高融指聚丙烯己成功应用于公司编织袋产品，该开发项目同时入选2014年克拉玛依市重大科技项目。本报告期，公司共完成 “新型五塔变压吸附制氮装置”等6项技术的专利申报。

  6、新建项目顺利试车成功。根据公司发展定位，公司充分论证并积极争取实施碳四原料综合利用项目，报告期内，公司投资建设的甲乙酮原料及产品升级优化技改项目顺利建成并试车成功，促进公司产品质量升级，为后期增效奠定基础。

  2014年度，公司实现营业总收入26.26亿元，比上年同期减少了14.09%；利润总额-1.76亿元，比上年同期减少了814.04%，归属母公司净利润-1.69亿元，比上年同期比减少了-3,234.22%。

  3.1.1 主营业务分析

  1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位:元 币种:人民币

  ■

  2 收入

  (1) 驱动业务收入变化的因素分析

  2014年化工市场整体受原油大幅下跌影响，特别是下半年公司主要产品市场行情低迷，公司己二酸、MTBE、顺丁橡胶等产品销量及销售价格较去年同期相比下降幅度较大，销售收入同比降低。报告期，公司实现营业收入26.26亿元，比上年同期减少4.31亿元，同比下降14%，其中己二酸产品销量同比下降24%，销售收入比上年减少48%；顺丁橡胶产品销量同比下降约13%，销售价格同比下降12%，销售收入比上年减少37%。

  (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  ■

  (3) 主要销售客户的情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  3 成本

  (1) 成本分析表

  单位：万元

  ■

  (2) 主要供应商情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  4 研发支出

  (1) 研发支出情况表

  单位：元

  ■

  (2) 情况说明

  公司报告期内研发费用支出主要是公司及控股子公司蓝德精化进行产品技术改造、应用项目研发的投入。截止报告期末，公司在研项目共9项，其中天利高新研发项目5项，蓝德精化研发项目4项。“窄分子量镍系顺丁橡胶”、“甲乙酮水合催化活性研究及工艺条件优化”两个项目已实现预期目标； "超高融指聚丙烯粉料的研究开发"、"新型TPR材料的开发"等项目按计划推进。研发的目的主要是为了解决制约公司装置生产瓶颈、加快产品质量提升及性能改善、推进节能减排新技术应用等。

  5 现金流

  单位：元 币种：人民币

  ■

  报告期内公司经营活动产生的现金流量净额与本年度净利润存在差异的主要原因详见第十节财务报告注释七、50“现金流量表补充资料”。

  6 其他

  (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  单位：元 币种：人民币

  ■

  说明： （1）营业税金及附加较上年同期减少37.21%，主要系公司本期实现的增值税减少致使计提的营业税金及附加减少所致。

  （2）销售费用较上年同期增加34.35%，主要系公司部分产品销售定价模式改变，运杂费由公司承担所致。

  （3）资产减值损失较上年同期增加847.33%，主要系本期计提存货跌价准备所致。

  （4）投资收益较上年同期增加97.56%，主要系本期转让联营企业阿克苏鼎新实业有限责任公司股权产生收益所致。

  （5）营业外收入较上年同期减少41.76%，主要系本期收到的收益性政府补助减少所致。

  （6）所得税费用较上年同期增加42.35%，主要系本期可抵扣亏损形成的递延所得税资产减少所致。

  （7）归属于母公司所有者的净利润较上年同期减少3,234.22%，系公司经营亏损所致。

  （8）少数股东损益较上年同期减少598.33%，系子公司经营亏损增加所致。

  (2) 发展战略和经营计划进展说明

  经营计划完成情况说明：报告期初公司制定的2014年公司经营计划为：全年实现营业收入30亿元，营业成本26亿元，全年实现盈利。

  受国内外经济环境不景气影响，化工产品市场持续低迷，公司2014年度己二酸、聚丙烯、MTBE、顺丁橡胶产品的盈利能力与上年同期相比下降幅度较大，同时计提的存货跌价准备较上年同期增加，报告期内，公司实现营业收入26.26亿元，营业成本24.12亿元，归属于母公司净利润-1.69亿元，未完成年初制定的经营目标。

  本报告期公司为紧抓市场机遇，充分利用独山子地区的碳四资源，增加产品附加值，提高公司的整体效益，投资3亿元建设了“甲乙酮原料及产品升级优化技改项目15万吨/年丁烯异构化、5 万吨/年 MTBE 及配套单元”项目。项目投产后，公司可新增低硫 MTBE 产品产能4.44万吨/年，高纯异丁烷产能 1.5 万吨/年，同时优化了现有甲乙酮装置的原料质量。

  3.1.2 行业、产品或地区经营情况分析

  1、 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  主营业务分行业和分产品情况的说明

  说明：工业产品毛利率较上年同期减少1.97个百分点，主要是因为公司主要化工产品毛利率均低于上年同期：（1）己二酸产品受下游需求市场影响，销售价格持续低位，产量下降，产品销售成本增加，毛利率较上年同期减少17.49个百分点；（2）顺丁橡胶、甲乙酮类产品中MTBE因市场销售价格下跌，毛利率分别减少3.38、8.11个百分点。(3)塑料类产品毛利率较上年同期减少6.32个百分点，主要是由于聚丙烯粉料产品原料价格上涨，销售成本增加，盈利能力下降。

  2、 主营业务分地区情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  3.1.3 资产、负债情况分析

  1 资产负债情况分析表

  单位：元

  ■

  3.1.4 核心竞争力分析

  （1）政策优势

  公司地处西部大开发的重点地区，多年来一直受到各级政府的重视和支持，享受多种优惠政策，公司与国资、财政、经贸、税务、社保等政府部门保持密切沟通，用好优惠政策，有利于降低公司的建设和运营成本。依据西部大开发优惠政策，公司还享受企业所得税优惠。

  （2）技术优势

  公司历来重视开展技术进步和技术创新工作，公司成立以来不断通过各种形式的科技攻关，优化操作参数，提高产品收率，延长催化剂使用周期，降低产品成本，有力地促进了公司生产经营、技术改造、结构调整等各项工作的全面进步，有效提升了公司的竞争力。公司聚丙烯装置、甲乙酮装置、己二酸装置和顺丁橡胶装置的各项技术指标均达到国内先进水平。公司大力发展促进企业技术进步的技术创新，拥有专利24项，2014年在申报项目6项。

  （3）原料优势

  公司所在地新疆独山子是集炼油、化工和炼化工程建设、检维修一体化的我国西部重要的石油化工基地，公司目前生产原料具有供应稳定可靠、运输成本低的优势，本地稳定的公用工程系统资源也是公司生产保障的重要基础。同时公司还可以利用本地丰富的化工原料及富余的中间产品资源开展新项目研发、不断延伸上下游产业链，发展潜力较大。

  3.1.5 投资状况分析

  1、 对外股权投资总体分析

  报告期内，公司对外股权投资额与上年相比没有变化。

  (1) 持有非上市金融企业股权情况

  ■

  2、 募集资金使用情况

  (1) 募集资金总体使用情况

  □适用√不适用

  (2) 募集资金承诺项目情况

  □适用 √不适用

  (3) 募集资金变更项目情况

  □适用 √不适用

  3、 主要子公司、参股公司分析

  ①新疆天虹实业有限公司：该公司注册资本10,000万元，本公司持有其71.36%的股权，该公司主要从事新技术、新产品开发应用、旅游开发、石油化工产品生产与销售、住宿、餐饮服务等， 2014年实现营业收入2,433.24万元，营业利润-3,657.12万元，净利润-3,088.51万元，2014年末总资产35,364.91万元，净资产-15,982.51万元。

  报告期，天虹公司与上年同期相比亏损增加769.76万元，主要由于受市场环境影响，报告期公司客房、餐饮等收入较上年同期减少38.98%。

  ②上海星科实业有限公司：该公司注册资本1,300万元，本公司持有其84.62%的股权，该公司主要从事电脑、仪器仪表、电子产品、机电产品、化工原料，自营和代理各类商品和技术的进出口业务等，2014年实现营业收入80,367.64万元，净利润277.49万元，2014年末总资产3,763.80万元，净资产1,132.82万元。

  ③新疆蓝德精细石油化工股份有限公司：该公司注册资本24,000万元，本公司持有其55%的股权。该公司主营业务为润滑油、精细石油化工产品、化工材料、橡胶、塑料原料的生产、销售；化工技术咨询服务；场地及设备的租赁等。2014年实现营业收入78,125.52万元,净利润-3,978.00万元，营业利润-4,711.94万元，2014年末总资产84,785.57万元，净资产22,365.57万元。

  2014年度蓝德精化公司净利润-3,978.00万元，较上年减少6,227.64万元，降幅276.83%，主要是报告期橡胶产品销售毛利较上年减少所致。

  ④新疆天利期货经纪有限公司：该公司注册资本3,000万元，本公司持有其49%的股权，该公司主要从事商品期货经纪、金融期货经纪业务，2014年实现营业收入1,127.37万元，净利润-103.25万元，2014年末总资产8,073.92万元，净资产3,637.75万元。

  ⑤新疆天北能源有限责任公司：该公司注册资本10,000万元，本公司持有其43%的股权。该公司主要从事天然气零售、燃气锅炉供暖、天然气管道输气、天然气应用技术开发与技术服务等，2014年实现营业收入17,937.81万元，净利润3,237.25万元，2014年末总资产26,461.31万元，净资产15,967.72万元。

  ⑥阿拉山口天利高新工贸有限责任公司：该公司注册资本1,000万元，本公司持有其40%的股权。该公司主要从事石油化工产品的国内外贸易业务，货物与技术的进出口业务，边境小额贸易等，2014年实现营业收入3,629.08万元，净利润-2.69万元，2014年末总资产745.11万元，净资产607.36万元。

  ⑦上海里奥高新技术投资有限公司：该公司注册资本10,000万元，本公司持有其28.5%的股权。该公司主要从事高新技术投资、实业投资、企业资产的购并、重组、策划等。2014年实现净利润-960.97万元，2014年末总资产3,230.67万元，净资产3,228.26万元。

  ⑧新疆鑫奥国际贸易有限公司：该公司注册资本800万元，本公司持有其43.75%的股权。该公司主要从事石油制品、化工产品、电气、仪器仪表、机电产品、农膜、棉纱、纺织品、办公用品、塑料制品、建材、钢材、金属材料的销售等。2014年实现营业收入45,412.15万元，净利润424.94万元，2014年末总资产5,899.46万元，净资产1,676.35万元。

  公司将继续着力推进主营业务发展，对于与主业关联度较小的子公司，公司己逐步采取措施减小持有比例或者退出。

  4、 非募集资金项目情况

  √适用 □不适用

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  3.2 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  3.2.1行业竞争格局和发展趋势

  2015年公司外部环境更趋复杂，当前世界经济仍处于国际金融危机后期的深度调整期，复苏缓慢乏力。国内经济增长速度从“高速增长”向“中高速增长”转轨，增长方式从规模速度型增长转向质量效益型增长，经济下行压力加大。国内石化产能过剩加剧，近几年公司主要产品相关的己二酸、MTBE和顺丁橡胶等行业新增产能陆续释放而形成的供过于求的状况短时间难以改变，公司主要化工产品市场持续低迷，产品价格持续低位，市场竞争将日趋激烈。

  在面临困难的同时，公司也面临着新的机遇。我国经济运行态势总体平稳，稳中有好、稳中有进的格局没有改变。国家出台“一路一带”发展总体规划，新疆加快“丝绸之路经济带核心区”建设，向西开放、融合发展力度持续加大，公共服务、基础设施投资强度大幅提升。为我们进一步利用两种资源、开拓两个市场提供了千载难逢的新机遇。2015年，公司在继续依托新疆石油资源和独山子丰富的石油化工原料优势的基础上，积极运用好政策优势，为公司创造和布局新的利润增长点。

  3.2.2公司发展战略

  2012年10月24日，天利高新第五届董事会第三次临时会议审议通过了《公司发展战略规划（2012年-2020年）》，公司发展战略定位为：

  公司将依托新疆石油资源和独山子石油化工原料丰富的优势，致力于发展石油化工产品深加工业务,提高产品附加值。坚持科技创新，着力在独山子石化产业链延伸项目上寻求新的突破。

  本报告期公司为紧抓市场机遇，充分利用独山子地区的碳四资源，增加产品附加值，提高公司的整体效益，投资3亿元建设了“甲乙酮原料及产品升级优化技改项目15万吨/年丁烯异构化、5 万吨/年 MTBE 及配套单元”项目。项目投产后，公司可新增低硫 MTBE 产品产能4.44万吨/年，高纯异丁烷产能 1.5 万吨/年，同时优化了现有甲乙酮装置的原料质量。

  3.2.3 经营计划

  新的一年，公司生产经营依然面临困境，在认真分析内外部环境的基础上，公司将继续坚定信心，扎实工作，提升产品产量，调整产品结构，降低能耗物耗，降低成本费用。2015年，公司计划全年实现营业收入31亿元，营业成本27亿元,采取措施，降低亏损、努力实现盈亏持平。为实现2015年经营目标，公司拟采取以下措施：

  一、内部挖潜消减不利因素，增产增收。多渠道积极拓展原料来源，满足装置大负荷生产需求，优化装置运行，发挥老装置管理优势和新装置设备优势，优化原料、生产、供应、销售各环节，克服大修减产因素，努力提升产量。通过大负荷生产摊薄加工费用，降低单位生产成本。继续从节能减排、原辅材和三剂优化替代、原料单耗控制、产品收率提升、设备优化运行、控制压缩非生产性费用、优化用工等方面深入开展工作，努力增产增效。

  二、拓展渠道，开创营销新局面。统筹安排保障产销衔接顺畅，加强产品质量控制，扩大高端市场份额。加强分析主导产品市场及下游产业链情况，紧贴市场变化，力争量价配比增收和降低销售费用达到增效目标。积极发挥公司地缘优势及公司与中亚、俄罗斯资源互补性，缓解国内行业供大于求的压力，充分利用参控股公司、分公司地理优势和销售渠道，积极开拓外部市场。

  三、优质高效完成2015年大修。利用四年一修时机，消除制约安全生产、影响转化率、威胁长周期大负荷运行的短板。严格执行停开工方案，停工要停得稳扫得净、减少损失和排放，加强大修组织工作，逐级落实检修项目的安全责任，优化施工组织，合理调配，严格执行网络计划，紧盯关键节点，确保大修安全、质量、进度受控，确保安全清洁高水平检修，开车一次成功并长周期稳定运行。

  四、夯实安全环保基础，持续提升风险管控水平，确保企业稳健经营。加强新“两法”宣贯实施，增强员工安全环保自主管理意识，强化安全生产责任追究，重新梳理、全面修订安全生产责任制。突出现场风险管控、隐患治理、污染减排和应急管理，严控排放指标，持续推进清洁生产审核工作。

  五、加强人才队伍培养和科技进步工作。完善中远期人力资源发展规划和人才培养计划，加大人才储备和开发力度，落实人力资源优化措施，提高专业技术骨干技术创新能力培训。贴近生产实际开展技术攻关，解决生产过程中影响产品质量、装置长周期运行等关键性问题，同时继续加强新三剂、原辅助材料的选商和试用，积极推进科技项目实施和专利申报工作。

  3.2.4因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  为满足公司生产经营和发展需要，根据公司2015年财务收支预算及融资方案，拟向金融机构申请总额不超过23亿元的融资额度。公司将积极开展多种方式的融资，合理、有效地使用资金。

  3.2.5可能面对的风险

  1）产品市场竞争加剧的风险

  公司主导产品在国内的产能扩张速度较快，新增产能需较长时间消化，市场供大于求的矛盾仍将持续，产品市场竞争进一步加剧。

  公司将继续强化各主导产品生产装置与业内先进水平的对标管理，通过技术优化和技术攻关工作，不断提高各生产装置的经济技术指标和基础管理水平、提升产品品质，同时加大客户服务力度，不断增强公司产品的市场竞争力。另一方面，公司将充分利用资源优势，动态调整产品结构，提高高附加值产品比重，加快产业结构调整，尽快寻找效益好、发展前景优的新效益增长点积极应对市场竞争加剧的风险。

  2）产品远离市场的风险

  新疆地区经济相对落后，市场容量小，大部分产品需运至华东、华南等地，运输及管理成本都较高。

  公司将继续以市场为导向，加强市场信息综合分析，及时准确掌握市场变化趋势，采取灵活的销售策略。同时，积极发挥公司地缘优势及公司与中亚、俄罗斯资源互补性，缓解国内行业供大于求的压力，充分利用参控股公司、分公司地理优势和销售渠道，积极开拓外部市场。

  3）原材料价格波动风险

  近年来，受原油市场走势和下游产业需求的影响，公司生产所需主要原材料价格波动明显，给公司未来经营业绩带来一定的不确定性。

  公司将继续加强市场分析预测，根据化工市场波动趋势，合理配置原料库存。积极拓展采购渠道充分比质比价保证公司原料的供应，同时开展原料替代工作，研究低成本原材料的分布和市场情况，大力开展资源引进和优选工作，最大程度地降低原料波动带来的影响。

  4）安全环保风险

  石油石化行业的安全环保一直是社会关注的焦点和热点，新的《安全生产法》和《环境保护法》全面实施，主体责任更加明确，标准要求更加严格，问责处罚更加严厉，公司安全环保工作责任重大。

  公司将继续全面开展危险因素辨识、环境因素辨识与风险评价工作，不断完善质量健康安全环境综合管理体系，严格明确各级人员安全和环保生产责任制，突出现场风险管控、隐患治理、污染减排、应急管理等环节，敢于问责，提高执行力，确保公司安全环保工作万无一失。

  3.3董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  3.3.1董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  □适用 √不适用

  3.3.2董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

  □适用 √不适用

  3.3.3董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

  □适用 √不适用

  3.4利润分配或资本公积金转增预案

  3.4.1现金分红政策的制定、执行或调整情况

  根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等规定，公司于2014年3月26日第五届董事会第二次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，对《公司章程》中利润分配相关条款进行了修订，修订后的《公司章程》对利润分配方式、利润分配事项的决策程序和机制、利润分配政策的调整或者变更等方面进行了修改，规范和完善了公司现金分红制度，增强了现金分红透明度，充分维护了投资者的合法权益。该议案已经2014年4月24日召开的公司2013年度股东大会审议通过。

  3.4.2公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：元 币种：人民币

  ■

  四 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  公司按照财政部2014年修订和新颁布的企业会计准则，对公司会计政策进行相应变更。本次会计政策变更对“可供出售金融资产”、“长期股权投资”、“递延收益”和“其他非流动负债”四个科目产生影响，对2013年度合并财务报表的净利润和净资产无重大影响。

  (1). 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）

  单位：元 币种：人民币

  ■

  长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）的说明

  根据修订后的《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》的规定，对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资重新分类为可供出售金融资产，按成本计量。受此影响公司2013 年期末合并数可供出售金融资产增加10,138,208.87元、长期股权投资减少10,138,208.87元；2013年期末母公司可供出售金融资产增加10,138,208.87元、长期股权投资减少10,138,208.87元。合并报表及母公司报表年初数也相应进行了调整，以上调整对公司总资产、负债总额、净资产及净利润不产生影响。

  (2). 准则其他变动的影响

  根据修订后的《企业会计准则第30号—财务报表列报》规定，本公司将其他（非）流动负债中列报的政府补助，调至递延收益列报,并对年初数采用追溯调整法进行调整,具体调整情况如下表：

  单位：元 币种：人民币

  ■

  4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  不适用 

  4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  未发生变化

  4.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  无 

  证券代码：600339 股票简称：天利高新 编号：临2015-002

  新疆独山子天利高新技术股份有限公司

  第五届董事会第三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  新疆独山子天利高新技术股份有限公司第五届董事会第三次会议于2015年4月9日下午16:00在公司办公楼七楼会议室召开。本次会议通知于2015年3月30日以书面送达和传真方式发至各位董事。会议应到董事11人，实到10人，副董事长吕健因出差未能亲自出席本次会议，授权委托副董事长徐天昊代为出席会议并行使表决权。会议由董事长陈俊豪主持，公司监事和部分高管人员列席了会议，会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议所做决议合法有效。会议审议并形成如下决议：

  1、审议通过了《2014年度总经理工作报告暨2015年经营工作计划》；

  表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

  2、审议通过了《2014年度财务决算报告及2015年度财务预算报告》；

  表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

  3、审议通过了《2014年度利润分配预案》；

  经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司（母公司）2014年度实现净利润为-153,530,484.34元，加上年初未分配利润117,835,262.35元，截止2014年12月31日，公司可供股东分配利润为-35,695,221.99元。公司董事会决定2014年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

  独立董事认为：公司2014年度利润分配预案是董事会经过审慎考虑的结果，符合公司的客观实际情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在故意损害投资者利益的情况，有利于公司的长期、持续、稳定的发展。

  4、审议通过了《2014年度内部审计工作报告暨2015年工作计划》；

  表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

  5、审议通过了《2014年度内部控制自我评价报告》；

  独立董事认为：公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合有关法律法规以及监管部门规范性文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范。公司《2014年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制体系的建立健全及运行情况。

  表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

  6、审议通过了《2014年度内部控制审计报告》；

  表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

  7、审议通过了《关于计提2014年度资产减值准备的议案》；

  公司2014年度计提减值准备共计43,591,754.20元，其中：计提坏账准备-1,055,213.69元，计提存货跌价准备44,646,967.89元。

  独立董事认为：公司计提2014年资产减值准备符合公司资产实际情况和相关政策规定，公司严格执行了《企业会计准则》中关于资产减值准备计提的相关要求，所计提的各项减值准备是合理合法的，能够更加公允地反映公司的资产状况，不存在利用资产减值准备调节公司利润的情况。

  表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

  8、审议通过了《2014年度董事会工作报告》；

  表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

  9、审议通过了《2014年度独立董事工作报告》；

  表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

  10、审议通过了《2014年年度报告正文及摘要》；

  表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

  11、审议通过了《关于公司续聘会计师事务所并确定其报酬的议案》；

  公司续聘中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计及内部控制审计机构，聘期一年（自股东大会批准之日起）。关于报酬事项，商定2014年度审计费60万元人民币，其中：财务审计费用40万元，内部控制审计费用20万元。

  表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

  独立董事认为：公司续聘中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的财务及内部控制审计机构，聘用程序符合相关法规要求。中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）具备专业审计资质条件，出具的报告能够真实、有效、准确的反映公司财务状况和经营情况，同意公司续聘中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构；支付给中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）的40万元财务审计费用和20万元内部控制审计费用按照行业标准、惯例及审计过程中的实际工作量协商后确定，是合理的。

  12、审议通过了《关于预计公司2015年日常关联交易的议案》；

  （1）公司与新疆独山子天利实业总公司日常关联交易总额预计不超过2,100万元；

  表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票、回避1票。

  关联董事肖江回避表决。

  （2）公司与新疆独山子石油化工总厂日常关联交易总额预计不超过1,500万元。

  表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票、回避1票。

  关联董事陈俊豪回避表决。

  （3）公司与新疆天北能源有限责任公司日常关联交易总额预计不超过2,500万元；

  表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

  （4）公司与阿拉山口天利高新工贸有限责任公司日常关联交易总额预计不超过10,200万元。

  表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

  具体内容详见《新疆独山子天利高新技术股份有限公司预计2015年日常关联交易公告》（临2015-005）。

  公司独立董事事前认可该议案，一致同意提交董事会审议。独立董事认为：公司预计的2015年日常关联交易是正常生产经营所必需的，各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，体现公平交易、协商一致的原则，关联交易定价合理、公平，没有损害公司利益以及中小股东的利益。关联交易决策和表决程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。

  13、审议通过了《关于2015年向金融机构融资额度及授权办理有关事宜的议案》；

  公司为满足生产经营和发展需要，根据2015年财务收支预算及融资方案，申请用公司合法拥有的财产做抵押，向金融机构融资23亿元（包括借新还旧）。在办理具体融资业务时，授权董事长代表公司在上述融资额度内签署相关法律文件。授权期限自股东大会通过之日起一年。

  表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

  独立董事认为：公司申请融资额度符合公司项目建设和生产经营的资金需要，合法可行，公司应根据生产经营的情况及在金融机构的融资需求，并综合考虑各金融机构融资期限和利率等条件，进行比选择优。

  14、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；

  表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

  具体内容详见《新疆独山子天利高新技术股份有限公司关于修改<公司章程>的公告》（临2015-006）。

  15、审议通过了《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》；

  表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

  16、审议通过了《关于换届选举第六届董事会董事成员的议案》；

  鉴于公司第五届董事会任期即将届满，依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经股东推荐，董事会审核，推举陈俊豪先生、吕健先生、徐天昊女士、蒋宝琴女士、肖江先生、陈继南先生、徐文清先生为公司第六届董事会董事候选人（简历见附件一），将上述董事候选人提交股东大会进行选举。

  表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

  公司独立董事对该议案发表独立意见如下：根据公司董事会提供的有关材料，我们认为，公司董事会换届选举的程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，新推选的董事会候选人不存在不得担任公司董事职务的情形；同时根据董事候选人的教育背景、工作经历等情况，我们认为董事候选人能够胜任公司的经营管理及规范运作要求，有利于公司健康稳步发展。我们同意推举陈俊豪先生、吕健先生、徐天昊女士、蒋宝琴女士、肖江先生、陈继南先生、徐文清先生七人为公司第六届董事会董事候选人，并将上述董事候选人提交股东大会进行选举。

  17、审议通过了《关于换届选举第六届董事会独立董事成员的议案》；

  鉴于公司第五届董事会任期即将届满，依据《公司法》和《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，经公司董事会审核，提名王新安先生、马新智先生、朱瑛女士、徐世美女士为公司第六届董事会独立董事候选人（简历见附件二），将上述独立董事候选人提交股东大会进行选举。

  表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

  公司独立董事对该议案发表独立意见如下：根据公司董事会提供的有关材料，我们认为，公司董事会换届选举的程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，新推选的独立董事候选人不存在不得担任公司独立董事职务的情形；同时根据独立董事候选人的教育背景、工作经历等情况，我们认为独立董事候选人能够胜任公司的经营管理及规范运作要求。我们同意推举王新安先生、马新智先生、朱瑛女士、徐世美女士四人为公司第六届董事会独立董事候选人，并将上述独立董事候选人提交股东大会进行选举（提名人声明详见附件三，候选人声明详见附件四）。

  以上议案2、3、8、10、11、12、13、14、15、16、17尚需提交2014年度股东大会审议。

  18、审议通过了《关于召开2014年度股东大会的议案》。

  表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

  具体内容详见《新疆独山子天利高新技术股份有限公司关于召开2014年度股东大会的通知》（临2015-004）。

  特此公告。

  新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会

  二O一五年四月九日

  附件一：

  第六届董事会董事候选人简历

  陈俊豪：男，51岁，汉族，硕士研究生学历，高级工程师。历任独山子炼油厂催化车间副主任、代理主任、主任、党支部书记，独山子石化总厂炼油厂厂长助理、副厂长，独山子石化公司炼油厂副厂长，独山子石化公司副总经理、安全总监、党委常委。现任中国石油独山子石化分公司总经理、党委副书记，新疆独山子石油化工总厂厂长，独山子区区长，新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事长。

  吕 健：男，55岁，汉族，大学学历，高级经济师。历任独山子炼油厂延迟焦化车间副主任，聚丙烯车间副主任、主任，化工车间主任、书记，炼油厂厂长助理，独山子石化总厂炼油厂党委委员、副厂长，新疆独山子石油化工总厂党委委员、副厂长。现任中国石油独山子石化分公司副总经理、党委常委兼矿区服务事业部经理，新疆独山子天利高新技术股份有限公司副董事长。

  徐天昊：女，49岁，汉族，大学学历，工商管理硕士学位，高级工程师。历任独山子炼油厂化验室代理副主任；独山子炼油厂全质处代理副处长、副处长；独山子石化总厂生产协调部全质科科长、副主任工程师；独山子石化总厂技术监督处处长；独山子石化总厂技术监督部副主任、主任；独山子石化公司安全质量环保处常务副处长（正处级）。现任克拉玛依市政协副主席，新疆独山子天利高新技术股份有限公司副董事长、总经理。

  蒋宝琴：女，53岁，汉族，大学学历，高级会计师。历任独山子石化总厂计财部生产财务科副科长、财务部成本管理科科长，独山子石化公司计划财务处副主任会计师兼成本预算科科长、主任会计师，独山子石化公司财务资产处主任会计师、副处长，独山子石化公司财务处副处长。现任中国石油独山子石化分公司财务处处长，新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事。

  肖 江：男，47岁，汉族，教授级高级工程师，大学学历，工程硕士。历任独山子乙烯工程指挥部甲醇车间副主任、主任，独山子石化总厂乙烯厂甲醇车间主任、调度处副处长、调度处处长，独山子石化公司乙烯厂生产技术处处长、副总工程师、副厂长兼安全总监。现任新疆独山子天利实业总公司法定代表人、董事长、总经理、党委副书记，新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事。

  陈继南：男，47岁，汉族，高级工程师，博士研究生学历，管理学博士。历任独山子炼油厂化工车间技术负责人、副主任、芳烃抽提车间主任、党支部书记，独山子石化总厂炼油厂芳烃抽提车间主任、党支部书记、教育中心副主任兼安全总监，独山子石化公司教育中心副主任兼安全总监、党委书记兼党校常务副校长、公司人事处(党委组织部)副处长(副部长)兼培训指导中心(职业技能鉴定中心)主任。现任中国石油独山子石化分公司企管法规处处长，新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事。

  徐文清：男，48岁，汉族，博士研究生学历，教授级高级工程师。历任独山子乙烯工程指挥部聚丙烯车间副主任，独山子石化总厂乙烯厂聚丙烯车间副主任、主任、党支部书记，独山子石化总厂研究院副院长、院长，独山子石化公司研究院院长、党总支书记、党委书记。现任中国石油独山子石化分公司科技信息处处长，新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事。

  附件二：

  第六届董事会独立董事候选人简历

  王新安：男，50岁，汉族，硕士，律师。曾任乌鲁木齐万利企业技术咨询有限公司副总经理，新疆中天律师事务所律师、主任。现任北京市中凯律师事务所合伙人、律师，新疆天山毛纺织股份有限公司独立董事，新疆啤酒花股份有限公司独立董事、新疆城建（集团）股份有限公司独立董事、新疆独山子天利高新技术股份有限公司独立董事。

  马新智：男，49岁，汉族，管理学博士。自工作以来一直在新疆大学经济与管理学院从事教学与研究工作，现任新疆大学经济与管理学院教授，新疆大学MBA中心主任，新疆独山子天利高新技术股份有限公司独立董事。

  朱 瑛：女，43岁，汉族，大学学历，高级会计师，注册会计师，注册税务师。曾任新新会计师事务所部门经理。现任立信会计师事务所（特殊普通合伙）新疆分所合伙人、所长，新疆天山毛纺织股份有限公司独立董事、新疆众和股份有限公司独立董事、新疆独山子天利高新技术股份有限公司独立董事。

  徐世美：女，42岁，汉族，博士，大学教授。曾任新疆大学助教、讲师、副教授，新疆大学石油天然气精细化工教育部和自治区重点实验室副主任。现任新疆大学教授，新疆国际实业股份有限公司独立董事、新疆独山子天利高新技术股份有限公司独立董事。

  附件三

  独立董事候选人声明

  本人王新安，已充分了解并同意由提名人新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会提名委员会提名为新疆独山子天利高新技术股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任新疆独山子天利高新技术股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

  一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

  二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

  （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

  （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

  （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

  （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

  （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

  （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

  三、本人具备独立性，不属于下列情形：

  （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

  （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

  （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

  （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

  （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

  （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

  四、本人无下列不良纪录：

  （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

  （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

  （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

  （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

  （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

  五、包括新疆独山子天利高新技术股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在新疆独山子天利高新技术股份有限公司连续任职未超过六年。

  本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

  本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

  本人承诺：在担任新疆独山子天利高新技术股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

  特此声明。

  声明人：王新安

  2015年3月26日

  独立董事候选人声明

  本人马新智，已充分了解并同意由提名人新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会提名委员会提名为新疆独山子天利高新技术股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任新疆独山子天利高新技术股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

  一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

  二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

  （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

  （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

  （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

  （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

  （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

  （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

  三、本人具备独立性，不属于下列情形：

  （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

  （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

  （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

  （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

  （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

  （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

  四、本人无下列不良纪录：

  （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

  （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

  （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

  （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

  （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

  五、包括新疆独山子天利高新技术股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在新疆独山子天利高新技术股份有限公司连续任职未超过六年。

  本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

  本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

  本人承诺：在担任新疆独山子天利高新技术股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

  特此声明。

  声明人：马新智

  2015年3月26日

  独立董事候选人声明

  本人朱瑛，已充分了解并同意由提名人新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会提名委员会提名为新疆独山子天利高新技术股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任新疆独山子天利高新技术股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

  一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

  二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

  （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

  （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

  （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

  （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

  （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

  （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

  三、本人具备独立性，不属于下列情形：

  （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

  （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

  （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

  （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

  （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

  （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

  四、本人无下列不良纪录：

  （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

  （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

  （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

  （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

  （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

  五、包括新疆独山子天利高新技术股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在新疆独山子天利高新技术股份有限公司连续任职未超过六年。

  六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师、高级会计师资格。

  本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

  本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

  本人承诺：在担任新疆独山子天利高新技术股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

  特此声明。

  声明人：朱瑛

  2015年3月26日

  独立董事候选人声明

  本人徐世美，已充分了解并同意由提名人新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会提名委员会提名为新疆独山子天利高新技术股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任新疆独山子天利高新技术股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

  一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

  二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

  （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

  （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

  （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

  （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

  （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

  （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

  三、本人具备独立性，不属于下列情形：

  （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

  （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

  （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

  （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

  （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

  （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

  四、本人无下列不良纪录：

  （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

  （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

  （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

  （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

  （下转B51版）