证券时报多媒体数字报

（上接B50版）

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括新疆独山子天利高新技术股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在新疆独山子天利高新技术股份有限公司连续任职未超过六年。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任新疆独山子天利高新技术股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：徐世美

2015年3月26日

附件四

独立董事提名人声明

提名人新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会提名委员会，现提名王新安、马新智、朱瑛、徐世美为新疆独山子天利高新技术股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任新疆独山子天利高新技术股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与新疆独山子天利高新技术股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括新疆独山子天利高新技术股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在新疆独山子天利高新技术股份有限公司连续任职未超过六年。

六、被提名人朱瑛具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师、高级会计师资格。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：新疆独山子天利高新技术股份有限公司

董事会提名委员会（盖章）

二O一五年三月二十六日

证券代码：600339 股票简称：天利高新 编号：临2015-003

新疆独山子天利高新技术股份有限公司

第五届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

新疆独山子天利高新技术股份有限公司第五届监事会第三次会议于2015年4月9日下午18:00在公司办公楼七楼会议室召开，本次会议通知于2015年3月30日以书面送达和传真方式发至各位监事。会议应到监事7人，实到7人。会议由监事会主席李德学主持，会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议所做决议合法有效。会议审议并形成如下决议：

一、审议通过《2014年度监事会工作报告》；

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

公司能够按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等各项法律法规要求规范运作，严格执行各项决议，决策程序科学、合法，没有发现侵害股东、公司和职工利益的行为；公司董事及高级管理人员在执行职务时，没有违反国家法律、法规或损害公司利益的行为；中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2014年度审计报告，全面、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，公司财务制度完善，管理规范，控制得力，公司财务行为严格遵照公司财务管理及内控制度进行；公司2014年度关联交易决策程序合法合规，各项关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，没有发现损害上市公司和股东利益的情况；公司各项内部控制制度符合有关法律法规以及规范性文件要求，执行有效，未发现重大缺陷，内部控制自我评价报告客观、真实地反映了公司内控的实际情况。

二、审议通过《2014年年度报告正文及摘要》；

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

监事会认为：公司2014年年度报告严格按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》以及其他相关文件的要求编制，内容和格式符合要求，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2014年度的经营管理和财务状况等事项。年度报告履行了相应的审批程序。公司2014年年度报告所披露的信息真实、准确、完整。监事会承诺其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

三、审议通过《2014年度财务决算报告及2015年度财务预算报告》；

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

四、审议通过《2014年度内部控制自我评价报告》；

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

监事会认为：公司《2014年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。

五、审议通过《2014年度内部控制审计报告》；

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

六、审议通过《关于计提2014年度资产减值准备的议案》；

公司2014年度计提减值准备共计43,591,754.20元，其中：计提坏账准备-1,055,213.69元，计提存货跌价准备44,646,967.89元。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

监事会认为：公司按照企业会计准则和公司会计政策的有关规定计提资产减值准备，符合公司资产实际情况和相关政策规定，董事会就该事项决策的程序合法。计提上述资产减值准备可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠。

七、审议通过《关于预计公司2015年日常关联交易的议案》；

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

监事会认为：公司预计的2015年日常关联交易是正常的市场采购和销售行为，定价符合市场交易原则，不存在损害公司和其他股东利益的情况。

八、审议通过《关于换届选举第六届监事会监事成员的议案》。

鉴于公司第五届监事会任期即将届满，依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经股东推荐，公司监事会审核，提名李德学先生、曲平先生、肖永胜先生、苟永红女士为公司第六届监事会监事候选人（简历见附件）。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

上述议案1、2、3、7、8需提交2014年度股东大会审议。

特此公告。

新疆独山子天利高新技术股份有限公司监事会

二O一五年四月九日

附：第六届监事会监事候选人简历：

李德学：男，52岁，汉族，大学学历，高级审计师。曾任独山子炼油厂酮苯车间副主任、主任、书记，独山子炼油厂审计事务所所长，独山子石油化工总厂审计事务所所长、审计处处长，总厂审计部副主任、主任。现任中国石油独山子石化公司审计处处长，新疆独山子天利高新技术股份有限公司监事会主席。

曲 平：男，49岁，汉族，大学学历，助理政工师。历任独山子炼油厂热电厂团委书记，独山子炼油厂团委书记，独山子厂区团委书记，独山子石化总厂接待处处长、书记，独山子石化总厂厂办副主任、主任，新疆独山子天利高新技术股份有限公司党委副书记兼副总经理。现任新疆独山子天利高新技术股份有限公司党委书记、监事会副主席。

肖永胜：男，56岁，汉族，大学学历，工程师。历任独山子炼油厂焦化车间副主任、主任，独山子乙烯工程指挥部聚乙烯车间主任、书记，独山子乙烯厂聚乙烯车间主任、书记，独山子石化总厂乙烯厂厂长助理兼全质处处长，独山子石化公司乙烯厂厂长助理，新疆独山子天利实业总公司法定代表人、董事长、总经理，新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事。现任新疆独山子天利实业总公司副总经理、党委书记，新疆独山子天利高新技术股份有限公司监事。

苟永红：女，46岁，汉族，大学学历，高级审计师。历任独山子石化总厂审计处综合室主任、审计部主任助理，独山子石化公司企管营销处处长助理、副处长，独山子石化公司审计处副处长。现任独山子石化公司纪委（监察处）副书记（处长），新疆独山子天利高新技术股份有限公司监事。

证券代码：600339 证券简称：天利高新 公告编号：2015-004

新疆独山子天利高新技术股份有限公司

关于召开2014年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2015年5月14日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2014年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2015年5月14日 10 点00 分

召开地点：新疆独山子大庆东路2号公司办公楼七楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2015年5月14日

至2015年5月14日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议审议通过，相关公告于2015年4月11日在《上海证券报》、《证券时报》及上海交易所网站http://www.sse.com.cn上披露。

2、 特别决议议案：9

3、 对中小投资者单独计票的议案：4、6、7、8、11、12、13

4、 涉及关联股东回避表决的议案：7

应回避表决的关联股东名称：新疆独山子天利实业总公司、新疆独山子石油化工总厂

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权

的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥

有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超

过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，

以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记手续：

1、法人股东持股票账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

2、自然人股东持本人身份证、股票账户卡；委托代理人持本人身份证、委托人身份证复印件、委托人股票账户卡和授权委托书办理登记手续；

3、异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系电话，并附身份证及股东账户复印件。

4、根据《证券公司融资融券业务管理办法》、《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》、《上海证券交易所融资融券交易实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。 投资者参与融资融券业务所涉公司股票的投票权，可由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司的名义为投资者行使。

（二）登记地点：新疆独山子大庆东路2号新疆独山子天利高新技术股份有限公司证券部。

（三）登记时间：2015年5月11日—12日上午10:00-13:00，下午15:00-18:00。

（四）登记联系方式：

联系地址：新疆独山子大庆东路2号天利高新证券部

联 系 人：唐涛、陈如华、罗新婷

电 话：0992-3655959、0992-3877088

传 真：0992-3655959

邮 编：833699

六、 其他事项

1、本次股东大会现场会议的会期一天，拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。

2、出席现场会议人员请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

特此公告。

新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会

2015年4月9日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

报备文件

1、新疆独山子天利高新技术股份有限公司第五届董事会第三次会议决议。

2、新疆独山子天利高新技术股份有限公司第五届监事会第三次会议决议。

附件1：授权委托书

授权委托书

新疆独山子天利高新技术股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月14日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人股东帐户号：

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：            受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事7名，董事候选人有7名；应选独立董事4名，独立董事候选人有4名；应选监事4名，监事候选人有4名。需投票表决的事项如下：

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案11.00“关于换届选举第六届董事会董事成员的议案”就有700票的表决权，在议案12.00“关于换届选举第六届董事会独立董事成员的议案”有400票的表决权，在议案13.00“关于换届选举第六届监事会监事成员的议案”有400票的表决权。

该投资者可以以700票为限，对议案11.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把700票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。  如表所示：

证券代码：600339 股票简称：天利高新 编号：临2015-005

新疆独山子天利高新技术股份有限公司

关于预计2015年日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●该议案尚需提交股东大会审议。

●该等日常关联交易为公司正常生产经营行为，以市场公允价格为定价标准，公司主要业务没有因此类交易而对关联人形成依赖，不会对公司的持续经营能力产生不良影响。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序：

1、该日常关联交易已于2015年4月9日经公司第五届董事会第三次会议审议通过，关联董事陈俊豪、肖江在分项表决该议案时予以回避。

2、公司独立董事王新安、马新智、朱瑛、徐世美事前对该关联交易议案进行了审核，同意将该议案提交董事会进行审议。

3、独立董事对该关联交易发表独立意见为：公司预计的2015年日常关联交易是正常生产经营所必需的，各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，体现公平交易、协商一致的原则，关联交易定价合理、公平，没有损害公司利益以及中小股东的利益。关联交易决策和表决程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。

4、公司董事会审计委员会对该日常关联交易的审核意见为：该关联交易均为公司及控股子公司生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来。公司与上述关联人进行的关联交易遵循“公平、公正、公开”的交易原则，不存在损害公司和股东利益的情形，且上述关联交易占公司全年的营业收入和营业成本的比重较小，故不会因此类交易而对关联人形成依赖，不会对公司独立性产生影响，同意将该关联交易议案提交董事会审议。

5、经公司第五届监事会第三次会议审议，监事会认为：公司预计的2015年日常关联交易是正常的市场采购和销售行为，定价符合市场交易原则，不存在损害公司和其他股东利益的情况。

6、该议案尚需获得股东大会的批准，参与该项交易的关联股东将在股东大会上对相关事项回避表决。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

二、关联方介绍和关联关系

（一） 新疆独山子天利实业总公司

1、基本情况

该公司成立于1989年, 注册资本14,000万元，注册地址：独山子区南海路15号，法定代表人：肖江。经营范围：植物油加工和销售，普通货物运输服务；甲苯，易燃液体；苯、二甲苯异构体混合物销售；石化产品及原材料，石化机械及运输设备配件销售、房屋租赁、国内商业、木器制作零售，经营本企业及成员企业自产产品和技术的进出口业务、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务；经营来料加工和“三来一补”业务、劳动防护用品、针织品生产销售、互联网信息服务；绿化服务、装卸服务等。

新疆独山子天利实业总公司股东为克拉玛依市独山子区国有资产监督管理委员会，持股比例100%。

新疆独山子天利实业总公司最近一个会计年度的主要财务数据

单位：万元

2、与公司的关联关系

该公司是本公司第一大股东，持有本公司22.82%的股份，公司董事肖江担任该公司法定代表人、董事长、总经理，公司监事肖永胜担任该公司副总经理、党委书记，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款、第（三）款规定之情形，是本公司的关联法人。

3、履约能力分析

该公司依法存续经营，生产经营情况和财务状况良好，以往的交易均能正常履约。

4、日常关联交易总额：预计不超过2,100万元。

（二）新疆独山子石油化工总厂

1、基本情况

该厂成立于2005年6月，注册资本1,308,654,000.00元，注册地址：克拉玛依市独山子区北京路6号，法定代表人：陈俊豪。经营范围：许可经营项目：石油天然气开采；原油加工及石油制品制造；货物运输；汽车修理；营业性演出；电影放映；文体活动；餐饮；住宿；烟酒零售；供电、燃气、自来水、热力生产及供应；生活用燃料零售，金属压力容器设计与制造；互联网信息服务；广播电视传输服务；苗林花卉生产。一般经营项目：房屋土木工程建筑；建筑安装；建筑装饰；房地产；防雷工程施工；合成材料设计与制造；炼化生产专用设备制造；汽车配件销售；电信和其他信息传输服务；市政公共设施；园林绿化；苗林花卉销售；广告业务；房屋设备租赁；进出口业务；金属构件制造与销售；物业管理；产品特征、特性检验、计量、认证、其他技术检测服务。

新疆独山子石油化工总厂最近一个会计年度的主要财务数据

单位：万元

2、与公司的关联关系

公司董事长陈俊豪担任该厂法定代表人，该厂是本公司第二大股东，持有本公司无限售条件流通股94,471,638股，占本公司总股本的16.34%，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）、第（四）款规定之情形，是本公司的关联法人。

3、履约能力分析

该厂依法存续经营，生产经营情况和财务状况正常，以往的交易均能正常履约。

4、日常关联交易总额：预计不超过1,500万元。

（三）新疆天北能源有限责任公司

1、基本情况

该公司成立于2002年2月，注册资本1亿元，注册地址：克拉玛依市独山子区韶山路27号，法定代表人：宋志刚。经营范围：天然气零售、燃气锅炉供暖、天然气管道输气、天然气应用技术开发与技术服务；化工产品、机械设备、五金交电销售等。

新疆天北能源有限责任公司最近一个会计年度的主要财务数据

单位：万元

2、与公司的关联关系

公司副总经理戚贵华担任该公司副董事长，公司总工程师宋清山担任该公司董事，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定之情形，该公司是本公司的关联法人。

3、履约能力分析

该公司依法存续经营，生产经营情况和财务状况良好，以往的交易均能正常履约。

4、日常关联交易总额：预计不超过2,500万元。

（四）阿拉山口天利高新工贸有限责任公司

1、基本情况

该公司成立于2001年2月，注册资本1,000万元，注册地址：阿拉山口博尔塔拉街9号，法定代表人：杨宁。经营范围：易燃液体（第3.1类、第3.2类、第3.3类）、压缩气体及液化气体（2.1类、2.2类）、易燃固体（第4.1类）、氧化剂和有机过氧化物（第5.1类）、有毒品（第6.1类）、腐蚀品（第8.1类、8.2类）、成品油除外、剧毒品除外。机械产品、机电产品、五金交电、农副产品、土特产品、日用百货、办公自动化产品、计算机软硬件、轻工产品、建筑材料，化工产品等的销售，货物与技术的进出口业务，边境小额贸易等。

阿拉山口天利高新工贸有限责任公司最近一个会计年度的主要财务数据

单位：万元

2、与公司的关联关系

公司副总经理杨宁担任该公司法定代表人兼执行董事，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定之情形，该公司是本公司的关联法人。

3、履约能力分析

该公司依法存续经营，生产经营情况和财务状况正常，以往的交易均能正常履约。

4、日常关联交易总额：预计不超过10,200万元。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）本公司与上述关联方之间的关联交易的价格将遵循以下原则确定：

1、有国家规定价格的，依照该价格进行；

2、没有政府定价的，有可适用行业价格标准的，依照该价格进行；

3、如无适用的行业价格标准，依据市场价格进行；

4、没有市场价参照的，参照产品或服务的实际成本加合理的利润进行。

（二）交易的主要内容及协议签署情况

1、2013年8月，公司控股子公司新疆天虹实业有限公司与新疆独山子石油化工总厂签订了“供用热合同”；2014年9月，公司及控股子公司新疆蓝德精细石油化工股份有限公司，分别与新疆独山子石油化工总厂签订了“供用热合同”。收费标准为：工业供暖部分按5.6元/月.平方米(建筑面积)，其他部分按5.0元/月.平方米(建筑面积)。每年额定供热天数为6个月，每年付款方式为现金一次性付清(按实际供暖面积结算)。合同有效期均为3年。

3、2014年9月，公司及控股子公司新疆蓝德精细石油化工股份有限公司分别与新疆独山子石油化工总厂通勤客运公司签订了“客运合同”，向其租用大巴车接送员工上下班。根据运输市场运价情况，双方协商，租用车辆运价74元/小时，倒班车按当月全天(8小时/天.辆)、白班车按周(8小时/天.辆)计算值班运费，付款方式为现金支付，合同有效期1年。

4、2014年12月，公司与新疆独山子石油化工总厂签订了《2015年门禁管理及消防监控业务承揽合同》，由公司承揽独山子石化总厂供应总库门禁、消防监控业务。合同金额540万元，合同有效期一年。

5、2015年1月，公司及控股子公司新疆蓝德精细石油化工股份有限公司分别与新疆天北能源有限责任公司签订了“天然气销售合同”，公司2015年向该方采购天然气不超过2,500万元，付款方式为银行转账。合同有效期1年。

6、2015年1月，公司与阿拉山口天利高新工贸有限责任公司签订了“买卖合同”， 公司2015年向该方销售甲乙酮、己二酸、聚丙烯、MTBE等产品约1亿元，合同有效期一年。

7、2015年1月，公司与新疆独山子天利实业总公司签订了“买卖协议”， 公司2015年向该方采购劳保工作服不超过300万元，付款方式为货到验收合格后凭增值税发票支付。合同有效期1年。

8、2015年1月，公司控股子公司上海星科实业有限公司与新疆独山子天利实业总公司签订了“采购意向书”， 上海星科实业有限公司2015年向该方采购双环戊二烯、异戊橡胶等产品不超过1,500万元，付款方式为先款后货。合同有效期1年。

9、2013年9月，公司控股子公司新疆蓝德精细石油化工股份有限公司之全资子公司克拉玛依市天谊建筑安装工程有限公司通过招标，中标了新疆独山子天利实业总公司4万吨/年粗汽油中苯乙烯回收利用项目厂区道路工程，合同价款225万元。

2014年8月，克拉玛依市天谊建筑安装工程有限公司与新疆独山子天利实业总公司签订建设工程施工合同，承包了天利实业总公司轻馏分园区道路修补工程，合同价款预计不超过75万元。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

在购买商品以及销售商品事项上发生的关联交易是利用关联方的市场网络和销售渠道优势，降低采购成本，增加产品销量，减少公司在市场开发方面的投入；在采购暖气、水、电、蒸汽和在接受运输劳务事项上发生的关联交易事项上，旨在利用独山子本地成熟可靠的生产配套服务优势，降低采购成本。在提供劳务事项上发生的关联交易可以合理分流公司人员，降低用工成本。

公司与关联方的交易均为生产经营过程中的业务往来，有利于提高公司生产经营的保障程度，这些关联交易是正常生产经营所必需的，以后仍将延续进行。公司的关联交易建立在符合市场原则的基础上，有利于实现优势互补和降低成本。

各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，体现公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生影响。

公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务没有因此类交易而对关联人形成依赖。

五、备查文件

1、新疆独山子天利高新技术股份有限公司第五届董事会第三次会议决议；

2、新疆独山子天利高新技术股份有限公司第五届监事会第三次会议决议；

3、董事会审计委员会2015年第一次会议决议；

4、独立董事意见。

特此公告。

新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会

二O一五年四月九日

证券代码：600339 股票简称：天利高新 编号：临2015-006

新疆独山子天利高新技术股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会发布的《上市公司章程指引（2014 年修订）》（证监会公告〔2014〕47 号）的规定及上海证券交易所的相关要求，结合公司实际情况，现对《公司章程》有关条款进行修订，具体如下：

一、原章程2.2条 经依法登记，公司的经营范围为：

主营业务：许可经营项目：普通货物运输；甲基叔丁基醚、液化石油气、2-丁酮、2-丁醇、氢气、硝酸、环己烷、醇酮、二元酸酯、己二酸的生产、销售；铁路危险货物托运；管道储运；住宿、餐饮、美容美发、娱乐业经营、烟酒零售、饮料销售（上述经营项目限所属分支机构经营）。一般经营项目：高级润滑油系列添加剂产品、高级沥青系列产品、土工合成新材料、塑料原料及制品、精细化工系列产品的科技开发、生产、储运和销售；石油化工技术咨询服务；经营本企业及其成员企业自产产品和技术的进出口业务；密封件生产和销售；场地、设备、房屋、车辆租赁、日用百货销售；洗衣服务；劳务派遣；停车场服务。

公司根据业务发展需要和公司自身发展能力，经有关政府机关批准,可适时调整经营范围和方式。

公司根据业务发展的需要，经政府主管部门批准，可在国内外设立子公司和分公司。

现修改为：2.2条 经依法登记，公司的经营范围为：

主营业务：普通货物运输；甲基叔丁基醚、液化石油气、2-丁酮、2-丁醇、氢气、硝酸、环己烷、醇酮、二元酸酯、己二酸的生产、销售；铁路危险货物托运；管道储运；住宿、餐饮、美容美发、娱乐业经营、烟酒零售、饮料销售；易制毒化学品；甲苯、硫酸；第三类易燃液体；第4.2类自燃物品；第8.1类酸性腐蚀品、第8.3类其他腐蚀品（以上不含剧毒化学品、成品油、易制爆化学品、第一、第二类易制毒化学品和禁止、限制、监控化学品）。（上述经营项目限所属分支机构经营）；高级润滑油系列添加剂产品、高级沥青系列产品、土工合成新材料、塑料原料及制品、精细化工系列产品的科技开发、生产、储运和销售；石油化工技术咨询服务；经营本企业及其成员企业自产产品和技术的进出口业务；密封件生产和销售；场地、设备、房屋、车辆租赁；日用百货销售；洗衣服务、停车场服务；劳务派遣。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

公司根据业务发展需要和公司自身发展能力，经有关政府机关批准，可适时调整经营范围和方式。

公司根据业务发展的需要，经政府主管部门批准，可在国内外设立子公司和分公司。

二、原章程4.2.5条 本公司召开股东大会的地点为：新疆独山子。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可根据实际情况，提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过网络方式参加股东大会的，视为出席。

股东通过网络投票参加股东大会的身份及其表决结果由网络公司确认；股东以邮寄、传真等通讯方式参加股东大会的身份以会议通知载明的会议登记截止时间、参会登记资料由公司确认；股东通过征集投票权参加股东大会的，其身份由征集人和聘请的律师共同确认。

现修改为：4.2.5条 本公司召开股东大会的地点为：新疆独山子。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过网络方式参加股东大会的，视为出席。

股东通过网络投票参加股东大会的身份及其表决结果由网络公司确认；股东以邮寄、传真等通讯方式参加股东大会的身份以会议通知载明的会议登记截止时间、参会登记资料由公司确认；股东通过征集投票权参加股东大会的，其身份由征集人和聘请的律师共同确认。

三、原章程4.6.4条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

现修改为：4.6.4条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

四、原章程4.6.6条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

现修改为：4.6.6条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

五、原章程4.6.15条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

现修改为：4.6.15条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

六、原章程7.2.2条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

现修改为：7.2.2条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

本次章程修改经公司第五届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司2014年度股东大会以特别决议审议通过后生效。

特此公告。

新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会

二O一五年四月九日