证券时报多媒体数字报

  一、重要提示：

  （一）本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文

  （二）公司简介

  ■

  二、主要财务数据和股东变化

  （一）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （二）前十名普通股东持股情况表

  ■

  （三）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  （四）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  三、管理层讨论与分析

  （一）概述

  1、电力

  电力是公司的主导产业，截至报告期末，公司电力总装机为97.221万千瓦，在运行电力装机容量97.221万千瓦，其中水电装机为67.221万千瓦、生物质能发电装机6万千瓦。地区分布上，位于广东的在运行装机容量为36.771万千瓦，位于湖南的在运行装机容量60.45万千瓦。

  （1）水电

  2014年，公司水电站所属地区来水和降雨情况存在较大差异。广东省韶关片情况：全年降雨量同比减少21%；湖南片情况：耒水流域全年降雨量同比减少24.55%，但位于怀化地区的大洑潭水电站所在的沅水流域全年降雨量同比增长了56.64%。

  针对来水情况，公司积极采取有效措施确保水电经营稳定：一是加强与上游水电站的沟通与协调，科学合理地调度，保证了水资源的高效利用；二是坚持“度电必争、滴水不让”的生产经营理念，狠抓设备管理；三是争取电价调升，为公司经营业绩的提升添砖加瓦。公司湖南片部分水电站电价有不同幅度的调升；四是有序推进水电站增效扩容工作，公司部分水电站增效扩容项目目前已全部进入实施阶段，预计2015年完工验收;五是积极推进“管理精细化”和“设备运行工艺参数管控”的相关工作，通过加强管理，改善、优化设备运行状况，提高了设备完好率和运行效益。

  报告期内公司水电企业共销售电量23.71亿千瓦时,实现售电收入911,978,835.27元，净利润231,912,558.5元，同比分别下降2.24%、5.32%、14.39%。售电量下降的原因主要是公司2014年水电企业来水量同比下降，致使销售电量同比下降，但公司于2013年12月24日收购了大洑潭水电站35%的股权，收购后公司权益装机总量提高了近10%，实现的归属于公司的净利润同比有较大幅度的增长。

  （2）火电

  报告期内，煤炭价格仍处于近年来的低位，为公司综合利用发电企业经营效益的提升奠定了基础。

  面对较有利的经营形势，公司综合利用发电企业把握机遇，做好以下工作：一是耒杨综合利用发电厂重点抓好一台机组上国网的工作。公司及耒阳电力实业有限公司，克服协调难、工期短等多重困难，经过艰辛的努力、协调，于2014年7月中旬完成了耒杨综合利用发电厂一台机组转网工作。2014年下半年，耒杨综合利用发电厂实现了高效运转，产能得以充分发挥，经营效益显著提升；二是桑梓公司抓住2014年上半年所在地区降雨较正常年份少、水电上网负荷减少的有利时机，积极协调机组上网，争取多发电；三是做好了运行参数等精细化管理工作；四是成立了节能降耗小组，严控燃料入炉热值，对各部门消耗指标进行考核。

  报告期内，公司综合利用发电企业共实现销售电量12.98亿千瓦时，售电收入 609,058,251.36元，净利润50,857,309.97元，同比分别增长13.76%、16.35%、28.19%。

  （3）生物质能发电

  报告期内，公司首个生物质能发电项目两台机组经过试运行，各项经济、技术指标达到或超过设计水平，分别于2014年4月中旬、2014年7月初投入商业运行。

  作为公司首个生物质能发电项目，日昇生物质公司在试运行期间由于经验不足，遇到了不少困难。针对这种情况，2014年初公司对日昇生物质公司进行了重点关注与帮扶，采取了以下有效措施，使电厂的经营效益取得逐月提高的好成绩：一是优化调整了燃料定价方式，有效降低了入炉燃料水份及燃料成本，严控进厂燃料质量；二是积极主动地开拓燃料市场，打破传统坐等上门的收购方式，加大燃料资源市场的调研、开发力度，拓宽了燃料收集渠道；三是严控收购成本，多次降低了燃料收购价；四是成立专题攻关小组，重点解决了“锅炉燃料堵料”、“灰渣含碳量较高”、“燃料热值差”等生产难题；五是强化设备运行，主动保养、积极维护等方面的管理工作。

  自投入商业运行以来，日昇生物质公司燃料供应充足,机组运行情况良好，机组平均负荷3.2万千瓦/台左右，半年利用小时4,267小时，有效提高了经营效益。

  报告期内，日昇生物质公司售电总量4.05亿千瓦时，营业收入 193,210,559.68 元,净利润 15,983,589.70元。

  2、非电力

  （1）机械

  公司从事机械业务的企业为宏大公司。宏大公司以生产卡车、客车变速箱产品及为国外公司提供相关的配套产品为主。报告期内宏大公司国内市场销售占其全部销售的44.94%，国外市场销售占其全部销售的55.06%。

  报告期内，国内经济放缓，进入中高速增长的“新常态”，出口方面人民币对美元汇率走低。宏大公司采取了有效措施，提升经营业绩：一是围绕年初制定的经营目标，充分调动各级管理人员的主观能动性，加强与奥迪、广本等国内主要汽车生产厂商的合作，新开发的国内、国外客户的一批新产品相继实现试生产和量产，取得较好的效果；二是加强采购控制，通过大批量采购和盘活积压存货的方式，降低原材料采购成本，减少资金占用费；三是做好改制的前期工作，为下一步进入资本市场做好准备；四是建立员工信息管理平台,实现MRPII系统、考勤系统与消费系统的数据共享功能，加强管理,取得良好效果。

  报告期内宏大公司实现营业收入363,387,376.83元；净利润 17,450,772.46元，分别同比增长 20.84%、33.01%。

  （2）纸及纸制品

  公司从事纸制品生产的企业有两家，分别是珠玑纸业和绿洲公司。绿洲公司生产各种环保纸餐具。产品结构调整后，珠玑纸业生产健康环保本色生活用纸、文化（工业）牛皮纸、包装纸和原色浆板。

  2014年，珠玑纸业重点推广新产品---“韶能本色”健康环保本色生活用纸，该产品属于环保产品，市场前景广阔、产品质量好。韶关地区竹子资源丰富，在韶关地区投资本色生活用纸项目，原料供应充足。

  为促进珠玑纸业产品转型升级，公司倾注了大量的心血，重点做好了环保本色生活用纸的相关工作：一、完成产品的商标注册和包装设计；二、发动公司员工，顺利推进产品体验装的推广工作；三、将营销模式由引进合作方转变为自主营销模式，组建了产品营销团队，初步形成销售体系；五、启动了珠玑纸业本色生活用纸产业链延伸转型升级项目建设工作；六、加强产品宣传推广工作。经各方努力，市场对产品有了初步的认识。

  报告期内，珠玑纸业实现营业收入72,787,399.35元，2014年仍有亏损。

  2014年绿洲公司按照“外拓市场、内降成本”部署，利用各种资源，调整充实人员，充分调动各级管理人员的积极性，大力拓展国内市场；有效优化调整销售政策，以此提高销售毛利率；优化完善工艺流程，通过技改，提高原材料的适应性，精打细算控制成本，提高产品质量。报告期内绿洲公司实现营业收入144,475,762.04元，同比增长9.14%，经营效益同比有较大改善。

  3、天然气

  2014年，集团公司进行了燃气项目增资重组的各项工作，于3月26日与广东安燃公司签订了增资重组合同，新组建了韶能新能源公司，使集团公司在发展燃气业务方面迈出了第一步。报告期内，公司按计划开展本地及外省天然气（燃气）的调研、谈判等各项工作。

  报告期内，韶能新能源公司实现营业收入 115,843,952.52元，实现了盈利。

  （二）主营业务分析

  1、概述

  （1）是否与董事会报告中的概述披露相同

  √ 是 □ 否

  主营业务分析概表 单位：元

  ■

  重大变动原因说明：

  公司营业成本本报告期比上年增加 627,331,443.03元，增长40.39%，主要原因是公司贸易扩大业务规模以及公司两个综合利用发电厂发电量同比增加和新增燃气企业，使营业成本相应增加。

  （2）公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告内的进展情况

  公司2014年度生产经营目标:力争完成营业收入27.58亿元。公司2014年实际完成营业收入 30.01亿元，与目标相比增加了8.81%，主要原因是：公司于2013年12月24日收购了大洑潭水电站35%的股权，收购后公司权益装机总量提高了近10%，产能效果在2014年显现，公司水电企业盈利得到提升；2014年，公司首个生物质能发电项目投入商业运行以及耒杨综合利用发电厂一台机组完成上国网工作，为公司利润带来新的增长点。

  （3）公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因

  □ 适用 √ 不适用

  （4）主要经营模式的变化情况

  □ 适用 √ 不适用

  2、收入

  公司实物销售收入是否大于劳务收入

  √ 是 □ 否

  ■

  相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

  √ 适用 □ 不适用

  减速器总成产品生产量、销售量比上年分别增长57.64%、55.35%、主要原因是公司所属控股子宏大公司积极开拓国内市场，加大了变速器总成产品产销量。

  公司重大的在手订单情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司主要销售客户情况

  ■

  公司前5 大客户资料

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  前五名客户与公司不存在关联关系,公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制人和其他关联方在主要客户中没有直接或者间接拥有权益。

  主要客户其他情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  3、成本

  （1）行业分类 单位：元

  ■

  （2）产品分类 单位：元

  ■

  备注：日昇生物质公司于2014年投入商业运行，2013年未产生经济效益。

  公司主要供应商情况

  ■

  公司前5 名供应商资料

  √□适用 不适用

  ■

  前五名供应商与公司不存在关联关系,公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制人和其他关联方在供应商中没有直接或者间接拥有权益。

  主要供应商其他情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  4、费用

  单位：元

  ■

  重大变化原因说明:

  销售费用本报告期比上年同期增加34.66%，主要原因是：公司新增燃气企业以及公司贸易扩大业务规模，相应的增加销售费用。

  5、研发支出

  ■

  6、现金流

  单位：元

  ■

  相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

  √ 适用 □ 不适用

  （1）经营活动现金流出小计比上年同期增加34.51%，主要原因是公司本报告期购买的材料比上年同期多。

  （2）投资活动现金流入小计和投资活动现金流出小计比上年同期分别减少66.56%、50.69%，主要原因是公司本报告期购买理财产品比上年同期少。

  （3）筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少71.59%、现金及现金等价物净增加额报告期比上年同期减少114.66%，主要原因是：公司上年同期实施了非公开发行A股1.55亿股股票，实际募集资金净额5.46亿元，本报告期无此业务。

  报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  （三）主营业务构成情况 单位：元

  ■

  重大变动原因说明:

  1、贸易营业收入和营业成本比上年同期分别增加104.12%、108.31%，主要原因是公司贸易业务扩大规模，相应的增加营业收入和营业成本。

  2、广东省内营业务收入和营业务成本比上年同期分别增加74.06%、114%，主要原因是公司贸易业务主要分布在广东省内以及本报告期内公司新增广东省内燃气企业和广东省内生物质能项目已投产发电。

  公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

  □ 适用 √ 不适用

  （四）资产、负债状况分析

  1、主要资产项目变动情况 单位：元

  ■

  2、主要负债项目变动情况 单位：元

  ■

  3、报告期内，公司不存在以公允价值计量的资产和负债

  报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

  □ 是 √ 否

  四、涉及财务报告的相关事项

  （一）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  2014年，财政部修订了《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》，以及颁布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》等具体准则，并自2014年7月1日起实施。根据相关要求，公司对原会计政策进行了相应的变更。

  1、变更前后公司所采用的会计政策

  （1）变更前采用的会计政策

  本次变更前，公司执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  （2）变更后采用的会计政策

  本次变更后，公司按照上述会计准则规定的起始日期开始执行。其余未变更部分仍执行财政部于2006年2月15日颁布的其他相关准则及有关规定。

  2、本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响

  （1）执行《企业会计准则第2号-长期股权投资》的相关情况

  根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》，公司对持有的不具有控制、共同控制、重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资，作为按成本计量的可供出售金融资产进行核算，不作为长期股权投资核算，并对其采用追溯调整法进行调整。具体调整事项如下：  

  单位：元

  ■

  上述会计政策变更，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表科目产生影响，对2013年年度及2014年第三季度合并财务报表的净利润和净资产无影响。

  （2）执行《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》，《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》的相关情况

  公司2014年第三季度财务报表中关于职工薪酬、财务报表列报、合并财务报表、公允价值计量、合营安排及在其他主体中权益等相关业务及事项，已按上述准则的规定进行核算和披露。新准则的实施不会对公司合并财务报表损益产生影响。

  （二）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  （三）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、本期的合并财务报表范围

  报告期内，公司新增加的子公司为广东韶能新能源有限公司、广州韶能本色纸品有限公司、韶能集团韶关市日昇生物质发电有限公司。   

  2、本期的合并财务报表范围变化情况

  广东韶能新能源有限公司为公司非同一控制下企业合并增加的子公司，江门安燃能源投资有限公司、江门市新会区大鳌嘉华石油气有限公司分别为子公司广东韶能新能源有限公司原持有的子公司、非同一控制下企业合并增加的子公司。江门安燃物流有限公司为子公司广东韶能新能源有限公司新设立的子公司。广州韶能本色纸品有限公司为子公司韶能集团韶关南雄珠玑纸业有限公司新设立的子公司。公司原广东韶能集团股份有限公司韶关生物质能分公司变更为韶能集团韶关市日昇生物质发电有限公司。

  （四）董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  广东正中珠江会计师事务所为本公司2014年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

  广东韶能集团股份有限公司

  董事长:陈来泉

  2015年4月10日

  股票简称：韶能股份 股票代码：000601 编号：2015-007

  广东韶能集团股份有限公司

  第八届董事会第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任

  广东韶能集团股份有限公司（下称公司）于2015年3月30日以书面方式发出了关于召开第八届董事会第八次会议的通知，第八届董事会第八次会议于2015年4月10日在公司18楼会议室如期召开，应到董事九名，实到九名。董事陈来泉、肖南贵、丁立红、周皓琳、龙庆祥、胡启金，独立董事龚艳萍、陈明、向才菊出席本次会议，会议由董事长陈来泉主持，本次董事会符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，经审议，以书面表决的方式通过了以下议案：

  一、审议通过2014年度报告。（9票同意、0票反对、0票弃权）

  二、审议通过2014年度董事会工作报告。（9票同意、0票反对、0票弃权）

  三、审议通过2014年度财务决算报告。（9票同意、0票反对、0票弃权）

  四、审议通过2014年度利润分配预案。（9票同意、0票反对、0票弃权）

  经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司（母公司）2014年度实现净利润278,671,176.24元，提取净利润的10%即27,867,117.62元为法定盈余公积金，提取净利润的10%即27,867,117.62元为任意盈余公积金。

  公司2014年度实现净利润在按上述方案分配后，余下222,936,941.00元，加期初未分配利润527,253,263.92 元，扣除2013年计提任意盈余公积金 16,138,234.11 元,扣除分配的2013年度现金红利 86,444,133.52元，2014年度可供股东分配利润为647,607,837.29元。董事会决定：拟以总股本1,080,551,669股为基数，向全体股东按每10 股分配现金红利 1元（含税），需支付现金红利108,055,166.9元，剩余未分配利润539,552,670.39 元暂不分配，结转用于公司以后发展和利润分配。

  五、审议通过2014年度支付给审计单位报酬的议案。（9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

  2014年度支付给审计单位财务审计费用80万元、财务审计以外的其他费用5.91万元(差旅费、伙食费)。

  六、审议关于计提资产减值准备的议案。（9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

  2014年度公司按规定共计提资产减值准备9,744,471.18元，转回以前年度计提的坏账准备0元。

  七、审议通过关于续聘会计师事务所的议案。（9票同意、0票反对、0 票弃权）

  2014年为公司提供年度审计服务的机构是广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)，公司拟继续聘请广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015 年年度审计单位，费用预计为80万元。

  八、审议通过关于内部控制自我评价报告的议案。（9票同意、0票反对、0票弃权）

  九、审议通过关于制订股东回报规划（2015-2017年）的议案。（9票同意、0票反对、0票弃权）

  十、审议通过关于向中信银行广州分行申请授信额度的议案。（9票同意、0票反对、0票弃权）

  公司向中信银行广州分行申请新增授信额度人民币2亿元，借款用于补充公司流动资金。

  十一、审议通过关于为控股子公司广东韶能新能源有限公司银行授信额度提供担保的议案。（9票同意、0 票反对、0 票弃权）

  十二、审议关于为全资子公司韶能集团韶关南雄珠玑纸业有限公司银行授信额度提供担保的议案。（9票同意、0 票反对、0 票弃权）

  股东回报规划（2015-2017年）的具体内容详见刊登于巨潮咨讯网的公司公告。

  第二、三、四、五、七、九、十二项议案需提交股东大会审议，有关股东大会召开的具体事宜公司另行通知。

  特此公告。

  广东韶能集团股份有限公司

  董 事 会

  2015年4月10日

  股票简称：韶能股份 股票代码：000601 编号：2015-008

  广东韶能集团股份有限公司

  第八届监事会第五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任

  广东韶能集团股份有限公司（下称公司）第八届监事会第五次会议于2015年4月10日在公司18楼会议室召开，应到监事五名，监事廖树养、曾梅、卢少新、林东军、李义峰出席本次会议，会议由监事会主席廖树养先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的规定，经审议通过了以下议案：

  一、审议通过2014年度报告。（5票同意、0票反对、0票弃权）

  监事会审议了公司2014年度报告，并发表了如下审核意见：

  （一）2014年度报告编制及审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的各项规定；

  （二）2014年度报告内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司2014年度经营管理和财务状况等内容。2014年度报告真实、准确、完整。

  （三）在提出本意见前，没有发现参与年度报告编制和审议的人员违反保密规定的行为。

  二、审议通过2014年度监事会工作报告。（5票同意、0票反对、0票弃权）

  三、审议通过2014年度财务决算报告。（5票同意、0票反对、0票弃权）

  四、审议通过2014年度利润分配预案。（5票同意、0票反对、0票弃权）

  五、审议通过2014 年度支付给审计单位报酬的议案。（5 票同意、0 票反对、0 票弃权）

  六、审议通过关于计提资产减值准备的议案。（5 票同意、0 票反对、0 票弃权）

  七、审议通过关于续聘会计师事务所的议案。（5票同意、0票反对、0 票弃权）

  八、审议通过关于内部控制自我评价报告的议案。（5 票同意、0票反对、0票弃权）

  第二、三、四、五、七项议案需提交股东大会审议，有关股东大会召开的具体事宜公司另行通知。

  特此公告。

  广东韶能集团股份有限公司

  监 事 会

  2015年4月10日

  股票简称：韶能股份 股票代码：000601 编号：2015-009

  广东韶能集团股份有限公司为

  控股子公司广东韶能新能源有限公司

  银行授信额度提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任

  一、担保情况概述

  公司控股子公司广东韶能新能源有限公司（下称“新能源公司”）拟向银行申请授信额度人民币0.3亿元，借款用于补充流动资金等。

  公司董事会同意以信用保证的方式为新能源公司上述授信额度提供连带责任担保。按照相关法律法规和《公司章程》规定，该项议案经董事会审议通过后生效，无需提交股东大会审议。

  上述担保不构成关联交易。

  二、被担保对象的基本情况

  新能源公司注册资本为人民币1亿元，经营范围：批发业（已发须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）：燃料油销售（闪点大于60摄氏度，不含成品油）;化工产品批发（危险化学品除外）;节能技术咨询、交流服务;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;技术进出口;货物进出口（专营专控商品除外）。

  公司持有新能源公司51%的股权。截止2014年12月31日，新能源公司资产总额 115,245,906.83元，负债14,428,647.87元，所有者权益100,817,258.96元，资产负债率12.52%。2014年实现营业收入115,843,952.52元,净利润817,258.96元。

  三、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止2014年12月31日，公司对外担保总额为 47,215.35万元（不含上述拟提供的担保），占2014年12月31日归属母公司净资产的12.51%；包含上述全部担保后，公司对外担保数额累计为人民币 50,215.35万元，占2014年12月31日归属母公司净资产的13.30%。

  公司的上述担保全部为对控股子公司及全资子公司的担保，不存在违规担保的情况。

  四、董事会意见

  公司本次担保对象为控股子公司。董事会认为本次担保符合相关法律法规和《公司章程》的规定，风险可控，可以提供担保。

  五、独立董事意见

  公司独立董事认为本次担保事项符合相关法律法规和《公司章程》的规定,风险可控，同意提供担保。

  六、备查文件

  （一）公司第八届董事会第八次会议决议

  （二）独立董事关于为控股子公司广东韶能新能源有限公司银行授信额度提供担保的独立意见

  广东韶能集团股份有限公司

  董 事 会

  2015年4月10日

  股票简称：韶能股份 股票代码：000601 编号：2015-010

  广东韶能集团股份有限公司为全资子

  公司韶能集团韶关南雄珠玑纸业有限

  公司银行授信额度提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任

  一、担保情况概述

  公司全资子公司韶能集团韶关南雄珠玑纸业有限公司（下称“珠玑纸业”）拟向银行申请授信额度人民币2亿元，借款用于投资建设本色生活用纸产业链延升转型升级（第一期年产3万吨本色生活用纸）项目（下称“本色纸一期项目”）、补充流动资金等业务。

  公司董事会同意以信用保证的方式为珠玑纸业上述授信额度提供连带责任担保。因珠玑纸业资产负债率超过70%，按照相关法律法规和《公司章程》规定，该项议案经董事会审议通过后需提交股东大会审议。

  上述担保不构成关联交易。

  二、被担保对象的基本情况

  珠玑纸业为公司全资子公司，注册资本：1亿元；经营范围：纸浆、纸浆板、纸及纸制品生产、加工；法定代表人：陈盛全；住所：南雄市雄南路38号；公司持有珠玑纸业100%的股权。

  截止2014年12月31日，珠玑纸业资产总额303,197,200.72元，负债319,806,945.43元。2014年实现营业收入72,787,399.35元,经营亏损。

  三、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止2014年12月31日，公司对外担保总额为 47,215.35万元（不含上述拟提供的担保），占2014年12月31日归属母公司净资产的12.51%；包含上述全部担保后，公司对外担保数额累计为人民币 67,215.35万元，占2014年12月31日归属母公司净资产的17.80%。

  公司的上述担保全部为对控股子公司及全资子公司的担保，不存在违规担保的情况。

  四、董事会意见

  公司本次担保对象为全资子公司。董事会认为本次担保符合相关法律法规和《公司章程》的规定，风险可控，可以提供担保。

  五、独立董事意见

  公司独立董事认为本次担保事项符合相关法律法规和《公司章程》的规定,风险可控，同意提供担保。

  六、备查文件

  （一）公司第八届董事会第八次会议决议

  （二）独立董事关于为全资子公司韶能集团韶关南雄珠玑纸业有限公司银行授信额度提供担保的独立意见

  广东韶能集团股份有限公司

  董 事 会

  2015年4月10日

  股票简称：韶能股份 股票代码：000601 编号：2015-011

  广东韶能集团股份有限公司关于

  第二大股东深圳日昇创沅资产管理

  有限公司部分股权质押解除的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任

  广东韶能集团股份有限公司（下称“本公司”或“公司”）于2015年4月10日接到公司第二大股东深圳日昇创沅资产管理有限公司（下称“日昇公司”）通知，获悉该公司质押给中建投信托有限责任公司的本公司无限售流通股1,360万股已于2015 年4 月9日在中国证券登记结算有限责任公司办理了解除质押登记手续。

  截止公告披露日，日昇公司持有公司股份7,863.0634万股，占公司总股本7.28%。本次解除质押后，日昇公司剩余质押的本公司股份6,500万股，占本公司总股本的6.02%。

  特此公告。

  广东韶能集团股份有限公司董事会

  2015年4月10日