证券时报多媒体数字报

  证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2015-016

  北京合众思壮科技股份有限公司

  第三届董事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  北京合众思壮科技股份有限公司第三届董事会第十二次会议于2015年4月10日在北京市朝阳区酒仙桥北路公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2015年4月3日以电子邮件的方式发出，会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事、部分高级管理人员列席会议。

  会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议由董事长郭信平先生召集并主持，全体董事经过审议，以举手表决结合通迅表决方式进行表决，最终通过了如下议案：

  （一）关于收购深圳海棠通信技术有限公司70%股权的议案

  决定以2,841.38万元人民币的价格向深圳海棠通信技术有限公司全体股东收购其所持有的该公司出资人民币1,400.00万元，占该公司注册资本的70%。

  表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票。

  （二）关于公司与北京招通致晟科技有限公司全体业绩承诺承担股东签署《业绩补偿协议的补充协议》的议案

  根据发行股份购买资产事项相关董事会、股东会决议，由于购买资产事项未在2014年度实施，需要补充承诺2017年度的业绩。

  决定同意公司与北京招通致晟科技有限公司全体业绩承诺承担股东签署《业绩补偿协议的补充协议》，相关股东承诺2017年实现的净利润不低于2160万元。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  （三）关于公司与长春天成科技发展有限公司全体业绩承诺承担股东签署的《业绩补偿协议的补充协议》的议案

  根据发行股份购买资产事项相关董事会、股东会决议，由于购买资产事项未在2014年度实施，需要补充承诺2017年度的业绩。

  决定同意公司与北京招通致晟科技有限公司全体业绩承诺承担股东签署《业绩补偿协议的补充协议》，相关股东承诺2017年实现的净利润不低于2000万元。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  根据相关规定和授权，本次会议所有议案均无需提交股东大会审议批准。

  特此公告。

  北京合众思壮科技股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年四月十一日

  证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2015-017

  北京合众思壮科技股份有限公司

  收购资产公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 交易概述

  1、本公司拟以自筹资金2841.38万元的价格收购深圳海棠通信技术有限公司（以下简称“海棠通信”）股东杨文余、邹海龙、伍家源、李冰持有的海棠通信出资共计1400万元，占海棠通信注册资本的70%。交易完成后海棠通信将成为合众思壮的控股子公司。

  2、本次收购已经经过董事会三届十二会议《关于收购的议案》的审议，该议案以7票同意，0票反对、0票弃权的结果获得通过。

  3、本次交易无需提交公司临时股东大会审议批准。

  4、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对手方的基本情况

  1、本次交易的对手方为海棠通信的股东包括邹海龙、杨文余、伍家源、李冰等四人，上述四名股东持有海棠通信全部出资。

  2、交易对方与上市公司及上市公司前十名股东不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、交易标的的基本情况

  1、本次交易标的为海棠通信70%股权，该公司基本情况如下：

  标的公司名称：深圳海棠通信技术有限公司

  注册地址：深圳市南山区南海大道南山大厦9A1室

  成立时间：2008年

  法定代表人：杨文余

  注册资本：2000万元人民币

  营业执照注册号：440301103767536

  经营范围：通信设备、计算机软硬件、电子元器件、电子产品、软件产品的技术开发、销售及相关的技术信息咨询；移动电话的研发、销售；其它国内贸易；经营进出口业务（以上涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），移动电话的生产。

  2、交易标的股东当中有优先受让权的其他股东均已承诺放弃优先受让权。

  3、截至2014年12月31日财务报告显示，交易标的的资产总额为36,768,474.30元、负债总额为15,421,611.23元、应收款项总额为3,961,066.35元、无对外担保和重大诉讼与仲裁事项、归属于母公司所有者权益合计为21,346,863.07元、营业收入为49,139,739.41元、营业利润为-2,178,377.50元、净利润为1,015,398.12元和经营活动产生的现金流量净额为-9,854,567.62元。上述数据已经具有执行证券期货相关业务资格的立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

  4、交易标的股权结构

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  四、交易协议的主要内容

  1、本次收购海棠通信70%股权的全部对价为2841.38万元人民币，将以本公司自筹资金全部以现金支付。交易完成后，海棠通信注册资本2000万元，其中合众思壮出资1400万元人民币，占注册资本的70%，邹海龙出资600万元人民币，占该公司注册资本的30%。

  2、本次交易的协议尚未签署，相关协议将双方授权代表签署后生效。

  3、本次交易的价格是在对海棠通信相关业务与资产情况进行尽职调查后，以海棠通信相关产品、知识产权、销售渠道、品牌等若干重要因素进行合理评估和判断分析为基础，并结合对海棠通信未来盈利能力的预判，经双方谈判，协商确定的。

  4、本次收购的资金将来自于公司自有和自筹资金。

  五、收购资产的目的和对公司的影响

  1、收购的目的

  基于公司的发展战略和北斗移动互联作业终端业务领域的广阔发展前景，本公司已经开始了上述领域的布局。但行业终端客户粘性大，市场进入门槛高，依靠自身力量难以快速实现市场突破。而海棠通信是在上述领域内具有竞争力的优势企业。

  通过并购，合众思壮能够迅速获得海棠通信优秀的产品类别、研发团队、客户渠道；通过并购完善产品线布局、实现资源共享、发挥协同效应、提升公司的盈利水平。

  2、对公司业务的影响

  本次并购交易完成后，公司将与海棠通信进行相关整合，双方在技术研发、生产配套、客户资源等各个方面实现优势互补和强强联合。依托上市公司与标的公司在技术、生产和销售等各领域在未来产生的协同效应，上市公司将进一步开发行业终端领域产品，并与自身技术融合，将其培育成新的利润增长点，提升公司的盈利水平，巩固在相关行业的优势地位。

  3、对公司财务状况和经营的影响

  本次收购在促进公司产品技术、研发能力、销售能力提高的基础上，对公司当期财务状况和利润水平将不会产生重大影响，对公司未来盈利水平的提高将会产生积极影响。

  六、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的三届十二次董事会会议决议；

  特此公告。

  北京合众思壮科技股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年四月十一日