证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  ■

  二 主要财务数据和股东情况

  2.1 公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位: 股

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  2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  ■

  按照《上市公司收购管理办法》第十二条规定“投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算”。新疆阿拉尔水利水电工程总公司不属于第一师国资委监管的企业，但是，新疆阿拉尔水利水电工程总公司在行使股东大会表决权时，会遵循第一师国资委的意见，采取与第一师国资委相同意思的表示，因此，新疆生产建设兵团第一师国有资产监督管理委员会作为青松建化的实际控制人，在计算其所拥有的权益时，应将阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司、新疆生产建设兵团第一师电力有限责任公司、新疆阿拉尔水利水电工程总公司三家单位所拥有的权益合并计算。截止2014年12月31日，上述三家单位合计持有青松建化的股数为407,856,484股，占青松建化总股本的比例为29.58%。

  三 管理层讨论与分析

  3.1 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2014年在固定资产投资减少，房地产市不景气的宏观背景下，新疆水泥市场产能过剩，依然延续竞争激烈的格局。公司审时度势，积极调整营销策略，有效整合资源，规范经营行为，提升运营效率。

  报告期内，随着新疆一批在建水泥项目的陆续投产，水泥产能的释放大于水泥需求增长，新疆水泥生产量全面过剩，2014年水泥市场形势依然严峻，竞争不断加剧，水泥销售价格持续下降。2013年青松南岗的收购，使得公司2014年水泥销量较上年增加，但由于受水泥价格下降幅度大、原燃料和人工成本上升的挤压，以及公司债券到期兑息的压力，公司的营业收入虽然较上年有一定的增长，但效益比上年同期大幅下降。2014年公司实现营业收入273,137.7万元，同比增长12.61%，实现净利润644.24万元，比上年同期下降92.56%，主导产品水泥的毛利率较上年减少9.24个百分点。

  报告期内，公司利用新疆水泥行业冬天处于淡季时期，对下属各水泥分子公司生产设备进行检修与技改，确保在水泥销售旺季各生产线对水泥销售的供应。

  3.2 主营业务分析

  3.2.1利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  3.2.2收入

  (1) 驱动业务收入变化的因素分析

  报告期内，本公司实现营业总收入约为人民币27亿元，比上年同期增长约12.61%；其中水泥销售收入约为人民币21.67亿元，比上年同期增长约5.25%，水泥制品销售收入约为2.73亿元，比上年同期增长55.21%，两项产品收入合计占公司总营业收入的90.37%；公司新增产能的释放增加了公司的销量，但由于水泥价格的持续下降，致使公司营业收入的增长低于公司销量的增长。

  (2) 主要销售客户的情况

  ■

  3.2.3成本

  (1) 成本分析表

  单位：万元

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  (2) 主要供应商情况

  ■

  3.2.4费用

  报告期内，销售费用7,015.62万元，同比增加265.65万元，增长3.94%；管理费用25,493.96万元，同比增加3,944.08万元，增长18.3%；财务费用26,027.87万元，同比增加12,045.7万元，增长86.15%，财务费用增加主要是公司债券到期付息以及公司流动资金借款增加致使利息支出大幅增加。所得税费本年1,804.61万元，同比增加431.86万元，同比增长31.45%，主要是本年利润大幅降低所致。

  3.2.5现金流

  2014年度经营活动产生的现金流量净额50680.48万元，同比增加38,022.87万元，主要由于2014年原材料价格下降，采购成本降低，导致购买商品、接受劳务支付的现金流增加。

  2014年度投资活动产生的现金流量净额为-75,254.42万元，同比增加51,504.56万元，主要是由于购建固定资产、无形资产以及投资支付的现金同比减少。

  2014年度筹资活动产生的现金流量净流量44,702.29万元，同比增加223,490.16万元,主要是本报告期通过银行发行短期融资券筹集资金。

  3.3 行业、产品或地区经营情况分析

  3.3.1主营业务分行业、分产品情况

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  主营业务分行业和分产品情况的说明

  无

  3.3.2主营业务分地区情况

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  主营业务分地区情况的说明

  无

  3.4 资产、负债情况分析

  3.4.1资产负债情况分析表

  单位：万元

  ■

  货币资金大幅增加主要是本报告期通过银行发行短期融资券筹集到大额资金。

  应收票据减少主要是公司及时将收到的银行承兑汇票转为支付供应商货款。

  应收账款增加主要是水泥产品产能规模增加，增加赊销。

  预付款项减少主要是项目建设陆续进入决算，结转了预付账款。

  存货增加主要是新建水泥项目、化工项目配套原燃料及半成品存货储备。

  在建工程大幅增加主要是子公司水泥厂设备技改转入在建工程。

  无形资产增加主要是子公司取得的土地使用权的增加。

  短期借款大幅减少主要是短期流动资金借款减少。

  应付账款减少主要是公司缩短采购周期并及时支付供应商货款。

  一年内到期的非流动负债大幅减少主要是公司及时偿还了一年内到期的长期借款。

  3.5 核心竞争力分析

  1、品牌优势

  公司是新疆发展历程最久的水泥制造企业之一，"青松牌"水泥，获新疆首批名牌产品，曾获国家部委和自治区多项荣誉，在新疆享有较高的声誉。公司品牌的优质内涵，在开拓优质客户、扩大产品销售、稳定市场份额等方面起到重要作用。

  2011年8月21日在中央电视台召开的"2011 CCTV中国上市公司峰会"上，公司入选"央视财经50指数"，并被评选为"十佳回报公司"样板企业，2012年8月，公司再次入选"央视财经50指数"和"十佳回报公司"样板企业。自上市以来，公司曾先后获得全国“五一劳动奖”奖章、全国“先进基层党组织”、全国“创建和谐劳动关系模范企业”、“全国文明单位”等荣誉称号。

  2、技术研发优势

  公司在长期的生产实践中坚持技术创新谋求发展的战略，不断地引进和应用新技术、新设备、新工艺，致力于新产品研发、生产技术改造和生产过程的工艺技术创新，提高生产效率，降低能耗和污染。围绕区域市场产品使用特点，打破传统技术工艺，公司开发出多种特种水泥产品，包括HSR G级高抗油井水泥、低碱无收缩HSR C水泥、HSR H级油井水泥、HSR D级油井水泥，G级和H级油井水泥通过了国际通用的美国石油协会API认证。经过多年发展，公司已经成为疆内油井水泥、道路水泥、大坝水泥等特种水泥的主要供应企业。

  3、产能战略布局优势

  公司已经在乌鲁木齐、乌苏、五家渠、库尔勒、库车、阿克苏、和田、克州、伊犁完成了新型干法水泥生产线的战略布点，水泥生产线沿绿洲重点城市布局，能够充分扩大公司产品的覆盖范围、优先获取较高品味的石灰石矿产资源、降低销售物流成本和资源采购运输成本，并在各水泥消费地区占据先发优势。在多年的生产经营中，公司形成了符合行业发展特点、与自身经营特色、特有区域优势相结合的经营模式。新建新型干法水泥生产线都配套低温余热发电和实施新线周边环保绿化规划，基本实现南疆水泥工业结构调整，总产能中新型干法产能将达到95%以上，在戈壁荒滩中建成绿色环保水泥企业。

  4、区域规模优势

  公司拥有水泥产能超过2000万吨，其中新型干法水泥产能占到95%以上，新型干法水泥产能领先于区域内其他水泥生产企业，对该区域内水泥销售价格的形成有较大影响力。随着新型干法水泥需求的不断增长和落后产能的逐步淘汰，未来公司在区域内市场竞争秩序、优化市场定价、整合区域市场等方面均将发挥越来越重要的作用。

  5、稳定的资源供应保障优势

  石灰石是水泥生产的重要原材料，公司目前拥有充足的石灰石资源，石灰石矿品位较高，可以满足未来发展的需要。此外，公司2008年参股国电青松库车矿业开发有限公司，该公司拥有大平滩煤矿探矿权，预计可采储量1.56亿吨，按照投产后年产240万吨计算，可供开采年限达50年以上，公司拥有的优先购买权是煤炭供应的有力保障。

  6、政策支持优势

  公司是国家重点支持的水泥工业结构调整区域性重点水泥企业之一，在开展项目投资、重组兼并等方面将获得各地政府在土地核准、审批、信贷投放的优先支持。公司同时是新疆生产建设兵团最大的工业企业之一，享有兵团特殊体制和经济结构调整所赋予的产业政策扶持优势和各种优惠政策优势。

  近期国家推出“一带一路”经济战略，随着一带一路经济政策的逐步落实，公司将迎来新的发展机遇。

  3.6 投资状况分析

  3.6.1对外股权投资总体分析

  1、对外股权投资总体分析 单位：万元

  ■

  重要的被投资公司的情况

  ■

  3.6.2非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  本报告期内，公司不存在非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况。

  3.6.3募集资金使用情况

  (1) 募集资金总体使用情况

  √适用 □不适用

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  (2) 募集资金承诺项目情况

  √适用 □不适用

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  (3) 募集资金变更项目情况

  √适用 □不适用

  3.6.4 主要子公司、参股公司分析

  单位：元

  ■

  3.6.5 非募集资金项目情况

  √适用 □不适用

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  3.7 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  3.7.1 行业竞争格局和发展趋势

  目前，全球经济复苏缓慢，新疆区域水泥产能严重过剩，供需矛盾突出，竞争日趋激烈，整个水泥行业效益大幅下降。加快推进国有企业改革转型升级，已经成为提升国有企业可持续健康发展的一项重要举措。

  随着国家“一路一带”政策的逐步落实，公司将引来新的发展机遇。

  3.7.2 公司发展战略

  公司发展思路：坚持稳中求进、改革创新、降本降债、提质增效。紧紧围绕水泥、建材、化工为主业，合理布局，做强做大水泥，开发新型建材、拓展化工产品，走新型工业化道路，发展循环经济和构建资源节约型、环境友好型企业为导向，实施资源及其资源转化战略，充分发挥青松品牌优势，延伸生产链和产业价值链，强化管理创新，在水泥主业发展前景良好的同时，着力提高经营质量效率，着力提升发展质量和效益，促进集团公司有质量有效益可持续发展。

  公司主营业务水泥，水泥制品、化工产品的生产与销售。公司在多年的生产经营中形成了符合行业发展特点、与自身经营特色、特有区域优势相结合的经营模式。公司已经在乌鲁木齐、乌苏、五家渠、库尔勒、库车、阿克苏、和田、克州完成了新型干法水泥生产线的战略布点。2013年，在兵团、师市党委的大力支持下，公司对伊犁南岗旗下的水泥资产进行了整合重组并控股，建立了伊犁青松南岗党委及法人治理结构，标志着青松建化整合兵团水泥、组建兵团建材集团迈出了坚实的一步。同时，对伊犁河谷区域的矿产资源、目标企业展开了以整合资源、聚焦优势为向导的整合重组前期工作。

  公司非公开发行股票募集资金投资项目顺利推进，截止2013年底，募投项目克州青松水泥有限责任公司年产260万吨熟料新型干法水泥（配套纯低温余热发电）改扩建项目和库车青松水泥有限责任公司年产300万吨新型干法水泥改扩建（配套纯低温余热发电）项目已建成并达标达产，进一步巩固了青松建化在南疆的龙头地位及市场占有率；新疆青松建材有限责任公司2*7500/d熟料新型干法水泥生产项目(协同处理2*300/d生活垃圾及配套纯低温余热发电)一期工程也已点火试生产，该项目是青松建化面向全疆、进军北疆的关键一步，将提升其在北疆的市场份额和市场竞争力。

  随着我国及新疆工业化的快速推进，能源的升值空间会越来越大，在发展主业的同时，公司参股方式涉足电力、煤炭、新能源行业，为公司新的效益增长点储存项目。在"十二五"期间，公司将充分利用融资平台，把能源开发做优做强，形成公司新的支柱产业。公司已与中国国电公司、中国水电建设集团第十五工程局有限公司、中国水电顾问集团西北勘测设计研究院共同出资设立国电阿克苏河流域水电开发公司，开发建设吐木秀克、小石峡、大石峡水电站，总投资约50亿元，对水泥的总需求量约在600万吨左右，不仅为公司涉足其他行业打下基础，而且还为公司新增产能打开了市场。与国电新疆电力公司合资组建国电青松库车矿业开发有限责任公司，共同开发大平滩煤矿，总投资约8亿元，建成规模为年产240万吨的大型煤矿，不仅解决了公司原煤供应问题，而且将对公司未来效益的增长产生重大影响。公司与国电新疆电力有限公司合资组建国电青松吐鲁番新能源有限公司，计划五年内投资200亿元，一期开发建设风电5万千瓦、水电5万千瓦、太阳能热发电1.2万千瓦；中长期规划达到太阳能热发电30万千瓦、水电5万千瓦、热电冷联产66万千瓦、煤炭500万吨/年、风电50万千瓦，并且将积极参与上述三个与国电集团合作公司开发的能源项目。

  公司水泥主业已经形成相当规模，并且不断向下游的水泥制品、墙材、商品砼进行拓展和延伸。公司目前正迈开建材和化工两条腿走路,并驾齐驱，公司将以阿拉尔青松化工有限责任公司10万吨离子膜烧碱项目和阿拉尔三五九化工有限公司电石项目为依托，积极拓展化工业务，并加快推进新疆青松维纶化工有限责任公司的项目建设，力争通过3至5年时间，打造青松化工产业规模。

  今后，公司还将抓住国家促进新疆发展的历史机遇，适时参与新疆南疆三地州的能源建设项目。

  3.7.3 经营计划

  2015年公司的经营计划：完成工业增加值10.56亿元，同比增长4%，实现销售收入33亿元，应收账款余额控制在3.3亿元，归母净利润-8000万元 .

  2015年公司将着力自律协同构建竞合共赢模式，着力深化改革创新体制机制，着力转型升级提升发展质量，主动适应新常态，积极应对新挑战，夺取发展新成果。

  1、深化改革创新体制机制，适应新常态、抢抓新机遇。

  一是建立健全科学、严格的生产管理制度，完善集团公司法人治理结构，根据自身的经营发展规模和今后做强做优的长远规划，对原有的集团总部组织架构进行调整，使集团化管理工作更精细化，责任更明确，为集团公司做强做大奠定坚实的基础。

  二是利用行业协会和企业自律两种方式，实现由恶性竞争向理性竞合、由单打独斗向协同共赢转变。力争南疆水泥实现全面盈利，力争北疆水泥全面减亏扭亏。同时要修订公司授信管理制度、应收款项管理办法，加速应收账款周转，有效控制资金风险，年度累计回款率达到90%以上。

  2推进新常态下兼并重组，增强区域盈利能力，延伸水泥产品产业链。

  一是通过调整新型干法水泥存量，发挥提升大中型新型干法水泥生产线的效率优势；

  二是调整和提升产品结构，加大高附加值产品市场开拓和经营力度；

  三是采取控股、参股等方式，延伸水泥产品产业链；

  四是选择有市场空间、有矿山资源优势、有比较竞争优势的水泥企业合作，有效提升区域集中度和盈利能力。

  五是以新丝绸之路经济带为契机，积极实施走出去战略。

  3、强化提升质量效率，促进控本降耗提质。

  一要实现目标成本管理，切实建立横向到边、纵向到底、责任到人、指标到岗的全员全过程成本指标及责任体系。

  二要建立全员全面质量管理机制，提高制造过程、服务过程的质量，提升采购、生产、销售等环节的质量，坚持把小事做细，把细事做透，全面向精益化管理模式转型，打造精益化管理理念。

  4、强化产供销协同，提高整体运营质量。

  一要落实“党政同责、一岗双责、齐抓共管”责任机制；

  二要构建产供销协同平台，实现财务资源共享。依托信息技术，建立集团公司招标网，实行上网公开招标采购；建立煤价、油价、运价快速联动反应机制，降低产品、物资、运输费用；加强存货、消耗、供应一体化大数据建设，有效控降存货、提高存货资产效率。

  5、促进节能减排，发展循环经济，实现资源综合利用和企业的转型升级。

  把节能减排与发展循环经济、资源综合利用和转型升级相结合，按照“减量化、资源化、再利用”的原则，将传统水泥工业转变为“资源—产品—废弃物—再生资源”的新型工业模式，实现生产过程清洁化、资源利用高效化，建设资源节约型和环境友好型企业。

  3.7.4 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  （1）自有资金，通过公司经营所获利润新增资金对公司现有设备和装备进行更新改造；

  （2）银行贷款，根据公司项目建设和生产经营需要，向银行申请总额为33.94亿元的贷款额度，必要时通过银行适当贷款，以补充公司增量销售所需流动资金和新建项目所需资金.

  （3）其他融资方式，根据公司资金需求状况，适时启动其他融资方式。

  3.7.5 可能面对的风险

  经营风险：（1）销售价格波动风险：公司主要产品为水泥，水泥产品价格的波动直接影响公司的盈利水平。2011年至2013年，公司水泥平均售价逐年下降。水泥市场供求状况的不断变化，可能导致水泥产品价格继续波动，从而影响公司的盈利水平。（2）市场需求波动风险：由于公司所处的水泥行业为充分竞争行业，市场供求容易受国家对基建、地产行业宏观调控影响。近三年来，国家出台了一系列的刺激经济发展的投资计划和政策，推动了水泥行业的发展。但受到经济危机因素影响，经济增长速度相对放缓，对水泥需求增长速度也相对放缓，市场需求存在一定波动性。如果新疆地区水泥市场供求状况发生变化，导致水泥市场价格发生波动，将会对公司的盈利水平产生影响。（3）市场竞争风险：新疆目前共有70 余家水泥生产企业，除本公司等几家规模较大的企业外，多数企业生产规模小、生产工艺落后，全疆新型干法水泥生产线的比重低于全国平均水平。公司目前凭借在规模、品牌、资金实力、技术水平、环保、质量控制等方面的领先地位，在新疆市场、尤其是南疆市场具有较强的竞争优势。但随着新疆地区新型干法水泥生产线的不断建设，水泥产能不断增加，公司可能面临市场竞争加剧的风险，进而对公司盈利能力产生不利影响。

  政策风险：（1）国家宏观调控政策变化风险：水泥行业与宏观经济发展状况，尤其是与固定资产投资规模紧密相关。近年来，国家出台多项政策支持新疆经济发展，地区经济发展速度加快，固定资产投资大幅增加，水泥需求快速增加，新疆水泥行业获得前所未有的发展机遇。但若国家调整目前的宏观经济政策，改变对新疆地区经济发展计划，将可能导致固定资产投资增速减缓，影响水泥市场需求量和销售价格，对公司未来发展带来不利影响。（2）产业政策变化风险：近年来，为遏制水泥行业的盲目发展、加快推进产业结构调整、转变经济增长方式，国家出台了一系列调控政策和监管措施。公司作为国家重点支持的全国48 家区域性重点水泥企业，在并购、重组、税收、土地等方面优先获得政策支持，产业结构调整政策将为公司进一步发展拓展空间。但如果国家相关产业政策发生变化或者公司不能及时根据产业政策鼓励的方式扩大优质水泥生产能力、加快技术改造和产品结构调整，未来可能难以继续享受产业政策对公司发展提供的支持，丧失已经获得的发展优势和竞争先机。

  管理风险：随着公司规模的不断扩张和产业链不断的完善，以及公司下设子公司数量不断的增加，公司面临着对子公司的控制和管理风险。如果公司组织机构设置不合理，重大投资决策、财务安全、人力资源管理等管理制度不完善，将会给公司的生产经营带来风险。

  季节性风险：由于公司主要客户集中在新疆地区，季节性因素影响较为明显。新疆冬季漫长，北疆近四个月不能施工，南疆近三个月不能施工。该时期水泥行业进入季节性淡季，基建活动和工地建设基本停工，水泥市场需求大幅减少，销量大幅度降低，售价也随之下调，造成公司全年销售量的不均衡。销售的季节性波动对公司资金回笼的均衡性、销售管理和资金管理将产生一定的影响。

  针对上述风险及产生影响，公司将积极采取应对风险，以保持公司持续、稳定的发展。

  （1）做强做大主业，提升规模经济效益，加大产品结构调整力度，加快新产品研发速度，提高核心竞争力，通过扩大销售，降低成本和费用等措施，增强公司的盈利能力。同时密切关注国家政策变化的动向和趋势，通过继续加大产品结构调整力度，加快新产品研发速度等方式进一步提升高附加值产品的比重，同时通过继续扩大销售、降低成本和费用等措施，增强公司盈利能力，减少公司经营业绩对于税收减免政策的依赖。

  （2）在业务发展规模不断扩大的同时，注重提高完善公司的管理水平，加强内部控制制度建设，切实强化营销工作，在客户资信管理，应收款项的清收，物资的招标采购，投资管理等方面均采取了有效的措施，能有效防范、降低和控制企业的经营财务风险，不断提高管理效率，为公司的健康发展提供了保障。

  （3）积极稳健地开拓新的投资项目，加强已投资项目的管理，科学合理制订项目资金需求计划和筹资计划，力求使投资项目提高收益，成为公司新的利润增长点。

  （4）坚持深化改革创新，针对管理体制、运行机制、制度流程等方面存在的问题进一步深化改革，进一步完善现代企业制度，进一步扩大开放合作，积极发展混合所有制经济。以改革促发展、促方式转变、促质量效益提升，焕发青松集团生机活力。

  3.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  3.8.1 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  □适用 √不适用

  3.8.2 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

  √适用 □不适用

  根据财政部于2014年颁布的新的会计准则，公司通过与本公司所聘请的审计机构注册会计师的沟通，及时对公司的会计政策进行了修订，调整了相关会计科目，并经第五届董事会第六次会议审议通过，相关公告见2014年10月30日在上海证券交易所、中国证券报、上海证券报、证券时报上披露的《新疆青松建材化工（集团）股份有限公司第五届董事会第六次会议决议公告》。

  相关调整事项只涉及内部科目的增减变动，不涉及对以前年度的追溯调整。

  3.8.3 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

  □适用 √不适用

  3.9 利润分配或资本公积金转增预案

  3.9.1 现金分红政策的制定、执行或调整情况

  2012年8月14日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》和《2012年至2014年未来三年股东回报规划》，并经公司2012年第三次临时股东大会审议批准，明确了公司的分红政策和基本原则，在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，母公司当年可供股东分配的利润且累计可供股东分配的利润为正数时，在满足公司正常生产经营和重大投资计划安排资金需求的情况下，当年以现金方式或者现金与股票相结合的方式分配的利润不低于母公司当年实现净利润的30%。详细情况见2012年8月16日披露的《新疆青松建材化工（集团）股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议公告》。

  报告期内，公司实施了《2013年度利润分配方案》，以2013年12月31日总股本1,378,790,086股为基数，向全体股东每10股派送现金红利0.5元（含税），共计分配利润68,939,504.30元，详细情况见2014年6月11日披露的《2013年年度利润分配实施公告》。

  2014年度，公司拟定利润分配预案为：以2014年12月31日总股本1,378,790,086股为基数，向全体股东每10股派送现金红利0.4元（含税），共计分配利润55,151,603.44元。

  3.9.2 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：万元 币种：人民币

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  3.10 积极履行社会责任的工作情况

  3.10.1 社会责任工作情况

  公司成立以来，十分注重对股东的回报，为股东持续创造价值，在年度盈利的情况下，坚持高比例的现金分红，截止本报告期末，公司累计为股东现金分红86353.33万元，2014年度，公司拟以2014年底总股本1,378,790,086股为基数，向全体股东每十股派发现金红利0.4元（含税），现金分红的比例占公司2014年合并报表归属于上市公司股东的净利润的856.07%。

  1、对股东的责任

  公司成立以来，十分注重对股东的回报，为股东持续创造价值，在年度盈利的情况下，坚持高比例的现金分红，截止本报告期末，公司累计为股东现金分红84285.16万元，2014年度，公司拟以2014年底总股本1,378,790,086股为基数，向全体股东每十股派发现金红利0.4元（含税），现金分红的比例占公司2014年合并报表归属于上市公司股东的净利润的856.07%。

  2、对职工的责任

  公司严格执行《劳动法》《劳动合同法》等相关规定，与每位员工签订劳动合同，维护职工的就业权利，充分保障职工通过劳动获取报酬的权利。2014年11月抽调40名职工代表，采取交叉检查的方式，对本部各单位集体合同及其附件履行情况进行检查，切实维护职工合法权益。

  此外，2014年，工会开支9万元慰问贫困户83人次，对65户困难职工档案信息进行更新维护，为4名贫困家庭子女发放助学金1万元；投入6万余元，先后走访慰问师市级以上劳动模范23名；重阳节为50名80岁以上老人送蛋糕；为600余名65岁以人离退休老人进行免费健康体检；组建成立青松集团离退休职工管理委员会；组织8名老干部代表赴北疆参观考察；开支40多万元为2320名女工发放卫生保健用品，为1136名女工进行妇科病普查，为1539名女工办理“中华团体女性安康险”。

  3、对债权人的责任

  公司充分尊重债权的各项法定权利，严格按照与债权人签订的合同履约。自公司成立以来，从未发生过违约的情形。报告期内，公司与银行借款形成的债务未有违反双方协议的情形。

  4、对客户的责任

  公司在长期以来的经营管理中，牢固树立"质量第一"和"用户满意为最终目标"的质量意识，建立且不断完善了质量保证体系，并结合企业特点，将原材料进厂、半成品生产、成品出厂等过程细化、认真确认质量控制参数，制定了严于国家标准的企业内控标准，为各道工序的进行提供了保障，确保了生产过程中产品质量。服务质量是产品质量的延伸，公司始终把售后服务当作第二次竞争的战略重点，探索多种方式，完善顾客服务体系，对客户反映的意见按程序及时处理，公司的产品质量和服务质量得到了稳步提高。

  5、对社会的责任

  2014年，公司注重民族团结和扶贫帮困，积极履行社会责任。公司以“互助共建”为重点，坚持开展民族团结教育月活动，广泛宣传民族政策；积极推动职工“双语”培训，加强与周边民族兄弟单位互助共建活动。2014年，公司党委被国家民委评为全国第二批民族团结进步模范创建活动示范企业称号。公司以“扶贫济困”为重点，大力支持师、市文化教育事业发展，累计为师第二中学、第四中学、青松幼儿园捐赠11.2万元；累计向师、市老年体协、文化馆提供赞助11万元；为定点帮扶的新疆生产建设兵团第三师五十三团捐赠磷肥3000吨，水泥8000吨；投入56万余元，积极开展了“夏送清凉”工作；坚持开展 “金秋助学”活动，发放助学金10000元；坚持开展扶贫帮困活动，发放扶贫慰问金30000余元；向离退休老同志及遗孀送去了关怀，发放慰问金6.35万。今年，公司还被评为“全国对口扶贫开发工作先进集体”。公司以“融洽关系”为重点，把融洽民汉关系放在首位，坚持逢年过节通过召开座谈会、登门走访民族员工、解决少数民族同志就业等方式，切实解决民族同志困难，融洽了民汉关系，筑牢了各族职工反分裂、保稳定的铜墙铁壁，提升了企业的凝聚力和向心力。

  3.10.2 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明

  1、环保脱硝改造

  青松集团公司按照兵环发【2014】74号《关于对兵团水泥行业氮氧化物排放企业限期治理的通知》精神，研究制订并计划对12条新型干法水泥生产线进行SNCR的改造工作，在2014年投入技术改造资金2620万元完成了集团公司十二条生产线SNCR脱销工程的投入和建设项目。目前，项目技术改造单位通过现场调试和试运行，烟尘氮氧化物排放浓度均满足水泥工业污染物排放新标准。

  2、淘汰落后产能

  公司下属子公司青松水泥公司于2014年1月关停了2条熟料生产线，同时，安排新疆五家渠青松建材有限责任公司关停了5台磨机；下属分公司新疆青松建材化工（集团）股份有限公司本部水泥厂淘汰水泥熟料生产线1条，磨机1套。

  此外，公司积极贯彻“节能减排、低碳环保”的生产运行宗旨，注重绿化建设，促进生态绿化建设，着力完善环境保护体系和环境保护综合治理，推动企业可持续发展。

  四 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  本公司已执行财政部于2014年颁布的下列新的及修订的企业会计准则：

  《企业会计准则—基本准则》（修订）、

  《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）、

  《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）、

  《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）、

  《企业会计准则第33号——合并财务报表》（修订）、

  《企业会计准则第37号——金融工具列报》（修订）、

  《企业会计准则第39号——公允价值计量》、

  《企业会计准则第40号——合营安排》、

  《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》。

  本公司执行上述企业会计准则的主要影响如下：

  执行《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）

  ①本公司根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）将本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的投资从长期股权投资中分类至可供出售金融资产核算，并进行了追溯调整。

  ②本公司根据《《企业会计准则第30号——财务报表列报》的相关规定对递延收益—政府补助的列报进行追溯调整。

  长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）

  单位：元 币种：人民币

  ■

  长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）的说明

  无

  4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  无

  4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  截至2014年12月31日止，本公司合并财务报表范围内新增子公司如下：

  ■

  4.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  无

  董事长：甘军

  董事会批准报送日期：2015年4月9日

  证券简称：青松建化 证券代码：600425 编号：临2015-011

  新疆青松建材化工（集团）股份有限公司

  第五届董事会第八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  新疆青松建材化工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会第八次会议通知于2015年3月30日发出，于2015年4月9日上午10:30在公司三楼会议室召开。会议以现场方式召开，应出席会议董事9人，实际参加会议董事9人，其中独立董事赵晓雷、于雳因工作原因未能赶到公司参加现场会议，以传真方式出席会议；董事夏玉龙因在新疆生产建设兵团党校培训，委托董事甘军表决。会议由董事长甘军先生主持，公司监事和高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  会议采取记名投票表决方式，审议通过了如下议案：

  1、经表决，9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度总裁工作报告》。

  2、经表决，9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度董事会工作报告》，该议案需提交2014年年度股东大会审议。

  3、经表决，9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年年度报告（全文及摘要）》，全文见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），该议案需提交2014年年度股东大会审议。

  4、经表决，9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《新疆青松建材化工（集团）股份有限公司2014年度内部控制评价报告》，全文见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  5、经表决，9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《新疆青松建材化工（集团）股份有限公司2014年度内部控制审计报告》，全文见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  6、经表决，9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度财务决算报告和2015年度财务预算草案》，该议案需提交2014年年度股东大会审议。

  7、经表决，9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度利润分配预案》，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度母公司实现净利润167,695,443.16元，按规定母公司提取10%的法定盈余公积金16,769,544.32，加年初未分配利润169,503,274.27元，扣除本报告期已分配的2013年度现金股利68,939,504.30元，可供股东分配的利润为251,489,668.81元。同意《2014年度利润分配预案》为：以2014年12月31日总股本1,378,790,086股为基数，向全体股东每10股派送现金红利0.40元（含税），共计分配利润55,151,603.44元，剩余196,338,065.37元结转下一年度。本年度不进行资本公积转增股本。

  该议案需提交2014年年度股东大会审议。

  8、经表决，9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，全文见上海证券交易所网站《新疆青松建材化工（集团）股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  9、经表决，9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》，该议案需提交2014年年度股东大会审议。

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的财务报表审计机构聘用期已满一年，截止2014年，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已经为公司服务了15年。该所为公司提供的财务会计报表审计、净资产验证和相关的咨询等服务合法、规范，工作人员勤勉尽责、诚信认真，为公司按照上市公司的要求完善和规范财务制度和财务管理做了大量的工作，有效地促进了公司的规范管理，同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，审计费用170万元。

  10、经表决，9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年度贷款额度申请计划》，同意公司向银行申请总额不超过33.94亿元的三年期以下（含三年）的贷款额度，并授权公司经营层在以上额度内，有计划地开展公司与银行之间的逐笔贷款业务；授权公司法定代表人甘军先生代表公司办理贷款的具体事宜，签署相关合同及文件。

  11、经表决，8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事郭文生回避表决，审议通过了《关于追认2014年度日常关联交易超出预计金额的议案》，详情见《关于追认2014年度日常关联交易超出预计金额及2015年度日常关联交易的公告》。

  12、经表决8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事郭文生（控股股东阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司总经理）回避表决，审议通过了《关于2015年度日常关联交易的议案》，详见《关于追认2014年度日常关联交易超出预计金额及2015年度日常关联交易的公告》。

  独立董事认为：公司已经发生和正在履行的日常关联交易是建立在双方友好、平等、互利的基础上，定价方法遵循了国家的有关规定及市场原则，签订的日常关联交易协议符合关联交易规则，关联交易价格公允，关联交易是公平、合理的，有利于公司和全体股东的利益，未损害公司及股东权益，特别是中小股东的权益，关联交易审议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  13、经表决，9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对国电阿克苏河流域水电开发有限公司增资的议案》。

  国电阿克苏河流域水电开发有限公司是由国电新疆电力有限公司（控股61.62%），新疆青松建材化工（集团）股份有限公司（参股24.51%）、中国水电顾问集团西北勘测设计研究院（参股2.58%）、中国安能建设总公司（参股5.71％）、中国水电建设集团第十五工程局有限公司（参股5.58%）共同出资设立，于2007年12月12日成立，目前注册资本44759.27万元，以该公司为主体对新疆库玛拉克河流域、台兰河流域、铁米尔苏河流域进行梯级开发。吐木秀克水电站、小石峡水电站、台兰河一级水电站、台兰河二级水电站已经相继投产发电，大石峡水电站和铁米尔苏梯级电站尚在建设中，2014年，该公司实现营业收入2.11亿元，净利润595.37万元。

  同意公司根据国电阿克苏河流域水电开发有限公司2014年投资计划及国电阿克苏河流域水电开发有限公司章程的规定，按照公司持有国电阿克苏河流域水电开发有限公司股权的比例，对国电阿克苏河流域水电开发有限公司增资1634.90万元（公司首次投资情况详见公司2008年2月16日在上海证券报D5版、中国证券报D011版、证券时报A12版刊登的《对外投资公告》）。

  14、经表决，9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2014年年度股东大会的议案》，于2015年5月7日以现场会议和网络投票相结合的方式召开2014年年度股东大会，详见《关于召开2014年年度股东大会的通知》。

  独立董事在会议上作了《2014年度独立董事述职报告》

  特此公告。

  新疆青松建材化工（集团）股份有限公司

  董事会

  2015年4月10日

  证券代码：600425 证券简称：青松建化 公告编号：2015-015

  新疆青松建材化工（集团）股份有限公司

  关于召开2014年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年5月7日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2014年年度股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年5月7日 10 点30分

  召开地点：公司三楼会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年5月7日

  至2015年5月7日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  以上内容详见2015年4月11日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《新疆青松建材化工（集团）股份有限公司第五届董事会第八次会议决议公告》和《新疆青松建材化工（集团）股份有限公司第五届监事会第五次会议决议公告》。

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、登记方式：

  个人股东出席会议持本人身份证、上海股票账户卡和持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议持本人身份证、授权委托书、授权人上海股票账户卡及持股凭证办理登记手续。

  法人股股东代表出席会议持本人身份证、法人营业执照复印件（加盖公章）、上海股票账户卡、法定代表人身份证明书或授权委托书（见附件）办理登记手续。

  （下转B43版）