证券时报多媒体数字报

  （上接B45版）

  为加快项目进度，项目公司同时引入深圳建信投资有限公司（下称“建信投资”）作为G04211-0132地块项目12%的权益投资方，G04211-0132地块项目剩余权益仍由星源志富持有。同时由建信投资关联方中国信达资产管理公司深圳分公司作为地块项目开发前期的主要融资方，中国信达资产管理公司深圳分公司同意提供约4亿元人民币收购股东贷款债权的融资，该收购融资需提供该独立地块的开发权益作质押，并要求项目公司的各权益持有方提供担保。

  经独立董事审查，认为该项信达深圳分公司及建信投资的款项有助于平湖旧改项目尽快启动，符合公司的长远利益，且作为抵押物的土地价值远大于担保金额，公司提供担保的风险较小，因此同意公司为平湖G04211-0184独立地块之项目公司向信达深圳分公司偿还人民币395,200,000元及主合同约定的重组补偿金、信达深圳分公司实现债权权利的其他费用提供连带责任担保；为建信投资取得G04211-0184地块12%权益所支付的投资对价款9780万元及股东借款4920万元及其派生利息提供担保或回购承诺。

  6、独立董事对平湖旧改项目结算的独立意见

  公司于2014年1月7日公告了平湖社区旧村改造项目相关进展的公告。该公告披露：为了符合新颁布的《深圳市城市更新办法实施细则》要求，使公司在原合作商业原则不变的前提下顺利取得原平湖旧改范围内的土地开发权，公司委托星源志富实业（深圳）有限公司（下称“星源志富”）为平湖旧改项目的更新改造实施主体，由其在平湖街道范围内签订拆迁合同、申报拆迁及办理平湖街道范围内所涉的更新改造手续。在前期拆迁过程中，由公司向星源志富提供约定条件的借款作为前期费用并最终在土地开发权益确权时通过收购其股权的形式实际享有其名下的平湖旧改项目全部地块开发权益。

  目前，星源志富已完成了以深圳喀斯特中环星苑置业有限公司（G04211-0132地块的项目公司）名下平湖中心地区的G04211-0132地块的前期报建工作。【土地使用面积为52785.27平方米，土地使用期限70年，已批准计入容积率的总建筑面积不超过179470平方米，其中住宅建筑面积161523平方米（含安居型商品房16200平方米）、商业建筑面积14167平方米，已正式签订了土地使用权的合同书】。按照星源志富与公司之间的前述约定，公司有权以有条件借款余额按照约定的结算协议单价取得40%的土地开发权益：即本司向星源志富支付264,747,119.59元获得264,747,119.59元有条件借款的债权；并以该笔有条件借款的债权与截至2013年11月30日账面合计的有条件借款的债权余额为58,052,880.41元（见本司在2014年1月7日的公告：截止2013年11月30日，因凤凰商务酒店累计支出相关交易获得有条件借款债权为人民币35，074，183.96元、其他支付形成的有条件借款债权累计额为人民币22，978，696.45元）总共结算取得相当于40%的平湖G04211-0132独立地块开发权益。

  经独立董事审查，认为上述结算交易符合公司的业务发展规划，定价合理，因此同意公司按照前述约定取得相应的土地开发权益。

  7、独立董事对公司出售长沙项目权益的独立意见

  公司全资子公司首冠国际有限公司（下称“首冠国际”）于2007年与美联银行之关联公司美联发展有限公司Wachovia Development Corporation(下称 “美联发展”)通过双方各持股50%的首冠发展有限公司Head Crown Development Ltd.（下称“首冠发展”）增资收购并合作开发长沙市“天景名园”（又名“太阳星城”）不动产项目（以下简称“项目”）。首冠国际与美联发展各持有首冠发展50%股权及初始股东贷款债权；首冠发展持有“太阳星城”项目公司（湖南天景名园置业有限责任公司）90%股权。

  受项目报建及规划指标调整的影响，延缓了长沙项目的开发进度。鉴于目前的市场行情，公司董事局在年初的业务发展规划中制定了中长期目标是将不动产业务资源逐渐集中到一、二线城市，尤其是深圳市的城市更新相关业务的市场方向。

  本次交易即首冠国际以总价39,313,863.01 美元的价格，转让其持有的首冠发展50%的相关投资权益；以及将其所持有的对湖南天景名园置业有限责任公司人民币5,148,831.46元的债权以人民币5,148,831.46元出售给受让方。

  独立董事认为本次交易符合公司年初制定的业务发展规划，解决了长沙项目逾期开发对公司可能带来的风险，交易定价合理，退出投资后回收的资金有利于改善公司财务现金流和公司经营业绩，因此，同意公司上述交易。

  独立董事：武良成、戚聿东、林功实、邹蓝、李伟民

  二0一五年四月十一日

  证券代码：000005 证券简称：世纪星源 公告编号：2015-027

  深圳世纪星源股份有限公司

  独立董事提名人声明

  提名人深圳世纪星源股份有限公司董事局现就提名冯绍津为深圳世纪星源股份有限公司第九届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任深圳世纪星源股份有限公司第九届董事局独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

  一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  二、被提名人符合深圳世纪星源股份有限公司章程规定的任职条件。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在深圳世纪星源股份有限公司及其附属企业任职。

  √ 是 □ 否

  如否，请说明具体情形_______________________________

  五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有深圳世纪星源股份有限公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

  √ 是 □ 否

  如否，请说明具体情形_______________________________

  六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有深圳世纪星源股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

  √ 是 □ 否

  如否，请说明具体情形_______________________________

  七、被提名人及其直系亲属不在深圳世纪星源股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

  √ 是 □ 否

  如否，请说明具体情形_______________________________

  八、被提名人不是为深圳世纪星源股份有限公司或其附属企业、深圳世纪星源股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

  √ 是 □ 否

  如否，请说明具体情形_______________________________

  九、被提名人不在与深圳世纪星源股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

  √ 是 □ 否

  如否，请说明具体情形_______________________________

  十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_______________________________

  十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_____________________________

  十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明______________________________

  二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明______________________________

  二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  二十七、包括深圳世纪星源股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，同时在深圳世纪星源股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  二十九、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形；

  □ 是 □ 否 √ 不适用

  最近三年内，被提名人在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议___0_次， 未出席 ___0_次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

  三十、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形；

  □是 □ 否 √ 不适用

  如否，请详细说明：______________________________

  三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  三十三、被提名人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。

  本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区或创业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

  提名人（盖章）：深圳世纪星源股份有限公司董事局

  2015年4月10日

  披露公告所需报备文件：

  1．提名人签署的声明。

  2．提名人的身份证明。

  3．董事会决议。

  4．深交所要求的其他文件。

  证券代码：000005 证券简称：世纪星源 公告编号：2015-028

  深圳世纪星源股份有限公司

  独立董事候选人声明

  声明人 冯绍津 ，作为深圳世纪星源股份有限公司（第九届）董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与深圳世纪星源股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如下：

  一、本人不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  二、本人符合该公司章程规定的任职条件；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份或是该公司前十名股东。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  八、本人不是为深圳世纪星源股份有限公司或其附属企业、深圳世纪星源股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  十八、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  十九、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  二十、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  二十一、本人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  二十六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  二十七、包括深圳世纪星源股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，且本人未深圳世纪星源股份有限公司连续担任独立董事达六年以上。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实，准确，完整。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  三十、本人在过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形。

  □ 是 □ 否 √ 不适用

  最近三年内，本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议__0__次，未出席会议__0___次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

  三十一、本人在过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形。

  □ 是 □ 否 √ 不适用

  如否，请详细说明：_________

  三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  三十三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  三十四、本人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  三十五、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_________

  冯绍津 郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。

  本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。

  声明人：冯绍津（签署）

  日 期： 2015.4.10

  披露公告所需报备文件：

  1．本人填妥的履历表。

  2．本人签署的声明。

  3．深交所要求的其他文件。

  证券代码：000005 证券简称：世纪星源 公告编号：2015-031

  深圳世纪星源股份有限公司

  未来三年（2015年-2017年）股东

  回报规划

  为完善深圳世纪星源股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、深圳证监局《关于认真贯彻落实<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>》（深证局公司字[2012]43号）和中国证监会发布《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关文件的精神以及公司《章程》的规定，特制定公司《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。

  一、制定本规划考虑的因素

  公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在制定本规划时，综合考虑投资者的合理投资回报、公司的实际情况、发展目标、未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段及规划、资金需求、社会资金成本、外部融资环境和股东要求及意愿等重要因素，建立对投资者持续、稳定、科学和透明的回报规划和机制，对公司利润分配作出制度性安排，保证利润分配的连续性和稳定性。

  二、本规划的制定原则

  根据《公司法》等相关法律法规和公司《章程》的规定，在保证公司正常经营发展的前提下，充分考虑公司股东（尤其是中小股东）的意见和诉求，坚持优先采取现金分红的利润分配方式，采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展的需要，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

  三、未来三年（2015年-2017年）的股东回报规划

  2015至2017年，公司盈利将首先用于弥补以前年度亏损；弥补以前年度亏损后，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的利润分配办法回报股东，具体内容如下：

  1、公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式。

  公司优先采用现金分红的利润分配方式。为保持股本扩张与业绩增长相适应，在确保足额现金股利分配、公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可采用股票股利方式进行利润分配。

  2、根据《公司法》等有关法律以及公司《章程》的规定，公司实施现金分红时应至少同时满足以下条件：

  （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

  （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

  3、在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事局可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。现金分红在可供分配利润的比例及在利润分配中的比例应符合如下要求：

  （1）公司原则上每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

  （2）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （3）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （4）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  4、在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事局认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股利分配预案。每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。股票分配可单独实施，也可以结合现金分红共同实施。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来融资的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

  四、股东回报规划的制定周期和相关决策机制

  1、董事局根据公司《章程》规定的利润分配政策，参考股东（尤其是中小股东）、独立董事和监事的意见，确保至少每三年制定一次股东回报规划。

  2、公司管理层、董事局应结合公司《章程》规定、实际经营情况和发展规划、股东合理回报等因素，提出合理的利润分配预案，利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。利润分配预案的制订或修改须经董事局审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案的制定或修改发表独立意见并公开披露。

  3、董事局审议现金分红具体预案时，应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事项，并详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事的意见（独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事局审议）、董事局投票表决情况等内容，形成书面记录作为公司档案妥善保存。

  4、股东大会应根据法律法规、公司《章程》的规定，对董事局提出的利润分配预案进行审议表决。为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事局、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权，并应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。分红预案需经由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的?1/2?以上通过。

  公司当年盈利但未提出现金分红预案的，董事局将在定期报告中详细说明理由以及未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，在召开股东大会时除现场会议外，还将向股东提供网络形式的投票平台。

  5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司《章程》的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见,经公司董事局审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时需提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

  6、监事会应当对董事局制定或修改的利润分配预案进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。 @??? ?7、存在公司股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。

  五、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程规定执行。

  六、本规划由公司董事局负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效实施。

  深圳世纪星源股份有限公司

  董事局

  二0一五年四月八日

  证券代码：000005 证券简称：世纪星源 公告编号：2015-034

  深圳世纪星源股份有限公司

  关联交易管理制度

  第一章 总 则

  第一条 为规范深圳世纪星源股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证公司关联交易符合公平、公正、公开的原则，维护公司及公司股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《深圳世纪星源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

  第二条 本制度所称关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联方之间发生的转移资源或义务的事项。

  第三条 关联交易活动应遵循诚实信用、平等、自愿、公正、公平、公开、公允的原则。

  第四条 本制度适用于公司、公司控股子公司。

  第二章 关联交易和关联人的范围

  第五条 关联交易的定义：关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：

  （一）购买或出售资产；

  （二）对外投资（含委理财、委托贷款、对子公司投资等）；

  （三）提供财务资助；

  （四）提供担保；

  （五）租入或租出资产；

  （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

  （七）赠与或受赠资产；

  （八）债权或债务重组；

  （九）研究与开发项目的转移；

  （十）签订许可协议；

  （十一）购买原材料、燃料、动力；

  （十二）销售产品、商品；

  （十三）提供或接受劳务；

  （十四）委托或受托销售；

  （十五）关联双方共同投资；

  （十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事；

  （十七）深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

  第六条 公司的关联人包括关联法人、关联自然人。

  第七条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

  （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

  （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；

  （三）由本制度第八条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；

  （四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

  （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

  第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

  （一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

  （二）公司董事、监事及高级管理人员；

  （三）本制度第七条（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

  （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

  （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人:

  第九条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

  （一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第七条或第八条规定情形之一的；

  （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第七条或第八条规定情形之一的。

  第三章 关联交易的决策程序

  第十条 公司董事局按公司章程的规定审议公司交易事项时，涉及关联交易事项的，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事局会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事局所做决议须经出席会议的非关联董事过半数通过。出席董事局会议的非关 联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

  前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

  （一）交易对方；

  （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

  （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

  （四）交易对方或其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第八条第（四）项的规定）；

  （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关 系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第八条第（四）项的规定）；

  （六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

  第十一条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

  （一）交易对方；

  （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

  （三）被交易对方直接或间接控制的；

  （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

  （五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者 该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

  （六）因与交易对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

  （七）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

  第十二条 公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易，应当及时披露。

  公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

  第十三条 公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应当及时披露。

  第十四条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外） 金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交 易，除应当及时披露外，还应当比照下列叙述对交易标的进行评估或审计，并将该交易事项提交股东大会审议。

  本条所涉关联交易的标的若为公司股权，公司则应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资 产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。与公司日常经营相关的关联交易所涉及 的交易标的，可以不进行审计或评估。

  第十五条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事局审议通过后提交股东大会审议。

  第四章 关联交易的信息披露

  第十六条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交下列文件：

  （一）公告文稿；

  （二）与交易有关的协议书或意向书；

  （三）董事局决议、独立董事意见及董事局决议公告文稿（如适用）；

  （四）交易涉及的政府批文（如适用）；

  （五）中介机构出具的专业报告（如适用）；

  （六）独立董事的事前认可该交易的书面文件；

  （七）深圳证券交易所要求提供的其他文件。

  第十七条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

  （一）交易概述及交易标的的基本情况，包括标的的名称、帐面值、评估值、运营情况、有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，查封、冻结等司法措施；交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期经审计的资产总额、负债总额、净资产、主营业务收入和净利润等财务数据；出售控股子公司股权导致上市公司合并报表范围变更的，还应当说明上市公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用上市公司资金等方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对上市公司的影响和解决措施；交易需经股东大会或有权部门批准的，还应当说明需履行的合法程序及其进展情况；

  （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

  （三）董事局表决情况（如适用）；

  （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

  （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的帐面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。若成交价格与帐面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

  （六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等。

  （七）交易目的及对上市公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；

  （八）当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

  （九）关于交易对方履约能力的分析；

  （十）交易标的的交付状态、交付和过户时间；

  （十一）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；

  （十二）关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明；

  （十三）关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明；

  （十四）中介机构及其意见；

  （十五）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

  第十八条 公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第十二、第十三、第十四条标准的，适用第十二、第十三、第十四条的规定。

  已按照第十二、第十三、第十四条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

  第十九条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十二、第十三、第十四条规定：

  （一）与同一关联人进行的交易；

  （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

  上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

  已按照第十二、第十三、第十四条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

  第二十条 公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力、销售产品、商品， 提供或者接受劳务，委托或者受托销售等日常关联交易时，应按照下述规定进行 披露和履行相应审议程序：

  （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及 时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十二、第十三、第十四条的规定提交董事局或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

  （二）已经公司董事局或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协 议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求 披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续 签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十二、第十三、第十四条的规定提交董事局或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

  （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事局或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十二、第十三、第十四条的规定提交董事局或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十二、第十三、第十四条的规定重新提交董事局或者股东大会审议并披露。

  第二十一条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

  协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照十七条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

  第二十二条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本规定重新履行审议程序及披露义务。

  第二十三条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向深圳证劵交易所申请豁免按照本章规定履行相关义务。

  第二十四条 公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予按照本章规定履行相关义务：

  （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

  （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

  （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

  （四）深圳证劵交易所认定的其他情况。

  第五章 关联交易的内部控制措施

  第二十五条 公司设立专门的法务部门对公司集团进行的全部交易合同出具专业的法律意见书。该法律意见书的主要内容之一即对签约的交易对方主体资格进行审核，并发表是否构成关联交易的审查意见。该法律意见书的格式和内容见附件。

  公司法务部门对签约的交易对方主体资格审核的方法包括工商查档，比对关联方清单及其他专业的合法方式。

  第二十六条 如公司法务部门出具的法律意见书表明该项交易属于关联交易时，负责该项交易的业务团队应对该项交易的关联人基本情况、交易价格、定价原则和依据（包括成交价格与明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。若成交价格与市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向），关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响以及当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额等做出专项说明。

  第六章 附 则

  第二十七条 本制度由公司董事局负责解释。

  第二十八条 本制度自公司股东大会批准之日起生效并实施。

  深圳世纪星源股份有限公司

  董事局

  二0一五年四月八日

  证券代码：000005 证券简称：世纪星源 公告编号：2015-029

  深圳世纪星源股份有限公司

  《章程》修正案

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关规定，公司拟对《章程》第154、155条进行如下修改：

  第一百五十四条

  修订前：

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事局须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  修订后：

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事局须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  公司利润分配的决策程序和机制如下：

  （一）公司利润分配政策和利润分配预案应由公司董事局制定（独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事局审议），并经监事会审议通过后提交公司股东大会批准。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事局、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。

  （二）董事局审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序的要求等事宜。

  （三）董事局在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事局投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

  （四）股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东（尤其是中小股东）进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  （五）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配方案，董事局应当在年度报告中详细说明未提出现金利润分配方案的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划。公司在召开股东大会时，除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台，独立董事应对此事发表独立意见并公开披露。

  （六）监事会应当对董事局制定或修改的利润分配预案进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度盈利但未提出现金利润分配方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。

  （七）公司根据生产经营状况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确实需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事局审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

  （八）公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。

  第一百五十五条

  修订前：

  公司执行如下利润分配相关政策：

  （一）公司的利润分配政策

  1、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  2、如无重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金投资项目除外）发生，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：

  （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%；

  （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。

  3、利润分配的期间间隔：原则上在实现盈利的情况下公司每年分红；公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红。

  4、如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

  （二）利润分配政策的制定和修改

  1、利润分配政策研究论证程序

  公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事局就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排或进行调整的理由，并听取独立董事和公众投资者的意见。

  2、利润分配政策决策机制

  董事局应就制订或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事局还应在相关提案中详细论证和说明原因。

  公司监事会应当对董事局制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。

  （三）利润分配政策的披露

  公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

  公司年度盈利但该年度不提出现金利润分配预案，或因特殊情况最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，公司应在董事局决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配比例低于百分之三十的原因，以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。

  （四）具体利润分配方案的制定及审议

  公司董事局应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制订当年的利润分配方案。董事局在制订利润分配方案时，应当以保护股东权益为出发点，在认真研究和充分论证的基础上，具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件和比例。公司利润分配方案不得与本章程的相关规定相抵触。

  董事局制订的利润分配方案应当经全体董事过半数表决通过，并提交股东大会进行审议通过。公司独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。

  股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  修订后：

  公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。公司具体利润分配政策为：

  （一）利润分配的原则：

  公司应根据法律、法规的相关规定，实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：

  （1）按法定顺序分配的原则；

  （2）若存在未弥补亏损不得进行利润分配的原则；

  （3）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则；

  （4）如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

  （二）利润分配的方式：

  公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式。境内上市外资股股利的外汇折算率的规定，按照股东大会决议日后的第一个工作日的中国人民银行公布的港币兑人民币的基准价计算。

  公司优先采用现金分红的利润分配方式。为保持股本扩张与业绩增长相适应，在确保足额现金股利分配、公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可采用股票股利方式进行利润分配。

  （三）公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：

  （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

  （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

  （四）现金分红的比例及时间间隔

  在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事局可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。现金分红在可供分配利润的比例及在利润分配中的比例应符合如下要求：

  1. 公司原则上每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

  2. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  3. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  4. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  （五）股票股利分配的条件

  在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事局认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股利分配预案。每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。

  深圳世纪星源股份有限公司

  董事局

  二0一五年四月八日

  证券代码000005 证券简称：世纪星源 公告编号：2015-024

  深圳世纪星源股份有限公司

  董事局决议公告

  本司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本司第九届董事局第 次会议的通知以书面形式于2015年3月27日发出，并于2015年4月8日在本司会议室召开，本次会议的通知及召开方式符合法律、法规及《公司章程》的规定。会议应到董事15人，实到董事13人，其中独立董事4人，另有独立董事武良成因出差国外委托独立董事邹蓝出席、董事尹建华因在外地委托董事王洁萍出席。3名监事列席会议。出席会议的董事以15票赞成、0票反对、0票弃权审议并一致通过如下决议：

  根据2014年初国家财政部发布的相关通知，对本司如下重要会计政策进行变更：

  ■

  根据各准则衔接要求进行了调整，对可比期间各期财务报表项目及金额的影响如下：

  ■

  本次会计政策变更，仅对上述财务报表项目列示产生影响，对本司2013年末资产总额、负债总额和净资产以及2013年度净利润未产生影响。

  特此公告。

  深圳世纪星源股份有限公司

  董 事 局

  二O一五年四月十一日