证券时报多媒体数字报

股票代码：600110 股票简称：中科英华 编号：临2015-014

中科英华高技术股份有限公司

第七届董事会第四十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中科英华高技术股份有限公司于2015年4月5日发出了关于召开公司第七届董事会第四十二次会议的通知，2015年4月10日会议以现场会议方式召开，应出席董事9人，实际出席董事7人，公司董事陈顺先生因公务原因授权委托董事长王为钢先生代为表决，公司独立董事王亚山先生因公务原因授权委托独立董事谭超先生代为表决，公司监事列席会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

会议审议通过如下事项：

1、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了[关于公司拟与成都广地签署《关于德昌厚地稀土矿业有限公司〈股权收购框协议协议〉及〈股权转让协议〉之补充协议（三）》的议案]

董事会同意公司与成都市广地绿色工程开发有限责任公司签署《关于德昌厚地稀土矿业有限公司〈股权收购框协议协议〉及〈股权转让协议〉之补充协议（三）》，详见公司公告临2015-015。

本议案需提交公司股东大会审议。

2、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈公司章程〉相关条款的议案》

为进一步完善公司治理机制，根据有关法律法规规定以及监管机构工作要求，董事会同意公司对《公司章程》相关条款进行修订，具体事宜如下：

本议案需提交公司股东大会审议。

3、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉相关条款的议案》

为进一步完善公司治理机制，根据有关法律法规规定以及监管机构工作要求，董事会同意公司对《股东大会议事规则》相关条款进行修订，具体事宜如下：

本议案需提交公司股东大会审议。

4、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于制定〈股东大会中小投资者单独计票办法〉的议案》

为进一步完善公司治理机制，根据有关法律法规规定以及监管机构工作要求，董事会同意公司制定《股东大会中小投资者单独计票办法》。

本议案需提交公司股东大会审议。

5、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于制定〈投资者投诉管理工作制度〉的议案》

为进一步完善公司投资者关系管理工作，根据有关法律法规规定以及监管机构工作要求，董事会同意公司制定《投资者投诉管理工作制度》。

6、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈内幕信息及知情人管理制度〉相关条款的议案》

为进一步完善公司投资者关系管理工作，根据有关法律法规规定以及监管机构工作要求，董事会同意公司对《内幕信息及知情人管理制度》相关条款进行修订，具体事宜如下：

7、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司2015年第二次临时股东大会召开事宜如下：

1、 会议召集人：公司董事会

2、 会议召开时间：现场会议召开时间为2015年4月27日上午9：30；网络投票起止时间自2015年4月27日至2015年4月27日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

3、 会议召开地点：吉林省长春市高新技术开发区北区航空街1666号

4、 会议议题 ：

（1）[关于公司拟与成都广地签署《关于德昌厚地稀土矿业有限公司〈股权收购框协议协议〉及〈股权转让协议〉之补充协议（三）》的议案]；

（2） 《关于修订〈公司章程〉相关条款的议案》；

（3） 《关于修订〈股东大会议事规则〉相关条款的议案》；

（4） 《关于制定〈股东大会中小投资者单独计票办法〉的议案》。

会议召开具体事宜详见公司公告临2015-016即中科英华关于召开2015年第二次临时股东大会的通知。

特此公告。

中科英华高技术股份有限公司

董事会

2015年4月11日

股票代码：600110 股票简称：中科英华 编号：临2015-015

中科英华高技术股份有限公司

关于公司与成都市广地绿色工程开发

有限责任公司签署《关于德昌厚地稀土矿业有限公司〈股权收购框协议协议〉

及〈股权转让协议〉之补充协议（三）》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2015年4月10日，公司第七届董事会第四十二次会议审议通过了[关于公司拟与成都广地签署《关于德昌厚地稀土矿业有限公司〈股权收购框协议协议〉及〈股权转让协议〉之补充协议（三）》的议案]，董事会同意公司与成都市广地绿色工程开发有限责任公司（以下简称“成都广地”）签署《关于德昌厚地稀土矿业有限公司〈股权收购框协议协议〉及〈股权转让协议〉之补充协议（三）》，同日，公司与成都广地签署了有关协议，本此协议主要内容如下：

公司（甲方）已就收购德昌厚地稀土矿业有限公司（以下简称“目标公司”）100%股权事宜（下称“股权收购”）与成都市广地绿色工程开发有限责任公司（乙方）签订了《关于德昌厚地稀土矿业有限公司股权收购框架协议》、《关于德昌厚地稀土矿业有限公司股权收购框架补充协议》、《关于德昌厚地稀土矿业有限公司股权收购框架补充协议（二）》（以下统称为“《框架协议》”）和《股权转让协议》（下称“《股权转让协议》”）、《<股权收购框架协议>及<股权转让协议>之补充协议》、《<股权收购框架协议>及<股权转让协议>之补充协议（二）》（以下统称为“《股权转让协议》”）；

基于公司目前的经营状况以及股权收购事宜的实际进展和履行情况，经双方友好协商，对本次股权收购的收购标的、价款等按照本协议的约定进行相应的调整和变更。

有鉴于此，双方在平等自愿的原则基础上，通过友好协商达成如下协议：

第一条：收购标的及股权转让价款的调整和支付

1.1 双方确认，本次股权收购的标的股权，变更为目标公司47.37%的股权，甲方将在本协议生效后将目前持有的目标公司52.63%的股权过户给乙方。

1.2 在第1.1款规定的股权过户完成后，如果乙方拟对外转让其持有的目标公司的全部或部分股权，甲方享有同等条件下的优先购买权。

1.3 鉴于甲方收购目标公司股权的比例变为47.37%，双方同意甲方受让上述股权的股权转让价款的基础价格调整为4.5亿元人民币，并按照评估报告认定的目标公司100%股权的评估价值进行调整。如果目标公司100%股权的评估价值不低于9.5亿元的90%，则以基础价格作为股权转让价格；如果目标公司100%股权的评估价值低于9.5亿元90%，则以4.5亿元占评估报告认定的目标公司100%股权的评估价值的比例确定甲方最终受让目标公司股权的比例。

1.4 鉴于甲方在《股权转让协议》项下已经向乙方预付了4.5亿元人民币，双方确认，甲方就本次股权转让的付款义务已经全部履行完毕，无须就受让目标公司47.37%的股权向乙方另行支付任何其他款项。

第二条：后续安排

2.1 双方确认，对于甲方已经预付的4.5亿股权转让价款，乙方应当就其占用期间向甲方支付资金占用费，共计1.28亿元。乙方应当在本协议签署之日起两年内向甲方清偿前述资金占用费。

2.2 乙方在此不可撤销地承诺：目标公司达产后，目标公司每年应当按照不低于甲方持有目标公司股权的比例向甲方分配利润；乙方保证2015年目标公司向甲方分配利润不少于500万元，自2016年1月1日起，乙方保证甲方每年实际取得的利润不少于2900万元，如果少于，则不足部分由乙方补足，并且应当在每个年度结束后两个月内保证甲方实际收到前述利润（包括乙方补足的部分）。对于乙方在第2.1款项下应当向甲方支付的资金占用费，甲方也有权要求乙方从其在目标公司分配的利润中优先偿还。

2.3 双方确认，目标公司现有经评估的净资产值是基于西昌志能实业有限责任公司（下称“西昌志能”）拥有的德昌县大陆槽稀土矿的稀土金属储量为15万吨，矿山资源增储工作仍需继续完成。双方同意，本次股权转让完成后，乙方负责继续完成矿山的增储及生产运营等事宜。如果基于此需要增加注册资本，在增资后目标公司总股本不超过19亿元的原则下，双方可以届时协商相应调整股权比例，但甲方最终持有目标公司股权比例不低于30%。

第三条 违约与救济

3.1 任何一方如果如果未能按照本协议规定的期限向另一方足额支付任何款项，应当按照逾期支付款项的每日万分之五向守约方支付违约金，并且还应当承担《框架协议》和《股权转让协议》规定的违约责任。

3.2 除上述3.1款所述违约责任外，任何一方违反本协议的规定，仍应当按照《框架协议》和《股权转让协议》的规定向另一方承担违约责任。

第四条：生效、变更和解除

本协议自双方签署并且得到甲方股东大会批准之日起生效。本协议的变更须经双方签署书面补充协议后生效。如果《股权转让协议》解除或者终止，则本协议同时解除和终止。

本议案需提交公司股东大会审议。

特此公告。

中科英华高技术股份有限公司

董事会

2015年4月11日

证券代码：600110 证券简称：中科英华 公告编号：2015-016

中科英华高技术股份有限公司

关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2015年4月27日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2015年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2015年4月27日 9点30分

召开地点：吉林省长春市高新技术开发区北区航空街1666号

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2015年4月27日至2015年4月27日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

本次股东大会有关议案的具体内容详见公司2015年4月11日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站刊登的公告。

2、 特别决议议案：关于修订《公司章程》相关条款的议案

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1-4

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无。

应回避表决的关联股东名称：无。

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无。

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员。

五、会议登记方法

1、法人股股东持营业执照复印件、股东账户、法人委托书和出席人身份证办理登记手续；社会公众股股东持本人身份证、股东账户办理登记手续；委托代理人须持有本人身份证、委托人股票账户、授权委托书办理登记手续；异地股东可用信函、电话或传真方式登记。

2、参加现场会议的登记时间 2015年4月22日～2015年4月26日期间的每个工作日的9时至16时。

3、参加现场会议的登记地点 吉林省长春市高新北区航空街1666号。

六、其他事项

1、本次股东大会与会股东食宿、交通费用自理；

2、公司联系地址：

吉林省长春市高新技术开发区北区航空街1666号中科英华董事会秘书处

邮政编码：130102

联系电话：0431-85161088

传 真：0431-85161071

联 系 人： 陈 宏

特此公告。

中科英华高技术股份有限公司

董事会

2015年4月11日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

中科英华高技术股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年4月27日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。