证券时报多媒体数字报

证券代码：000615 证券简称：湖北金环 公告编号：2015-021

湖北金环股份有限公司

第七届董事会第三十二次会议决议

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北金环股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十二次会议通知于2015年3月31日以专人送达或通讯方式向公司董事、监事发出。会议于2015年4月10日在公司会议室召开；会议应到董事9人，实到9人；公司监事、高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司董事长田汉先生主持会议，会议审议并通过了全部议案，形成以下决议：

一、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案（修订）》

公司2015年3月12日召开第七届董事会第三十一次会议（以下简称“第三十一次董事会”）时，对京汉置业集团股份有限公司（以下简称“京汉置业”）的审计、评估工作尚在进行中，与会董事参考京汉置业100%股份（以下简称“标的资产”）的预估值对相关议案进行了审议。现审计、评估机构对标的资产出具了审计、评估报告，根据审计、评估结果以及本次重组的进展，公司对前述第七届董事会第三十一次会议已审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》进行了补充和完善。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事田汉、曹进、章达峰、班均回避了表决，非关联董事参与表决。

1．发行股份并支付现金购买资产

本次交易为湖北金环以非公开发行股份及支付现金方式购买京汉置业集团股份有限公司（以下简称“京汉置业”）全体股东持有的京汉置业100%股权。具体如下：本次交易为湖北金环拟以8.30元/股的价格非公开发行人民币普通股（A股）17,844.7959万股及以支付1,239万元现金的方式购买京汉置业集团股份有限公司全体股东持有的京汉置业100%股权。其中，公司拟向京汉控股集团有限公司（以下简称“京汉控股”）发行16,625.4480万股的股份以收购其持有的京汉置业92.39%股份，向北京合力万通投资咨询中心（以下简称“合力万通”）支付476万现金并向其发行683.7327万股的股份以收购其持有的京汉置业4.12%股份，向关明广支付246万现金并向其发行172.7947万股的股份以收购其持有的京汉置业1.13%股份，向曹进支付219万元并向其发行153.5551万股的股份以收购其持有的京汉置业1.00%股份，向段亚娟支付219万现金并向其发行153.5551万股的股份以收购其持有京汉置业1.00%股份，向袁人江支付63万现金并向其发行44.1425万股的股份以收购其持有京汉置业0.29%股份，向田保战支付16万现金并向其发行11.5678万股的股份以收购其持有的京汉置业0.08%股份。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

2．发行方式和发行对象

本次交易中涉及的股份发行采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象和交易对方为京汉控股、合力万通、曹进、关明广、段亚娟、袁人江、田保战。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

3．标的资产及交易基准日

本次重大资产重组所涉标的资产即为交易对方即京汉控股、合力万通、曹进、关明广、段亚娟、袁人江、田保战持有的京汉置业100%股权。标的资产的交易基准日（审计和评估基准日）为2014年10月31日。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

4．标的资产的定价依据及交易价格

本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格以标的资产评估报告所确定的评估值扣除评估基准日后京汉置业已分配的8,000万元现金分红后的数据为依据，由公司与京汉控股、合力万通、曹进、关明广、段亚娟、袁人江、田保战协商确定。标的资产的评估基准日为2014年10月31日，根据中联资产评估集团有限公司于2015年3月23日出具的中联评报字[2015]第213号《湖北金环股份有限公司拟发行股份及支付现金购买京汉置业集团股份有限公司100%股权项目资产评估报告》，标的资产评估值为157,350.81万元，标的资产的交易价格确定为149,350.81万元。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

5．发行股票的种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值1.00 元。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

6．发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行的定价基准日为本次交易首次董事会决议公告日。公司购买资产所发行股份的发行价格为市场参考价的90%。市场参考价为本次董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价，其计算方式为：决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。据此计算，本次向交易对方发行股票的发行价格为8.30元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。若在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

7．发行数量

公司合计向各发行对象非公开发行A股股票数量根据以下方式确定：非公开发行股份数=（以评估机构出具的评估结果扣除评估基准日后京汉置业现金分红的数值为依据所确定标的资产的交易价格－公司支付的现金对价）÷本次非公开发行股份的发行价格。

根据标的资产交易价格和发行价格，本次发行股份并支付现金购买资产新增股份17,844.7959万股，其中向京汉控股发行16,625.4480万股，向合力万通发行683.7327万股，向关明广发行172.7947万股，向曹进发行153.5551万股，向段亚娟发行153.5551万股，向袁人江发行44.1425万股，向田保战发行11.5678万股。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

8．本次发行股份的限售期

京汉控股、合力万通、关明广、段亚娟本次交易获得的上市公司股票，自股份发行结束之日起36个月内不得转让，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则持有公司股票的锁定期自动延长6个月。曹进、袁人江、田保战本次交易获得的上市公司股票，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。上述限售期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

9．滚存利润安排

本次发行前的公司滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

10．上市地点

本次新增股份的上市地点为深圳证券交易所。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

11．职工安置

根据本次重大资产重组方案，本次交易中，根据“人随资产、业务走”的原则，标的资产涉及的员工即京汉置业及其合并范围内企业的员工劳动关系保持不变。上市公司原有资产和业务仍然保留在上市公司，员工劳动关系亦保持不变。因此，本次交易不涉及职工安置，交易方案不需要相关主体职工代表大会审议。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

12. 交易基准日前标的资产未分配利润的归属

本次交易完成后，京汉置业截至评估基准日的未分配利润扣除评估基准日后京汉置业已分配的8,000万元现金分红后的剩余金额归湖北金环所有。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

13. 标的资产过渡期损益归属

自评估基准日起至本次交易的资产交割日为过渡期间。过渡期间，标的资产所产生的盈利（以合并报表归属于母公司股东的净利润计算）由湖北金环享有，标的资产产生的亏损（以合并报表归属于母公司股东的净利润计算）由交易对方按各自在本次交易完成前对京汉置业的持股比例以等额现金向上市公司进行补偿。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

14. 业绩承诺与利润补偿

本次重大资产重组所涉标的资产的业绩承诺和利润补偿期间为2015年度、2016年度和2017年度，即交易对方同意对京汉置业2015 年度、2016 年度及2017年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润作出承诺。

京汉置业预测其2015年至2017年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为：

单位：万元

京汉置业全体股东承诺京汉置业2015年、2016年、2017年扣除非经常性损益后实现的净利润合计数不低于上述利润补偿期间内预测净利润的合计数，即人民币48,009.33万元。利润补偿期间届满后，如京汉置业在利润补偿期间的实际净利润合计数低于承诺净利润合计数，交易对方应当对公司进行补偿。

京汉置业全体股东补偿上限金额为本次交易作价总额149,350.81万元。京汉置业各股东应当优先以通过本次交易获得的公司股份补偿公司，不足部分以现金方式补偿。

京汉置业全体股东股份补偿数量按以下公式计算确定：

股份补偿数量=（利润补偿期间各年度京汉置业预测净利润合计数－利润补偿期间各年度京汉置业实际净利润合计数）×本次交易作价总额÷8.3元/股÷利润补偿期间各年度京汉置业预测净利润合计数。

京汉置业各股东按其持有的京汉置业股权比例承担补偿义务。如果京汉置业各股东所持上市公司股份不足以补偿的，则以现金予以补偿。

现金补偿金额按照以下公式计算确定：

现金补偿金额=（京汉置业各股东按其持有的京汉置业股权比例计算的上市公司股份补偿数量－该股东通过本次交易获得的上市公司股份数量在补偿时剩余的股份数量）×8.3元/股

如果公司在利润补偿期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则补偿股份数进行相应调整。

另外，关于盈利预测及补偿实施等相关内容由当事人签署《盈利补偿协议》具体规定。若本次重大资产重组未能在2015年度实施完毕，则交易对方的利润补偿期间作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由湖北金环、交易对方另行签署补充协议（该补充协议无需重新提交湖北金环股东大会审议）。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

15. 决议有效期

本次重大资产重组决议有效期为自公司股东大会批准本次重大资产重组交易之日起18个月。如果公司已于上述有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交股东大会逐项审议通过，并经股东大会同意京汉控股、合力万通、关明广、段亚娟免于以要约方式增持股份且经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。

二、审议通过《关于〈湖北金环股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

同意《湖北金环股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》以及《湖北金环股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》，并刊载于中国证监会指定的信息披露网站。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事田汉、曹进、章达峰、班均回避了表决，非关联董事参与表决。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议（修订）〉的议案》

鉴于对标的资产的审计和评估工作已经完成，公司与京汉控股、合力万通、关明广、曹进、段亚娟、袁人江、田保战根据对标的资产的评估结果，经友好协商，就2015年3月12日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中的未决事项达成一致意见，形成《发行股份及支付现金购买资产协议（修订）》。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事田汉、曹进、章达峰、班均回避了表决，非关联董事参与表决。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的〈盈利补偿协议〉的议案》

为保障公司及其股东尤其是中小股东、非关联股东的合法权益，依据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，同意公司与京汉控股、合力万通、曹进、关明广、段亚娟、袁人江、田保战就本次发行完成后标的资产实际净利润不足预测净利润的补偿事宜签订《盈利补偿协议》。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事田汉、曹进、章达峰、班均回避了表决，非关联董事参与表决。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、资产评估报告等报告的议案》

公司聘请的大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《京汉置业2014年1-10月、2013年度、2012年度、2011年度审计报告》（大信审字[2015]第2-00223号）、《京汉置业2014年1-10月、2013年度、2012年度、2011年度非经常性损益审核报告》（大信专审字[2015]第2-00165号），出具了《京汉置业2013年度、2012年度、2011年度原始财务报表与申报财务报表差异审核报告》（大信专审字[2015]第2-00166号），出具了《湖北金环2014年1-10月、2013年度备考财务报表》（大信审字[2015]第2-00266号），并出具了《京汉置业集团股份有限公司内部控制鉴证报告》（大信专审字[2015]第2-00167号）。

公司聘请的中联资产评估集团有限公司以2014年10月31日为评估基准日对标的资产进行评估，并出具了《湖北金环股份有限公司拟发行股份及支付现金购买京汉置业集团股份有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第213号）。

同意将上述审计报告、资产评估报告等报告供信息披露和向监管部门申报之用。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事田汉、曹进、章达峰、班均回避了表决，非关联董事参与表决。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》

公司为本次重组聘请了具有证券期货业务资格的中联资产评估集团有限公司作为评估机构，并由其出具了《湖北金环股份有限公司拟发行股份及支付现金购买京汉置业集团股份有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第213号）。公司董事会认为：

1、 评估机构的独立性

评估机构与本次交易各方及京汉置业之间均不存在关联关系，不存在除收取服务收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构和京汉控股、合力万通和京汉置业的董事、监事、高级管理人员无关联关系、个人利害关系或偏见，同时与本次交易相关各方当事人亦没有关联关系、个人利害关系或偏见；评估机构在评估过程中严格依照国家有关资产评估的相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完成资产评估工作。因此，本次交易的评估机构具有独立性。

2、 评估假设前提的合理性

评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、 评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性

本次评估的目的是确定目标资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用资产基础法和收益法对目标资产进行了评估，并以资产基础法评估价值作为本次评估结果，该评估方法与京汉置业所处行业特性和评估目的相适应，评估方法与评估目的及评估资产状况相关，符合相关法律法规的要求。

4、 评估定价的公允性

评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。本次评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数及关于预期未来各年度收益和现金流量等重要评估依据均符合评估对象的实际情况，具有合理性，评估结论合理。因此，本次交易的定价原则也符合法律法规的规定，本次交易定价公允。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事田汉、曹进、章达峰、班均回避了表决，非关联董事参与表决。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

公司董事会认为：公司本次发行股份及支付现金购买资产已履行了目前应履行的法定程序，今后将完整履行相关法定程序，使得本次发行股份及支付现金购买资产的行为符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《湖北金环股份有限公司章程》的规定；本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效；公司董事会及全体董事保证公司就本次发行股份及支付现金购买资产事项所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于修改公司章程的议案》

根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会[2012]37 号）及中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（[2013]43号）相关规定及监管要求，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款修改如下：

1、第一百七十三条

原来：第一百七十三条 公司管理层、董事会应根据公司当年经营情况、可分配利润情况、未来资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，独立董事发表意见，并提交股东大会进行表决。

股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

改为：第一百七十三条 股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

2、第一百七十四条

原来：第一百七十四条 公司实行连续、稳定、科学的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。

公司可以采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、任意公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出，公司应积极推行现金方式分配股利；在满足上述现金分红条件的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。

公司年度盈利但未提出现金分红预案的，应在年报中说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。

在遵循上述利润分配政策的前提下，公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事和监事会的意见制定或调整股东回报规划。

如因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整所制定的利润分配政策的，应事先征求独立董事和监事会意见，经过公司董事会表决通过后提请公司股东大会审议批准。调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因。公司股东大会审议调整利润分配政策的事项时应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

改为：第一百七十四条 公司实行连续、稳定、科学的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。

（一）利润分配政策

公司可以采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、任意公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出，公司应积极推行现金方式分配股利。

在满足上述现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的百分之二十。

公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红比例的条件下，提出股票股利分配预案。

公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况，提议公司进行中期分红。

（二）利润分配的决策程序和机制

公司在拟定每年的利润分配方案时，应充分考虑公司的实际盈利情况、现金流量状况、未来的经营计划和长期发展等因素。上述利润分配方案，需经全体董事过半数同意且独立董事对此发表明确意见后方能提交股东大会审议。

董事会在审议上述利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

股东大会在审议上述利润分配方案时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（三）调整或变更利润分配政策的条件、决策程序和机制

如因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整或变更。

公司董事会在研究论证调整或变更利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见；调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

调整或变更利润分配政策，经全体董事过半数同意且独立董事发表明确意见后方能提交股东大会审议。调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因。

股东大会审议调整或变更利润分配政策时，投票方式应符合中国证监会及证券交易所的有关规定，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（四）定期报告对利润分配政策执行情况的说明

公司应当按照中国证监会及证券交易所的有关规定，在定期报告中披露利润分配方案和现金分红政策的执行情况。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于提请召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对上述重组及修改公司章程事宜发表了独立意见。

湖北金环股份有限公司董事会

2015年4月10日

证券代码：000615 证券简称：湖北金环 公告编号：2015-022

湖北金环股份有限公司

第七届监事会第十五次会议决议

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖北金环股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十五次会议通知，于2015年3月31日以专人送达或通讯方式向公司监事会全体监事发出。会议于2015年4月10日在公司会议室召开；会议应到监事5人，实到5人，本次监事会会议召开符合《公司法》与《公司章程》的规定。公司监事会召集人刘椽缘主持会议。会议审议并通过了全部议案，形成以下决议：

（一） 逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案（修订）》

公司2015年3月12日召开第七届监事会第十四次会议（以下简称“第十四次监事会”）时，对京汉置业集团股份有限公司（以下简称“京汉置业”）的审计、评估工作尚在进行中，与会监事参考京汉置业100%股份（以下简称“标的资产”）的预估值对相关议案进行了审议。现审计、评估机构对标的资产出具了审计、评估报告，根据审计、评估结果以及本次重组的进展，公司对《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》进行了补充和完善。

本议案内容涉及关联交易事项，关联监事段亚娟、陈晓琴回避了表决，其他非关联监事对议案进行了逐项表决。

1. 发行股份并支付现金购买资产

本次交易为湖北金环以非公开发行股份及支付现金方式购买京汉置业集团股份有限公司（以下简称“京汉置业”）全体股东持有的京汉置业100%股权。具体如下：本次交易为湖北金环拟以8.30元/股的价格非公开发行人民币普通股（A股）17,844.7959万股及以支付1,239万元现金的方式购买京汉置业集团股份有限公司全体股东持有的京汉置业100%股权。其中，公司拟京汉控股集团有限公司（以下简称“京汉控股”）发行16,625.4480万股的股份以收购其持有的京汉置业92.39%股份，向北京合力万通投资咨询中心（以下简称“合力万通”）支付476万现金并向其发行683.7327万股的股份以收购其持有的京汉置业4.12%股份，向关明广支付246万现金并向其发行172.7947万股的股份以收购其持有的京汉置业1.13%股份，向曹进支付219万元并向其发行153.5551万股的股份以收购其持有的京汉置业1.00%股份，向段亚娟支付219万现金并向其发行153.5551万股的股份以收购其持有京汉置业1.00%股份，向袁人江支付63万现金并向其发行44.1425万股的股份以收购其持有京汉置业0.29%股份，向田保战支付16万现金并向其发行11.5678万股的股份以收购其持有的京汉置业0.08%股份。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

2．发行方式和发行对象

本次交易中涉及的股份发行采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象和交易对方为京汉控股、合力万通、曹进、关明广、段亚娟、袁人江、田保战。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

3．标的资产及交易基准日

本次重大资产重组所涉标的资产即为交易对方即京汉控股、合力万通、曹进、关明广、段亚娟、袁人江、田保战持有的京汉置业100%股权。标的资产的交易基准日（审计和评估基准日）为2014年10月31日。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

4．标的资产的定价依据及交易价格

本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格以标的资产评估报告所确定的评估值扣除评估基准日后京汉置业已分配的8,000万元现金分红后的数据为依据，由公司与京汉控股、合力万通、曹进、关明广、段亚娟、袁人江、田保战协商确定。标的资产的评估基准日为2014年10月31日，根据中联资产评估集团有限公司于2005年3月23日出具的中联评报字[2015]第213号《湖北金环股份有限公司拟发行股份及支付现金购买京汉置业集团股份有限公司100%股权项目资产评估报告》，标的资产评估值为157,350.81万元，标的资产的交易价格确定为149,350.81万元。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

5．发行股票的种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值1.00 元。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

6．发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行的定价基准日为本次交易首次董事会决议公告日。公司购买资产所发行股份的发行价格为市场参考价的90%。市场参考价为本次董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价，其计算方式为：决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。据此计算，本次向交易对方发行股票的发行价格为8.30元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。若在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

7．发行数量

公司合计向各发行对象非公开发行A股股票数量根据以下方式确定：非公开发行股份数=（以评估机构出具的评估结果扣除评估基准日后京汉置业现金分红的数值为依据所确定标的资产的交易价格－公司支付的现金对价）÷本次非公开发行股份的发行价格。

根据标的资产交易价格和发行价格，本次发行股份并支付现金购买资产新增股份17,844.7959万股，其中向京汉控股发行16,625.4480万股，向合力万通发行683.7327万股，向关明广发行172.7947万股，向曹进发行153.5551万股，向段亚娟发行153.5551万股，向袁人江发行44.1425万股，向田保战发行11.5678万股。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

8．本次发行股份的限售期

京汉控股、合力万通、关明广、段亚娟本次交易获得的上市公司股票，自股份发行结束之日起36个月内不得转让，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则持有公司股票的锁定期自动延长6个月。曹进、袁人江、田保战本次交易获得的上市公司股票，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。上述限售期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

9．滚存利润安排

本次发行前的公司滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

10．上市地点

本次新增股份的上市地点为深圳证券交易所。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

11．职工安置

根据本次重大资产重组方案，本次交易中，根据“人随资产、业务走”的原则，标的资产涉及的员工即京汉置业及其合并范围内企业的员工劳动关系保持不变。上市公司原有资产和业务仍然保留在上市公司，员工劳动关系亦保持不变。因此，本次交易不涉及职工安置，交易方案不需要相关主体职工代表大会审议。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

12. 交易基准日前标的资产未分配利润的归属

本次交易完成后，京汉置业截至评估基准日的未分配利润扣除评估基准日后京汉置业已分配的8,000万元现金分红后的剩余金额归湖北金环所有。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

13. 标的资产过渡期损益归属

自评估基准日起至本次交易的资产交割日为过渡期间。过渡期间，标的资产所产生的盈利（合并报表）由湖北金环享有，标的资产产生的亏损（合并报表）由交易对方按各自在本次交易完成前对京汉置业的持股比例以等额现金向上市公司进行补偿。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

14. 业绩承诺与利润补偿

京汉置业预测其2015年至2017年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为：

京汉置业全体股东承诺京汉置业2015年、2016年、2017年扣除非经常性损益后实现的净利润合计数不低于上述利润补偿期间内预测净利润的合计数，即人民币48,009.33万元。利润补偿期间届满后，如京汉置业在利润补偿期间的实际净利润合计数低于承诺净利润合计数，京汉置业全体股东应当对公司进行补偿。

京汉置业全体股东补偿上限金额为本次交易作价总额149,350.81万元。京汉置业各股东应当优先以通过本次交易获得的公司股份补偿公司，不足部分以现金方式补偿。

京汉置业全体股东股份补偿数量按以下公式计算确定：

股份补偿数量=（利润补偿期间各年度京汉置业预测净利润合计数－利润补偿期间各年度京汉置业实际净利润合计数）×本次交易作价总额÷8.3元/股÷利润补偿期间各年度京汉置业预测净利润合计数。

京汉置业各股东按其持有的京汉置业股权比例承担补偿义务。如果京汉置业各股东所持上市公司股份不足以补偿的，则以现金予以补偿。

现金补偿金额按照以下公式计算确定：

现金补偿金额=（京汉置业各股东按其持有的京汉置业股权比例计算的上市公司股份补偿数量－该股东通过本次交易获得的上市公司股份数量在补偿时剩余的股份数量）×8.3元/股。

如果上市公司在利润补偿期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则补偿股份数进行相应调整。

另外，关于盈利预测及补偿实施等相关内容由当事人签署《盈利补偿协议》具体规定。若本次重大资产重组未能在2015年度实施完毕，则交易对方的利润补偿期间作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由湖北金环、交易对方另行签署补充协议（该补充协议无需重新提交湖北金环股东大会审议）。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

15. 决议有效期

本次重大资产重组决议有效期为自公司股东大会批准本次重大资产重组交易之日起18个月。如果公司已于上述有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交股东大会逐项审议通过，并经股东大会同意京汉控股、合力万通、关明广、段亚娟免于以要约方式增持股份且经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。

（二）审议通过《湖北金环股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，就公司本次向特定对象发行股份并支付现金购买资产暨关联交易事项制作了《湖北金环股份有限公司发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》以及《湖北金环股份有限公司发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》。

本议案内容涉及关联交易事项，关联监事段亚娟、陈晓琴回避了表决，其他非关联监事对议案进行了表决。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于认同董事会批准的本次重大资产重组有关审计报告和资产评估报告的议案》

公司监事会认同董事会批准的大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组事项出具的相关审计报告，批准中联资产评估集团有限公司为本次重大资产重组事项出具的资产评估报告。

本议案内容涉及关联交易事项，关联监事段亚娟、陈晓琴回避了表决，其他非关联监事对议案进行了表决。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》

公司为本次重组聘请了具有证券期货业务资格的中联资产评估集团有限公司作为评估机构，并由其出具了《湖北金环股份有限公司拟发行股份及支付现金购买京汉置业集团股份有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第213号）。

公司监事会认为：中联资产评估集团有限公司具有证券业务资格，评估机构与本次交易各方及京汉置业之间均不存在关联关系，评估机构具有充分的独立性，能够胜任本次发行股份并支付现金购买资产相关的工作，资产评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的及评估资产状况相关，公司本次发行股份并支付现金购买资产以该资产评估报告的评估结果作为定价依据具有公允性、合理性，符合公司和全体股东的利益。

本议案内容涉及关联交易事项，关联监事段亚娟、陈晓琴回避了表决，其他非关联监事对议案进行了表决。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于修改公司章程的议案》：

公司监事会认为：公司对《公司章程》第一百七十一条至一百七十四条利润分配政策条款的修改符合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，有利于更好维护股东特别是中小股东的权益，修改的内容和程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

湖北金环股份有限公司监事会

2015年4月10日

证券代码：000615 证券简称：湖北金环 公告编号：2015-023

湖北金环股份有限公司关于

本次重大资产重组涉及控股股东、

实际控制人及其他5%以上股东

权益变动的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次权益变动情况

2015年4月10日，公司第七届董事会第三十二次会议审议通过了《湖北金环股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》：本次交易为湖北金环以非公开发行股份及支付现金方式购买京汉置业全体股东即京汉控股控股集团有限公司（以下简称“京汉控股”）、北京合力万通投资咨询中心（有限合伙）（以下简称“合力万通”）、关明广、曹进、段亚娟、袁人江、田保战持有的京汉置业100%股权。

上述具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和《证券时报》上的《湖北金环股份有限公司第七届董事会第三十二次会议决议公告》 。

二、本次权益变动后控股股东、实际控制人变动情况

本次权益变动前，北京丰汇颐和投资有限公司（以下简称“丰汇颐和”）为公司控股股东,田汉先生为公司实际控制人。

本次权益变动后，公司控股股东变更为京汉控股，实际控制人不变，仍为田汉先生。

三、本次权益变动后控股股东、实际控制人及其他5%以上股东持股情况

本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：

本次交易前，田汉先生通过丰汇颐和持有湖北金环16.38%股权，丰汇颐和为本公司控股股东，田汉为本公司实际控制人；本次交易完成后，京汉控股、丰汇颐和、合力万通、关明广、段亚娟为一致行动人，合计持有湖北金环54.09%股权，其中丰汇颐和为京汉控股全资子公司，京汉控股合计持有本公司51.51%股权，为本公司控股股东，田汉仍为本公司实际控制人。

本次交易前，湖北化纤开发有限公司持有公司6.24%的股份；本次交易后持股数量不变，持股比例下降为3.38%。

四、其他事项

根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，相关信息详见同日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《湖北金环股份有限公司收购报告书摘要》。

本次重大资产重组尚需经公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。本次资产重组能否获得公司股东大会的批准及能否取得监管部门的核准，以及最终取得核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

湖北金环股份有限公司董事会

2015年4月10日

证券代码：000615 证券简称：湖北金环 公告编号：2015-024

湖北金环股份有限公司

关于召开2015年第一次临时股东

大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、召集人：公司董事会

2、会议召开时间：

（1）现场会议时间：2015年4月27日（星期一）下午14:50

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年4月27日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间2015年4月26日下午15:00至投票结束时间2015年4月27日下午15:00间的任意时间。

3、现场会议召开地点：

公司会议室。

4、会议表决方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。

5、股权登记日：2015年4月20日

6、会议出席对象：

（1）截至2015年4月20日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为股东。

（2）公司董事、监事、高级管理人员，见证律师，公司董事会认可的其他人员。

公司董事会认为，本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规及部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

二、会议审议事项

以上议案的具体内容详见公司于2015年3月14日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上刊登的本公司《第七届董事会第三十一次会议决议公告》《七届监事会十四次会议决议公告》及其他相关公告等以及2015年4月11日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上刊登的本公司《第七届董事会第三十二次会议决议公告》、《七届监事会十五次会议决议公告》及重组相关的中介机构核查意见等。以上内容也可登陆巨潮网（网址：http://www.cninfo.com.cn）查询。

三、股东参加网络投票的具体操作流程

股东通过交易系统进行网络投票类似于买入股票，通过互联网投票系统进行投票类似于填写选择项，其具体投票流程详见附件二。

四、投票规则

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：

1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。

2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

五、会议登记方法

1、个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；

2、法人股东持营业执照复印件、持股证明、法定代表人身份证和法定代表人证明书办理登记手续；

3、因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人(代理人不必是公司股东)出席会议，代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡办理登记手续；

4、登记时间：2015年4月24日上午8：30-11：30,下午2：30-4：30；

5、登记地点：本公司证券部；

6、登记方式：股东本人（代理人）亲自或传真方式登记。

六、其他事项

1、会议费用安排：与会股东食宿及交通费用自理

2、会议联系方式：

(1)联系地址：湖北省襄阳市樊城区陈家湖

(2)邮政编码：441133

(3)联系人：徐群喜

(4)联系电话：0710-2108234

(5)传真：0710-2108233

3、网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告

湖北金环股份有限公司

董事会

2015年4月10日

附件一：授权委托书格式

授权委托书

湖北金环股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年4月27日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托人持股数：委托人股东帐户号：

委托日期：年月日

注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作出具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件二：网络投票程序

（一）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的投票程序

1、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年4月27日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：360615投票简称：金环投票

3、股票投票的具体程序为：

（1）买卖方向为买入股票；

（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，1.00 元代表议案1。每一议案相应的申报价格具体如下表：

a、一次性表决方法

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

b、分项表决法

议案2项下共有2.1-2.15共15个提案，2.00属于对该组一并表决的简化方式，可打包投票。议案10项下共有10.1-10.6共6个提案，10.00属于对该组一并表决的简化方式，可打包投票。

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

（4）投票注意事项：

a、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

b、同一表决权既通过交易系统又通过网络投票,以第一次投票为准。

（二）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票程序

1、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年4月26日15:00 至2015年4月27日15:00 期间的任意时间。

2、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址： http://www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的5分钟方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。