证券时报多媒体数字报

  证券代码：002350 证券简称：北京科锐 公告编号：2015-022

  北京科锐配电自动化股份有限公司

  股票复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）拟筹划非公开发行股票事宜，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：北京科锐，股票代码：002350）自2015年3月6日开市起停牌。公司于2015年3月6日、3月13日、3月20日、3月27日和4月3日相继在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《重大事项停牌公告》（编号：2015-006）、《重大事项停牌进展公告》（编号：2015-016）、《重大事项停牌进展公告》（编号：2015-017）、《重大事项停牌进展公告》（编号：2015-018）和《重大事项停牌进展公告》（编号：2015-021）。

  公司于2015年4月10日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了关于公司《2015年度非公开发行股票预案》等议案，具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：北京科锐，股票代码：002350）自2015年4月13日开市起复牌。敬请投资者关注。

  特此公告。

  北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

  二〇一五年四月十日

  证券代码：002350 证券简称：北京科锐 公告编号：2015-023

  北京科锐配电自动化股份有限公司

  第五届董事会第十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议于2015年4月10日09:00在公司会议室以现场方式召开，会议通知于2015年4月2日以电话及电子邮件方式送达。本次会议应到董事9名，实到董事9名，会议由公司董事长张新育先生主持。本次会议符合《公司法》、《北京科锐配电自动化股份有限公司章程》和《北京科锐配电自动化股份有限公司董事会议事规则》的规定，会议的召集、召开合法有效。本次董事会会议经审议一致通过如下决议：

  一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规规定，对照上市公司非公开发行股份的相关资格、条件的要求，公司符合非公开发行A股股份的条件，具备向特定对象非公开发行股票的资格和条件。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

  二、审议通过《关于公司2015年度非公开发行股票方案的议案》

  公司本次非公开发行股票的方案具体如下：

  （一）发行股票种类及面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

  表决结果：全体董事以6票同意、0票反对、0票弃权通过该议案，关联董事张新育、安志钢及郭文亮回避表决。

  （二）发行股票定价基准日、定价原则及发行价格

  本次非公开发行股票定价基准日为公司第五届董事会第十四次会议决议公告日（2015年4月11日），定价原则为不低于本次定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。

  定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。经计算本次非公开发行股票价格为12.17元/股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

  派发现金股利：P1=P0-D

  送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

  两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

  其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

  表决结果：全体董事以6票同意、0票反对、0票弃权通过该议案，关联董事张新育、安志钢及郭文亮回避表决。

  （三）发行数量

  本次非公开发行股票数量不超过3,700万股（含3,700万股），募集资金总额不超过人民币45,029万元（含45,029万元）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。

  表决结果：全体董事以6票同意、0票反对、0票弃权通过该议案，关联董事张新育、安志钢及郭文亮回避表决。

  （四）发行方式和发行时间

  本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后6个月内实施。

  表决结果：全体董事以6票同意、0票反对、0票弃权通过该议案，关联董事张新育、安志钢及郭文亮回避表决。

  （五）发行对象、认购金额及认购方式

  本次非公开发行对象为张新育、朱明、郭文亮、安志钢、申威、王建、段佩璋、唐朝霞、周卓和及诺安基金管理有限公司。根据各发行对象与公司签订的附条件生效的《认购股份协议》，以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：

  ■

  认购对象均以人民币现金方式认购公司本次发行的股票。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项，认购数量将根据发行价格的调整进行相应调整。

  本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若本次非公开发行股票的数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购数量相应等比例调减。

  表决结果：全体董事以6票同意、0票反对、0票弃权通过该议案，关联董事张新育、安志钢及郭文亮回避表决。

  （六）限售期

  本次非公开发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。

  表决结果：全体董事以6票同意、0票反对、0票弃权通过该议案，关联董事张新育、安志钢及郭文亮回避表决。

  （七）募集资金投向

  本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过45,029万元（含45,029万元），扣除发行费用后全部用于以下项目：

  ■

  如本次非公开发行募集资金不足，资金缺口由公司自筹解决。如本次非公开发行募集资金到位时间与项目资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先期投入，募集资金到位后予以置换。

  表决结果：全体董事以6票同意、0票反对、0票弃权通过该议案，关联董事张新育、安志钢及郭文亮回避表决。

  （八）公司滚存利润分配安排

  本次非公开发行完成后，发行前滚存的未分配利润由公司的新老股东共享。

  表决结果：全体董事以6票同意、0票反对、0票弃权通过该议案，关联董事张新育、安志钢及郭文亮回避表决。

  （九）上市安排

  本次非公开发行完成后，公司将向深圳证券交易所和证券登记结算公司申请办理股票发行、登记和上市事宜。本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：全体董事以6票同意、0票反对、0票弃权通过该议案，关联董事张新育、安志钢及郭文亮回避表决。

  （十）发行决议有效期

  本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  表决结果：全体董事以6票同意、0票反对、0票弃权通过该议案，关联董事张新育、安志钢及郭文亮回避表决。

  公司独立董事对该议案发表了明确同意意见，具体详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，最终以中国证监会核准的方案为准。

  三、审议通过《关于公司<2015年度非公开发行股票预案>的议案》

  公司《2015年度非公开发行股票预案》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：全体董事以6票同意、0票反对、0票弃权通过该议案，关联董事张新育、安志钢及郭文亮回避表决。

  四、审议通过《关于公司<2015年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》

  公司《2015年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》详见公司2015年4月11日刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

  五、审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》

  大信会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了《北京科锐配电自动化股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》（大信专审字[2015]第1-00674号）。

  公司《关于前次募集资金使用情况的专项报告》及其审核报告详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

  六、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

  《关于非公开发行股票构成关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本次非公开发行股票涉及关联交易事项已经公司全体独立董事事前认可，并发表了独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：全体董事以6票同意、0票反对、0票弃权通过该议案，关联董事张新育、安志钢及郭文亮回避表决。

  七、审议通过《关于同意诺安科锐成长1号资产管理计划的认购人员名单及金额的议案》

  同意诺安科锐成长1号资产管理计划由本公司实际控制人、董事长张新育，财务总监李金明及公司其他非董事、监事和高级管理人员的中层及普通员工自筹资金3,504.96万元（不含管理费和托管费）交由诺安基金管理有限公司设立和管理，该资产管理计划主要用于投资公司本次非公开发行的股票。诺安科锐成长1号资产管理计划具体认购情况如下：

  ■

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：全体董事以8票同意、0票反对、0票弃权通过该议案，关联董事张新育回避。

  八、审议通过《关于公司与特定发行对象签署附条件生效的认购股份协议的议案》

  同意公司向张新育、朱明、郭文亮、安志钢、申威、王建、段佩璋、唐朝霞、周卓和及诺安基金管理有限公司共10名特定对象非公开发行股票，并分别与上述10名发行对象签署附条件生效的认购股份协议。

  《关于与特定发行对象签署附条件生效的认购股份协议的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：全体董事以6票同意、0票反对、0票弃权通过该议案，关联董事张新育、安志钢及郭文亮回避表决。

  九、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司2015年度非公开发行股票有关事宜的议案》

  为确保本次非公开发行A股股票有关事宜的顺利进行，公司董事会同意提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的相关事项，包括但不限于：

  1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象的确定、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；

  2、授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

  3、批准与签署与本次非公开发行有关的各项文件与合约；履行与本次非公开发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

  4、聘请保荐承销机构、审计机构、律师等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；

  5、根据本次非公开发行股票结果，修改《公司章程》中所记载的注册资本、股份总数等所有相应条款及办理工商变更登记事宜；

  6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市的事宜；

  7、全权办理与本次非公开发行股票有关的其他未尽事宜。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

  十、审议通过《关于提请股东大会批准张新育及其一致行动人诺安科锐成长1号资产管理计划就本次非公开发行免于发出收购要约的议案》

  公司实际控制人、董事长张新育在本次非公开发行前直接持有公司0.04%的股份，通过北京科锐北方科技发展有限公司（以下简称“科锐北方”）间接控制公司42.63%的股份权益，直接、间接合计控制公司42.67%的股份权益。本次非公开发行后，张新育直接持有公司5.20%的股份，通过科锐北方间接控制公司36.45%的股份权益，张新育一致行动人、诺安基金管理有限公司管理的诺安科锐成长1号资产管理计划持有公司1.13%的股份，张新育直接、间接合计控制公司42.78%的股份权益，仍为公司实际控制人。

  根据《上市公司收购管理办法》相关规定，张新育及其一致行动人诺安科锐成长1号资产管理计划认购本次非公开发行的股份将触发要约收购。同意提请公司股东大会非关联股东批准张新育及其一致行动人诺安科锐成长1号资产管理计划免于发出收购要约。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：全体董事以8票同意、0票反对、0票弃权通过该议案，关联董事张新育回避表决。

  十一、审议通过《关于公司本次非公开发行股票申请有效期的议案》

  同意公司本次非公开发行股票申请有效期定为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票之日起12个月。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：全体董事以6票同意、0票反对、0票弃权通过该议案，关联董事张新育、安志钢及郭文亮回避表决。

  十二、审议通过《关于制定公司<未来三年股东回报规划（2015-2017年）>的议案》

  公司独立董事对该事项发表了明确同意意见。《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》及独立董事意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

  十三、审议通过《关于公司调整向银行申请2015年度综合授信额度的议案》

  同意将公司向中国建设银行股份有限公司北京上地支行申请的授信额度调整为向中国建设银行股份有限公司北京中关村分行申请，且其中公司申请的9,000万元流动资金贷款以公司坐落于北京市怀柔区北房镇龙云路3号院的房地产（具体情况见下表）作为抵押，期限自本次董事会通过之日起一年。

  ■

  上述房地产根据北京市金利安房地产咨询评估有限责任公司出具的《北京市怀柔区北房镇龙云路3号院1-6号楼房地产抵押价值评估》（金房[2015B]估字第165号），评估价值为1.5亿元。

  除上述调整外，公司向其他银行申请的2015年度授信额度不变。调整后的2015年度综合授信额度具体情况如下：

  ■

  同时，董事会同意授权张新育全权代表公司签署上述额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

  以上授信额度未超过公司最近一期经审计净资产值的30%，根据《公司章程》的规定，该议案无需提交股东大会审议。

  表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

  十四、审议通过《关于公司使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》

  《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事、保荐机构均对本议案出具了明确同意意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

  十五、审议通过《关于公司本次董事会后暂不召开股东大会的议案》

  根据公司本次非公开发行股票工作的实际情况，鉴于目前相关募投项目文件尚未齐备，同意公司暂不召开股东大会审议第五届董事会第十四次会议中需提交股东大会审议的事项。公司将在相关募投项目文件齐备后另行召开董事会，对上述相关事项作出补充决议，再向股东发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议上述需提交股东大会审议的事项。

  表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

  特此公告。

  北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

  二〇一五年四月十日

  证券代码：002350 证券简称：北京科锐 公告编号：2015-024

  北京科锐配电自动化股份有限公司

  第五届监事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十一次会议于2015年4月10日11:00在公司会议室以现场方式召开，会议通知于2015年4月2日以电话及电子邮件方式送达。本次会议应到监事3名、实到监事3名，会议由公司监事会主席唐钢先生主持。本次会议符合《公司法》、《北京科锐配电自动化股份有限公司章程》和《北京科锐配电自动化股份有限公司监事会议事规则》的规定，会议的召集、召开合法有效。

  本次监事会会议经审议一致通过如下决议：

  一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  监事会认为：公司本次非公开发行股票事项符合法律、法规和中国证监会的相关规定，符合公司实际情况和发展规划，不存在损害股东利益的情形，同意本次非公开发行股票相关事项，但尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

  表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

  二、审议通过《关于公司2015年度非公开发行股票方案的议案》

  同意公司本次非公开发行股票如下方案：

  （一）发行股票种类及面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

  表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

  （二）发行股票定价基准日、定价原则及发行价格

  本次非公开发行股票定价基准日为公司第五届董事会第十四次会议决议公告日（2015年4月11日），定价原则为不低于本次定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。

  定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。经计算本次非公开发行股票价格为12.17元/股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

  派发现金股利：P1=P0-D

  送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

  两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

  其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

  表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

  （三）发行数量

  本次非公开发行股票数量不超过3,700万股（含3,700万股），募集资金总额不超过人民币45,029万元（含45,029万元）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。

  表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

  （四）发行方式和发行时间

  本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后6个月内实施。

  表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

  （五）发行对象、认购金额及认购方式

  本次非公开发行对象为张新育、朱明、郭文亮、安志钢、申威、王建、段佩璋、唐朝霞、周卓和及诺安基金管理有限公司。根据各发行对象与公司签订的附条件生效的《认购股份协议》，以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：

  ■

  认购对象均以人民币现金方式认购公司本次发行的股票。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项，认购数量将根据发行价格的调整进行相应调整。

  本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若本次非公开发行股票的数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购数量相应等比例调减。

  表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

  （六）限售期

  本次非公开发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。

  表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

  （七）募集资金投向

  本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过45,029万元（含45,029万元），扣除发行费用后全部用于以下项目：

  ■

  如本次非公开发行募集资金不足，资金缺口由公司自筹解决。如本次非公开发行募集资金到位时间与项目资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先期投入，募集资金到位后予以置换。

  表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

  （八）公司滚存利润分配安排

  本次非公开发行完成后，发行前滚存的未分配利润由公司的新老股东共享。

  表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

  （九）上市安排

  本次非公开发行完成后，公司将向深圳证券交易所和证券登记结算公司申请办理股票发行、登记和上市事宜。本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

  （十）发行决议有效期

  本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

  公司独立董事对该议案发表了明确同意意见，具体详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，最终以中国证监会核准的方案为准。

  三、审议通过《关于公司<2015年度非公开发行股票预案>的议案》

  公司《2015年度非公开发行股票预案》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

  四、审议通过《关于公司<2015年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》

  公司《2015年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

  五、审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》

  大信会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了《北京科锐配电自动化股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》（大信专审字[2015]第1-00674号）。

  公司《关于前次募集资金使用情况的专项报告》及其审核报告详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

  六、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

  《关于非公开发行股票构成关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本次非公开发行股票涉及关联交易事项已经公司全体独立董事事前认可，并发表了独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

  七、审议通过《关于同意诺安科锐成长1号资产管理计划的认购人员名单及金额的议案》

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

  八、审议通过《关于公司与特定发行对象签署附条件生效的认购股份协议的议案》

  同意公司向张新育、朱明、郭文亮、安志钢、申威、王建、段佩璋、唐朝霞、周卓和及诺安基金管理有限公司共10名特定对象非公开发行股票，并分别与上述10名发行对象签署附条件生效的认购股份协议。

  《关于与特定发行对象签署附条件生效的认购股份协议的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

  九、审议通过《关于提请股东大会批准张新育及其一致行动人诺安科锐成长1号资产管理计划就本次非公开发行免于发出收购要约的议案》

  公司实际控制人、董事长张新育在本次非公开发行前直接持有公司0.04%的股份，通过北京科锐北方科技发展有限公司（以下简称“科锐北方”）间接控制公司42.63%的股份权益，直接、间接合计控制公司42.67%的股份权益。本次非公开发行后，张新育直接持有公司5.20%的股份，通过科锐北方间接控制公司36.45%的股份权益，张新育一致行动人、诺安基金管理有限公司管理的诺安科锐成长1号资产管理计划持有公司1.13%的股份，张新育直接、间接合计控制公司42.78%的股份权益，仍为公司实际控制人。

  根据《上市公司收购管理办法》相关规定，张新育及其一致行动人诺安科锐成长1号资产管理计划认购本次非公开发行的股份将触发要约收购。同意提请公司股东大会非关联股东批准张新育及其一致行动人诺安科锐成长1号资产管理计划免于发出收购要约。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

  十、审议通过《关于公司本次非公开发行股票申请有效期的议案》

  同意公司本次非公开发行股票申请有效期定为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票之日起12个月。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

  十一、审议通过《关于制定公司<未来三年股东回报规划（2015-2017年）>的议案》

  经审议，监事会认为：公司制定的《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》进一步完善了利润分配制度，强化了投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，进一步细化了有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性。

  公司独立董事对该事项发表了明确同意意见。

  《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》及独立董事意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

  十二、审议通过《关于公司使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》

  经审议，监事会认为公司使用超募资金3,000万元暂时补充流动资金有利于节约财务费用，缓解公司日常经营资金压力，不影响募集资金投资计划的正常进行，且未变相改变募集资金的用途，使用期限自公司股东大会审议通过之日起不超过十二个月，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，同意公司使用超募资金3,000万元暂时补充流动资金。

  《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事、保荐机构均对本议案发表了明确同意意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

  特此公告。

  北京科锐配电自动化股份有限公司监事会

  二○一五年四月十日

  证券代码：002350 证券简称：北京科锐 公告编号：2015-025

  北京科锐配电自动化股份有限公司

  关于非公开发行股票构成关联交易的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  重要提示：

  1、本次非公开发行股票相关事项已经北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月10日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过；

  2、本次非公开发行股票对象为张新育、朱明、郭文亮、安志钢、申威、王建、段佩璋、唐朝霞、周卓和及诺安基金管理有限公司（以下简称“诺安基金”）；

  3、本次非公开发行股票定价基准日为公司第五届董事会第十四次会议决议公告日（2015年4月11日），定价原则为不低于本次定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。经计算本次非公开发行股票价格为12.17元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价格将进行相应调整；

  4、本次非公开发行股票数量不超过3,700万股（含3,700万股），拟募集资金总额不超过45,029万元（含45,029万元），扣除发行费用后全部用于智能配电设备扩产技改项目、嵌入软件研发中心项目及补充流动资金。

  5、本次非公开发行股票相关事项尚待公司股东大会批准、中国证监会核准后方可实施。

  一、本次非公开发行股票涉及的关联交易情况

  （一）关联交易概况

  1、公司本次非公开发行股票不超过3,700万股（含3,700万股），拟募集资金总额不超过45,029万元（含45,029万元），其中公司实际控制人、董事长张新育拟认购金额为16,040.06万元，认购股份数为1,318.00万股；副总经理朱明拟认购金额为2,434.00万元，认购股份数为200.00万股；董事、董事会秘书郭文亮拟认购金额为1,217.00万元，认购股份数为100.00万股；董事、副总经理安志钢拟认购金额为608.50万元，认购股份数为50.00万股；总经理申威拟认购金额为608.50万元，认购股份数为50.00万股；副总经理王建拟认购金额为608.50万元，认购股份数为50.00万股；诺安基金管理有限公司（以下简称“诺安基金”）拟认购金额为3,504.96万元，认购股份数为288.00万股。根据诺安基金与公司签订的附条件生效的《认购股份协议》，诺安基金管理的诺安科锐成长1号资产管理计划与张新育为一致行动关系。上述认购对象均以人民币现金方式认购公司本次发行的股票。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述关系构成关联方关系，本次非公开发行股票事项构成关联交易。

  2、公司独立董事已事前认可本次非公开发行股票所涉关联交易事项，并发表了独立意见。同时，在公司第五届董事会第十四次会议中涉及关联交易的相关议案表决中，关联董事张新育、安志钢及郭文亮已回避表决。

  3、本次非公开发行股票事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  4、本次交易不构成重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  1、姓名：张新育，身份证号：110108********35，住址：北京市海淀区；张新育现任公司董事长，本次非公开发行股票前，张新育直接持有公司0.04%股份，通过科锐北方间接控制公司42.63%的股份权益，为公司实际控制人。

  2、姓名：朱明，身份证号：422723********3X，住址：北京市海淀区；朱明现任公司副总经理、营销部总经理，兼任公司全资子公司北京科锐先锋电气销售有限公司董事长、总经理，公司控股子公司北京科锐博润电力电子有限公司董事。

  3、姓名：郭文亮，身份证号：430903********16，住址：广东省湛江市；郭文亮现任公司第五届董事会董事、董事会秘书。

  4、姓名：安志钢，身份证号：130203********1X，住址：北京市昌平区；安志钢现任公司第五届董事会董事、副总经理、箱变事业部总经理，兼任公司全资子公司北京科锐博华电气设备有限公司执行董事、总经理，公司控股子公司北京科锐博润电力电子有限公司副董事长。

  5、姓名：申威，身份证号：320311********16，住址：北京市海淀区；申威现任公司总经理，兼任公司全资子公司深圳科锐南方电气设备有限公司执行董事、公司控股子公司郑州祥和科锐环保设备有限公司董事长、北京科锐屹拓科技有限公司董事。

  6、姓名：王建，身份证号：411022********3X，住址：北京海淀区；王建现任公司副总经理、开关事业部总经理，兼任公司全资子公司北京科锐博实电气设备有限公司执行董事、总经理。

  7、诺安基金管理有限公司及拟设立的诺安科锐成长1号资产管理计划

  企业名称：诺安基金管理有限公司

  法定代表人：秦维舟

  注册号：440301103063235

  注册资本：15,000万元人民币

  成立日期：2003年12月9日

  注册地址：深圳市深南大道4013号兴业银行大厦19层

  经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。

  诺安基金管理有限公司（以下简称“诺安基金”）股权结构如下：

  ■

  诺安基金管理有限公司拟设立和管理的诺安科锐成长1号资产管理计划拟由本公司实际控制人、董事长张新育、财务总监李金明及其他非公司董事、监事和高级管理人员的中层及普通员工自筹资金3,504.96万元（不含管理费和托管费），该资产管理计划主要用于投资公司本次非公开发行的股票。根据诺安基金与公司签订的附条件生效的《认购股份协议》，诺安科锐成长1号资产管理计划与张新育为一致行动关系。

  三、交易标的基本情况

  本次非公开发行股票数量不超过3,700万股（含3,700万股），拟募集资金总额不超过45,029万元（含45,029万元），其中公司实际控制人、董事长张新育拟认购金额为16,040.06万元，认购股份数为1,318.00万股；副总经理朱明拟认购金额为2,434.00万元，认购股份数为200.00万股；董事、董事会秘书郭文亮拟认购金额为1,217.00万元，认购股份数为100.00万股；董事、副总经理安志钢拟认购金额为608.50万元，认购股份数为50.00万股；总经理申威拟认购金额为608.50万元，认购股份数为50.00万股；副总经理王建拟认购金额为608.50万元，认购股份数为50.00万股；诺安基金拟认购金额为3,504.96万元，认购股份数为288.00万股。

  四、关联交易定价依据

  本次非公开发行股票定价基准日为公司第五届董事会第十四次会议决议公告日（2015年4月11日），定价原则为不低于本次定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。经计算本次非公开发行股票价格为12.17元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价格将进行相应调整。

  关联交易的定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，相关关联方认购本次非公开发行股票的价格客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  五、认购股份协议主要内容

  甲方：张新育/朱明/郭文亮/安志钢/申威/王建/诺安基金

  乙方：北京科锐配电自动化股份有限公司

  签署时间：2015年4月10日

  （一）定价原则、认购价格、认购金额、认购数量及认购方式

  1、定价原则

  本次非公开发行股份的发行价格按照公司董事会审议本次非公开发行股份的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价90%计算确定。若北京科锐股票在定价基准日至发行期间发生派息、送红股、资本公积金转增资本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整，调整公式如下：

  派发现金股利：P1=P0-D

  送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

  两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

  其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

  2、认购价格

  按定价原则计算确定本次非公开发行股份认购价格为12.17元/股。

  3、认购金额及认购数量

  张新育出资16,040.06万元，认购1,318.00万股；朱明出资2,434.00万元，认购200.00万股；郭文亮出资1,217.00万元，认购100.00万股；安志钢出资608.50万元，认购50.00万股；申威出资608.50万元，认购50.00万股；王建出资608.50万元，认购50.00万股；诺安基金出资3,504.96万元，认购288.00万股。

  若本次非公开发行的金额总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，将按照调减前认购方认购金额占本次非公开发行调减前总募集金额（人民币45,029万元）之比例相应调减认购方认购金额。

  4、认购方式

  各认购对象均以现金方式认购。

  （二）支付时间、支付方式

  在本次非公开发行股份生效条件全部得到满足后，发行对象按照公司与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认股款项足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入公司募集资金专项存款账户。在发行对象全额支付认股款项后，公司将尽快办理股票登记手续。

  （三）锁定期

  发行对象承诺其认购的本次非公开发行股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

  （四）成立与生效

  1、本协议经双方签字盖章后成立；本协议成立后，任何一方不得无故解除或终止本协议的履行。

  2、本协议在满足如下条件时生效：

  （1）本协议经公司董事会、股东大会审议通过；

  （2）本次非公开发行股份相关事宜经公司董事会、股东大会审议通过；

  （3）公司股东大会批准张新育先生免于以要约收购方式增持公司股份；

  （4）本次非公开发行股份相关事宜获得中国证监会核准。

  （五）合同附带的任何保留条款、前置条件

  除前述“（四）成立与生效”条款外，协议未附带任何其他保留条款和前置条件。

  （六）违约责任条款

  双方应严格遵守本协议的规定，对违反本协议规定构成违约的，违约方应对其违约行为造成的一切损失和后果承担赔偿责任。

  认购方若违反约定，不能按约定的时间或金额及时足额完成认购的，视为实质违约，则认购方须向北京科锐支付实际应认购金额的10%作为违约金。如果违约金不能补偿公司因此而造成的实际损失，认购方还应当补偿公司因此而造成的实际损失。

  六、涉及关联交易的其他安排

  本次关联交易不存在人员安置、土地租赁，也不会产生同业竞争等情况；交易完成后，根据诺安基金与公司签订的附条件生效的《认购股份协议》，诺安科锐成长1号资产管理计划与张新育为一致行动关系。

  七、关联交易的目的及对公司的影响

  公司实际控制人、董事长张新育，副总经理朱明，董事、董事会秘书郭文亮，董事、副总经理安志钢，总经理申威，副总经理王建，及张新育一致行动人诺安科锐成长1号资产管理计划为支持公司的持续、稳定、健康发展，并基于对本次募集资金投资项目市场前景的信心，参与认购公司本次非公开发行的股票。

  本次关联交易完成后，公司控股股东仍为北京科锐北方科技发展有限公司，实际控制人仍为张新育先生，公司控制权未发生变化。此次关联交易亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。

  根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》相关规定，张新育先生及其一致行动人诺安科锐成长1号资产管理计划认购本次非公开发行的股份将触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，可以免于以要约方式增持公司股份。

  张新育先生及其一致行动人诺安科锐成长1号资产管理计划已承诺3年内不转让本次发行取得的股份，还需提请股东大会批准张新育先生及其一致行动人诺安科锐成长1号资产管理计划免于以要约收购方式增持公司股份。

  八、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2015年年初至披露日，关联人张新育、朱明、郭文亮、安志钢、申威、王建及张新育一致行动人诺安科锐成长1号资产管理计划未与公司之间发生关联交易。

  九、审议程序及独立董事意见

  1、审议程序

  公司于2015年4月10日召开第五届董事会第十四次会议，并以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，并同意提交公司股东大会审议，关联董事张新育、郭文亮及安志钢回避表决。

  公司于2015年4月10日召开第五届监事会第十二次会议，并以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

  2、独立董事意见

  独立董事李桂年、张志学和支晓强对非公开发行股票涉及关联交易事项发表如下事前认可意见：本次非公开发行股票的发行对象包括公司实际控制人张新育、部分董事、高级管理人员及张新育一致行动人诺安科锐成长1号资产管理计划，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次非公开发行股票构成关联交易。上述关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。综上，我们一致同意将与本次非公开发行股票相关的议案提交公司第五届董事会第十四次会议审议。

  独立董事李桂年、张志学和支晓强认为上述关联方符合公司本次非公开发行股份认购对象资格；定价原则符合相关规定要求，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及公司股东利益的情况；该关联交易在提交董事会审议前已经征得我们的事先认可，公司董事会在审议相关议案时，关联董事就相关议案的表决进行回避，关联交易决策程序合法、合规；公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚需提交股东大会审议批准，股东大会在审议议案时，与上述交易有利害关系的关联股东应当回避对该议案的表决。综上所述，我们认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公开、公平、合理，符合公司根本利益，不损害公司及中小股东利益，交易程序合法有效。关联董事回避了相关议案的表决，符合相关法律、法规和公司章程规定。因此，我们同意本次关联交易，并同意提交股东大会审议。

  十、备查文件

  1、第五届董事会第十四次会议决议；

  2、第五届监事会第十二次会议决议；

  3、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见和独立董事对相关事项的独立意见；

  4、公司《2015年度非公开发行股票预案》；

  5、公司与张新育、朱明、郭文亮、安志钢、申威、王建及诺安基金管理有限公司签订的《关于认购北京科锐配电自动化股份有限公司非公开发行股份的协议书》。

  特此公告。

  北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

  二○一五年四月十日

  证券代码：002350 证券简称：北京科锐 公告编号：2015-026

  北京科锐配电自动化股份有限公司

  关于与特定发行对象签署附条件生效的认购股份协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  2015年4月10日，北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）与张新育、朱明、郭文亮、安志钢、申威、王建、段佩璋、唐朝霞、周卓和及诺安基金管理有限公司（以下简称“诺安基金”）共10名特定对象签署附条件生效的《关于认购北京科锐配电自动化股份有限公司非公开发行股份的协议书》（以下简称“认购股份协议”），协议主要内容如下：

  一、协议主体与签署时间

  甲方（认购对象）：张新育/朱明/郭文亮/安志钢/申威/王建/段佩璋/唐朝霞/周卓和/诺安基金管理有限公司

  1、姓名：张新育，身份证号：110108********35，住址：北京市海淀区；张新育现任公司董事长，本次非公开发行股票前，张新育直接持有公司0.04%股份，通过科锐北方间接控制公司42.63%的股份权益，为公司实际控制人。

  2、姓名：朱明，身份证号：422723********3X，住址：北京市海淀区；朱明现任公司副总经理、营销部总经理，兼任公司全资子公司北京科锐先锋电气销售有限公司董事长、总经理，公司控股子公司北京科锐博润电力电子有限公司董事。

  3、姓名：郭文亮，身份证号：430903********16，住址：广东省湛江市；郭文亮现任公司第五届董事会董事、董事会秘书。

  4、姓名：安志钢，身份证号：130203********1X，住址：北京市昌平区；安志钢现任公司第五届董事会董事、副总经理、箱变事业部总经理，兼任公司全资子公司北京科锐博华电气设备有限公司执行董事、总经理，公司控股子公司北京科锐博润电力电子有限公司副董事长。

  5、姓名：申威，身份证号：320311********16，住址：北京市海淀区；申威现任公司总经理，兼任公司全资子公司深圳科锐南方电气设备有限公司执行董事、公司控股子公司郑州祥和科锐环保设备有限公司董事长、北京科锐屹拓科技有限公司董事。

  6、姓名：王建，身份证号：411022********3X，住址：北京海淀区；王建现任公司副总经理、开关事业部总经理，兼任公司全资子公司北京科锐博实电气设备有限公司执行董事、总经理。

  7、姓名：段佩璋，身份证号：40822********33，住址：安徽省合肥市庐阳区，段佩璋与公司不存在关联关系。

  8、姓名：唐朝霞，身份证号：440306********21，住址：深圳市宝安区，唐朝霞与公司不存在关联关系。

  9、姓名：周卓和，身份证号：440527********1X，住址：广州市天河区，周卓和与公司不存在关联关系。

  10、企业名称：诺安基金管理有限公司

  法定代表人：秦维舟

  注册号：440301103063235

  注册资本：15,000万元人民币

  成立日期：2003年12月9日

  注册地址：深圳市深南大道4013号兴业银行大厦19层经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。

  诺安基金管理有限公司（以下简称“诺安基金”）股权结构如下：

  ■

  诺安基金管理有限公司拟设立和管理的诺安科锐成长1号资产管理计划拟由本公司实际控制人、董事长张新育、财务总监李金明及其他非公司董事、监事和高级管理人员的中层及普通员工自筹资金3,504.96万元（不含管理费和托管费），该资产管理计划主要用于投资公司本次非公开发行的股票。根据诺安基金与公司签订的附条件生效的《认购股份协议》，诺安科锐成长1号资产管理计划与张新育为一致行动关系。

  乙方（发行人）：北京科锐配电自动化股份有限公司

  签署时间：2015年4月10日

  二、定价原则、认购价格、认购金额、认购数量及认购方式

  1、定价原则

  本次非公开发行股份的发行价格按照北京科锐董事会审议本次非公开发行股份的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价90%计算确定。若北京科锐股票在定价基准日至发行期间发生派息、送红股、资本公积金转增资本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整，调整公式如下：

  派发现金股利：P1=P0-D

  送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

  两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

  其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

  2、认购价格

  按定价原则计算确定本次非公开发行股份认购价格为12.17元/股。

  3、认购金额及认购数量

  张新育出资16,040.06万元，认购1,318.00万股；朱明出资2,434.00万元，认购200.00万股；郭文亮出资1,217.00万元，认购100.00万股；安志钢出资608.50万元，认购50.00万股；申威出资608.50万元，认购50.00万股；王建出资608.50万元，认购50.00万股；段佩璋出资10,003.74万元，认购822.00万股；唐朝霞出资5,001.87万元，认购411.00万股；周卓和出资5,001.87万元，认购411.00万股；诺安基金出资3,504.96万元，认购288.00万股。

  本次非公开发行前后，上述10名认购人持有公司股份数量及比例如下：

  ■

  若本次非公开发行的金额总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，将按照调减前认购方认购金额占本次非公开发行调减前总募集金额（人民币45,029万元）之比例相应调减认购方认购金额。

  4、认购方式

  各认购对象均以现金方式认购。

  三、支付时间、支付方式

  在本次非公开发行股份生效条件全部得到满足后，发行对象按照公司与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认股款项足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入公司募集资金专项存款账户。在发行对象全额支付认股款项后，公司将尽快办理股票登记手续。

  四、锁定期

  发行对象承诺其认购的本次非公开发行股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

  五、成立与生效

  1、本协议经双方签字盖章后成立；本协议成立后，任何一方不得无故解除或终止本协议的履行。

  2、本协议在满足如下条件时生效：

  （1）本协议经公司董事会、股东大会审议通过；

  （2）本次非公开发行股份相关事宜经公司董事会、股东大会审议通过；

  （3）公司股东大会批准张新育先生免于以要约收购方式增持公司股份；

  （4）本次非公开发行股份相关事宜获得中国证监会核准。

  六、合同附带的任何保留条款、前置条件

  除前述“五、成立与生效”条款外，协议未附带任何其他保留条款和前置条件。

  七、违约责任条款

  双方应严格遵守本协议的规定，对违反本协议规定构成违约的，违约方应对其违约行为造成的一切损失和后果承担赔偿责任。

  认购方若违反约定，不能按约定的时间或金额及时足额完成认购的，视为实质违约，则认购方须向公司支付实际应认购金额的10%作为违约金。如果违约金不能补偿公司因此而造成的实际损失，认购方还应当补偿公司因此而造成的实际损失。

  八、备查文件

  1、公司与新育、朱明、郭文亮、安志钢、申威、王建、段佩璋、唐朝霞、周卓和及诺安基金管理有限公司签订的《关于认购北京科锐配电自动化股份有限公司非公开发行股份的协议书》。

  特此公告。

  北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

  二○一五年四月十日

  证券代码：002350 证券简称：北京科锐 公告编号：2015-027

  北京科锐配电自动化股份有限公司

  关于使用部分超募资金暂时补充流动

  资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年4月10日召开第五届董事会第十四次会议审议通过《关于公司使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金3,000万元暂时补充流动资金。具体情况如下：

  一、募集资金基本情况

  1、实际募集资金金额、资金到账时间

  2010年1月11日，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕39号文核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,700万股，每股面值1.00元，每股发行价格24.00元，募集资金总额648,000,000.00元，扣除各项发行费用46,308,725.14元后，实际募集资金净额为人民币601,691,274.86元。大信会计师事务有限公司已于2010年1月25日对上述募集资金进行了审验，并出具大信验字（2010）第1-0004号《验资报告》。

  2、募集资金使用情况及当期余额

  截至2015年3月31日，公司已使用募集资金53,415.50万元，尚未使用的募集资金为10,196.01万元（含募集资金专用账户累计取得利息收入3,442.38万元），与募集资金专用账户银行对账单余额一致。公司使用募集资金具体情况如下：

  （1）经2009年2月2日召开的2008年度股东大会审议通过，公司募集资金投资项目包括配网故障定位及自动化装置技术改造项目、配电自动化设备技术改造项目、变配电技术研发中心项目等三个项目，共需使用募集资金18,900万元。截至2015年3月31日，以上三个项目共使用募集资金16,725.79万元。

  （2）经2010年4月12日召开的2009年度股东大会审议通过，同意公司使用超募资金7,200万元偿还银行贷款，该笔贷款已使用募集资金偿还。

  （3）经2010年10月13日召开的2010年第三次临时股东大会审议通过，同意公司投资13,000万元新建智能配电网技术研发中心及公司总部项目，其中使用超募资金11,000万元。经2011年9月23日公司第四届董事会第十一次会议审议通过，同意公司使用自有资金追加投资2,600万元，追加后该项目总投资额为15,600万元，其中使用超募资金11,000万元。经2013年12月5日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过，同意公司使用超募资金追加投资7,000万元，追加后该项目总投资额增至22,600万元，其中使用超募资金18,000万元。截至2015年3月31日，该项目已使用募集资金15,014.92万元。

  （4）经2010年10月13日召开的2010年第三次临时股东大会审议通过，同意公司使用超募资金4,000万元暂时补充日常经营所需流动资金。上述资金已于2011年2月18日全部归还至募集资金专用账户。

  （5）经2011年5月5日召开的2010年度股东大会审议通过，同意使用超募资金不超过1,400万投资设立陕西科锐宝同永磁开关有限公司（以下简称“科锐宝同”）；科锐宝同于2011年6月28日完成工商注册登记，公司使用超募资金1,194万元出资。经2012年10月26日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过，同意公司注销科锐宝同；科锐宝同于2013年2月4日完成注销登记，清算退回公司募集资金专用账户1,014.21万元。

  （6）经2011年5月5日召开的2010年度股东大会审议通过，同意公司使用超募资金4,000万元暂时补充日常经营所需流动资金。上述资金已于2011年10月11日全部归还至募集资金专用账户。

  （7）经2011年10月12日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过，同意公司使用超募资金8,000万元暂时补充日常经营所需流动资金。上述资金已于2012年1月4日全部归还至募集资金专用账户。

  （8）经2012年6月26日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过，同意公司使用超募资金不超过9,000万元暂时补充日常经营所需流动资金。公司在规定期限内使用了部分超募资金8,000万元暂时补充流动资金。上述资金已于2012年11月29日全部归还至募集资金专用账户。

  （9）经2013年9月12日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过，同意公司使用超募资金4,000万元永久补充公司流动资金。截至2013年9月30日，公司已实际使用超募资金4,000万元永久补充公司流动资金。

  （10）经2013年12月5日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过，同意公司使用超募资金5,970万元投资北京科锐博润电力电子有限公司（以下简称“科锐博润”，原名为北京博润新能电力科技有限公司）。截至2014年1月23日，公司已实际使用超募资金5,970万元完成对科锐博润的股权收购及增资。

  （11）经2014年5月12日召开的2013年度股东大会审议通过，同意公司使用超募资金8,650万元收购北京科锐博实电气设备有限公司（以下简称“科锐博实”，原名为北京博实旺业电力科技有限公司）100%的股权。截至2015年3月31日，公司已实际使用超募资金4,325万元支付收购科锐博实股权款的50%。

  （12）经2014年7月17日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过，同意公司使用超募资金6,000万元暂时补充流动资金。上述资金已于2014年12月22日全部归还至募集资金专用账户。

  二、本次使用部分超募资金暂时补充流动资金的使用计划和必要性

  为满足日常经营活动资金需求，公司拟使用超募资金3,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过十二个月；使用期满后，公司将上述资金归还至募集资金专户，并在募集资金全部归还后二个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

  公司本次使用超募资金暂时补充流动资金，不仅可以缓解公司日常经营的资金需求，而且可为公司节省财务费用约160.50万元。公司已归还前次用于暂时补充流动资金的超募资金，且本次使用超募资金暂时补充流动资金未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且有利于提高公司募集资金使用效率，满足公司的资金需求，节约财务费用，提升经营业绩，维护全体股东的利益需求。

  三、相关承诺内容

  1、公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，公司将不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

  2、截至目前，公司最近十二个月内使用超募资金补充流动资金累计金额为9,000万元（含本次拟使用超募资金3,000万元），未超过超募资金总额的30%。

  四、审核批准程序

  1、董事会审议情况

  2015年4月10日，公司召开第五届董事会第十四次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，但尚需提交公司股东大会审议。

  2、监事会审议情况

  2015年4月10日，公司召开第五届监事会第十四次会议，会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，但尚需提交公司股东大会审议。

  五、独立董事意见

  经事前审查相关资料，公司独立董事支晓强、张志学、李桂年认为：公司本次使用超募资金暂时补充流动资金符合公司经营发展需要，有利于提高资金使用效率，减少公司财务费用支出。公司过去十二个月内未进行风险投资，且已归还前次用于暂时补充流动资金的超募资金。本次使用超募资金暂时补充流动资金不影响募集资金投资计划的正常进行，且未变相改变募集资金的用途，使用期限自公司股东大会审议通过之日起不超过十二个月，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定。综上所述，我们同意公司使用超募资金3,000万元暂时补充流动资金，但尚需提交公司时股东大会审议。

  六、保荐机构意见

  经核查，平安证券认为：公司以不超过3,000万元超募资金暂时补充流动资金，有利于提高资金使用效率、减少财务费用支出，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，没有与募集资金投资项目的计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。该议案尚待股东大会通过后方可实施。

  七、备查文件

  1、第五届董事会第十四次会议决议；

  2、第五届监事会第十二次会议决议；

  3、独立董事对相关事项的独立意见；

  4、平安证券有限责任公司关于北京科锐配电自动化股份有限公司使用部分超募资金暂时补充流动资金的核查意见。

  特此公告。

  北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

  二○一五年四月十日