证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  桑德环境资源股份有限公司（以下简称"桑德环境"或"公司"）于2015年4月9日收到深圳证券交易所公司管理部《关于对桑德环境资源股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2015】第139号），桑德环境对《关注函》相关问题进行了认真复核后，对《关注函》中所列关注事项向深圳证券交易所做出书面回复，现将主要内容披露如下：

  一、公告指出"…鉴于相关事项终止对公司的生产经营活动不会产生实质影响，对公司的未来发展不会有不利影响…"，请就非公开发行预案中披露的交易对公司产生的影响是否为实质影响作出解释，财务顾问核查并发表意见；

  说明：

  1、 公司非公开发行股票预案及相关一揽子交易的说明：2014年12月23日，公司召开2014年第二次临时股东大会审议通过了关于公司非公开发行股票预案及相关议案，公司非公开发行股份募集资金暨桑德环境香港认购及受让桑德国际有限公司（为香港联交所上市公众公司，以下简称"桑德国际"，股票代码：00967）以及桑德环境将公司全资子公司湖北一弘水务有限公司（以下简称"湖北一弘"）100%股权出售给桑德国际或其指定方等交易为一揽子交易（以下简称"一揽子交易"，详见公司于2014年9月29日刊载于巨潮资讯网的《桑德环境资源股份有限公司非公开发行股票预案》），前述一揽子交易互为条件，其中任何一项交易的任一先决条件未得到满足，则全部交易终止。

  2、 公司非公开发行股票的目的以及非公开发行股票实施对于公司未来业务的影响：公司主要从事固废处置工程系统集成、设备制造和固废处置投资运营业务及特定区域市政供水、污水处理项目的投资运营业务。公司本次非公开发行股票募集资金将用于认购和受让桑德国际的股份，桑德国际主要从事供水、污水处理项目的建设与经营以及相关供水、污水处理技术和设备的研发、生产与销售，并提供相关的技术咨询服务。

  公司非公开发行股票目的为未来避免公司与同一实际控制人所属的桑德国际在水务业务存在潜在同业竞争、在未来环保市场业务拓展中发挥协同效应；本次非公开发行完成后，桑德国际将成为公司的子公司，届时公司将水务资产集中至桑德国际，公司将专注于固废处置业务，桑德国际将专注于水务业务，发挥各自在固废处置和水务领域的优势。公司非公开发行如实施完成，桑德国际将纳入本公司合并报表范围，公司的资产、负债、营业收入、净利润等均将大大增加，资产负债率、流动比率、速动比率略有上升，毛利率水平、净资产收益率和每股收益略有下降（详见公司于2014年9月29日公开披露的非公开发行股票预案"第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析"之"二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况"），一揽子交易对于公司是基于未来业务协同上的战略安排，对公司现阶段的经营无实质影响。

  3、 公司终止本次非公开发行股票事项对公司的影响：鉴于本次非公开发行股票募集资金签署的《股份认购协议》及《股份受让协议》中股份交割先决条件，公司全资子公司桑德环境（香港）未因本次交易标的公司连续15个交易日停牌而对交割先决条件予以豁免。在本次交易实施前以及截止目前，桑德环境与桑德国际是独立自主、各自经营环保行业不同细分业务的上市公众公司，桑德国际在公司治理、业务经营以及日常管理等方面均与桑德环境不存在关联。公司基于股份认购协议以及股份受让协议的交割先决条件未获满足以及对于桑德国际持续停牌带来的一系列不确定性，公司决定终止实施以非公开发行股票募集资金相关的股份认购以及股份受让。

  公司目前的主营业务主要专注于固废处置以及环保设备系统集成相关领域，有完整的产业链条，本次相关一揽子交易事项不涉及固废处置相关业务，公司未来仍将专注于从事固废处置投资、建设、运营以及新环卫一体化、再生资源回收利用等环保细分领域，本次方案未能实施不会对公司固废领域业务未来开展以及市场拓展带来影响。2014年度公司市政供水、污水处理主营业务收入占公司总体业务主营业务收入的比例为7.80%，根据公司往期水务业务的经营业绩,公司在水务业务投资运营领域的营业收入以及营业利润、净利润在公司相应业绩指标中占比逐年下降。公司非公开发行股票以及一揽子交易的终止实施对公司目前的经营业务以及经营业绩不会产生实质影响。

  4、 股份认购协议以及股份受让协议相关交割先决条件设定依据以及参考境外股份认购的通用惯例：

  《股份认购协议》约定签署停牌条款目的在于保证桑德国际股票始终处于上市状态，保护权益人如增发股份认购方即公司全资子公司桑德环境（香港）的利益或桑德国际债权人的利益。同时该项股份认购条款为香港上市公司发行新股常见条款，如香港上市公司位元堂药业控股有限公司（以下简称"位元堂"，股份代号：897）与宏安集团有限公司（股份代号：1222）2015年3月26日联合公告，倘于最后终止时限前：(vii)整体证券或位元堂证券于联交所暂停买卖超过连续10个营业日，不包括就核准本联合公布、章程文件或有关供股之其他公布或通函而引致之任何停止或暂停买卖。包销商可于最后终止时限前（即终止包销协议之最后时限），向位元堂发出书面通知终止包销协议。

  该项条款设定的主要依据：1、香港联交所《主板上市规则》之《第11 龡应用指引》：本交易所鈳定短暂停牌（2日）或停牌的期限应在合理可行的情況下尽量缩短，以维持一个公平而持续运作的市场。香港联交所《主板上市规则》6.03：要求短暂停牌或停牌的发行人有责任令本交易所确认，有关短暂停牌或停牌的决定是适当的。据此，香港上市公司停牌将作为一个重要事项由香港联交所审核。香港联交所《主板上市规则》6.04 ：证券如已短暂停牌或停牌，复牌程序将视情況而定，本交易所保留附加其认为适当的条件的权利。

  《股份认购协议》设置桑德国际不得连续十五个交易日停牌的条款是为了维系桑德国际持续的上市状态，保护桑德环境（香港）作为股份认购方的利益。该条款为正常的商业安排，有相关的规则依据，且为通常的市场惯例。

  5、 公司非公开发行股票终止实施的原因以及影响：在公司本次非公开发行股票中，公司非公开发行股票募集资金参与桑德国际增发股份认购、受让桑德国际股东SOUND WATER所持其部分股份以及将公司水务类业务转让给桑德国际为一揽子交易，且互为条件。参与桑德国际增发股份认购以及受让桑德国际股东SOUND WATER 所持其部分股份为公司非公开发行股票募集资金的投资项目。

  为参与认购桑德国际增发股份，桑德环境（香港）与桑德国际于2014年9月14日签署了《股份认购协议》，该《股份认购协议》约定了交割先决条件条款，其中先决条件之一为桑德国际股票一直在香港联交所上市及交易，未有超过15个连续交易日的临时停牌，如最终截止日（2015年12月31日）之前，交割先决条件仍未获得满足，《配股协议》将自动失效并不再具有约束力，除非由认购方即桑德环境（香港）依据该协议豁免，双方将不再有义务继续履行本协议，且除事先的违约外，任何一方不得就其因本协议依本条款终止而发生的任何费用或损失要求其他方进行赔偿。

  2015年3月16日，桑德国际公告：公司需要更多时间编制所需资料给核数师及公司核数师未能在2015年3月31日完成对公司及子公司2014全年业绩之审计工作，2014年全年业绩的刊发将会延迟；其股份將自2015年3月16日上午9时起于联交所暂停买卖，以待刊发2014年业绩公布。2015年3月31日，桑德国际继续公告：核数师在桑德国际审计过程中需解决相关审计问题，公司2014年全年业绩将延迟刊发，公司股份及债券继续停止买卖。

  综上所述，根据桑德国际的公开披露信息，其停牌原因与公司非公开发行股票无关联，且公司基于对于放弃股份认购生效条件已经触发，桑德环境（香港）未对其交割先决条件进行豁免，公司非公开发行股票以及一揽子交易的终止实施后，公司仍将专注于固废处置相关业务的投资建设运营业务以及相关环保细分领域业务，对公司目前的经营业务以及经营业绩不会产生实质影响。

  根据公司非公开发行股票保荐机构中国民族证券有限责任公司《关于对桑德环境资源股份有限公司终止非公开发行股票及相关事项的核查意见》：桑德环境董事会决定终止本次非公开发行，其拟实施的相关一揽子交易也将全部终止，上述目的也将随着本次非公开发行的终止无法实现，桑德环境目前主要从事的固废处置工程系统集成、设备制造和投资运营业务及特定区域市政供水、污水处理项目的投资运营服务业务等主要业务将在现有框架下继续运营，不会因本次非公开发行事项的终止而产生重大影响。

  二、公告中指出"…根据公司股东大会的授权，公司董事会决定桑德环境(香港)不豁免前述交割先决条件未满足的情形…"，请公司股东大会批准的"授权董事会办理本次非公开发行相关事宜"是否包含对终止交易做出授权；如是的，是否已明示。请本次非公开发行的法律顾问就上述董事会自行决定终止本次非公开发行的合规性进行核查并发表意见；

  说明： 2014年9月25日，公司召开第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》以及《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》（详见公司于2014年9月29日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《公司第七届董事会第二十六次会议决议公告》[公告编号：2014-085]）。

  根据桑德环境2014年第二次临时股东大会决议，股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：

  1、授权董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机等与本次非公开发行股票方案有关的其他一切事项；

  2、授权董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应的调整；

  3、如监管部门要求，或与本次非公开发行股票有关的规定、政策或市场条件发生变化，除有关法律、行政法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行具体方案进行调整；

  4、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项。

  公司董事会根据公司股东大会对董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权，公司召开第七届董事会第三十五次会议审议通过了关于终止实施非公开发行股票及相关一揽子交易事项。

  根据北京市中伦律师事务所《关于桑德环境资源股份有限公司终止非公开发行股票之法律意见书》，经北京市中伦律师事务所核查并参考其他上市公司的实践操作，鉴于桑德环境本次非公开发行股票已经失去前提，根据桑德环境股东大会对董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权，本所律师认为：桑德环境董事会决定终止本次非公开发行股票事宜合法合规；截至2015年4月9日止，桑德环境本次终止非公开发行股票事宜已经履行了公司内部必要的批准及授权，尚需在中国证监会终止审查程序后及时履行相应信息披露义务。

  三、请公司董事会结合筹划本次非公开发行的原因，分析说明主动终止本次非公开发行的合理性。财务顾问核查并发表意见。

  说明：与公司非公开发行股票相关《股份受购协议》、《股份受让协议》是参照国际惯例签署的股份认购合同，自上述非公开发行股票方案公布以来，公司董事会、经营管理层以及相关各方一直积极推进本次定向增发的各项事宜，由于截至2015年4月10日，公司非公开发行股票募集资金投资项目（即认购标的公司）连续15个交易日的持续停牌对事项的进展带来不确定性，且公司尚不能判断桑德国际复牌时间，如公司全资子公司桑德环境（香港）豁免与《股份认购协议》以及《股份受让协议》相关股份交割先决条件，公司仍将处于交易的不确定性及等待状态，增加公众股东对公司未来业务预期的不确定性。因此，公司决定在《股份认购协议》以及《股份受让协议》相关股份交割先决条件触发的前提下终止实施股份认购及股份受让以及非公开发行股票相关事项。

  根据公司非公开发行股票保荐机构中国民族证券有限责任公司《关于对桑德环境资源股份有限公司终止非公开发行股票及相关事项的核查意见》：经核查，2015年3月23日桑德环境停牌拟筹划重大事项，目前其尚未复牌及公告该重大事项，保荐机构也尚未了解或被告知该重大事项具体情况。在不考虑桑德环境本次停牌影响的情况下，鉴于桑德国际的核数师发现该公司财务状况存在潜在问题，且截至目前相关问题尚未得到解决，该公司何时能够恢复交易存在不确定性，从谨慎角度考虑，终止本次非公开发行及相关一揽子交易更有利于保护上市公司及广大投资者利益，此外，桑德国际停牌前最后一个交易日的收盘价格为7.00港元/股，低于本次拟认购及受让桑德国际股份的交易价格8.10港元/股，从交易价格考虑，终止本次非公开发行及相关一揽子交易亦符合上市公司及投资者的利益。

  截至目前，标的公司的停牌原因基于其2014年年度报告的延期公布，且尚未确定年报披露的时间安排，综上因素可能对非公开发行后续工作及时间带来不确定性。公司董事会慎重研究决定终止实施非公开发行股票有关工作。公司决定桑德环境（香港）不予以豁免与桑德国际相关股份交割的先决条件。

  敬请广大投资者关注以上相关解释回函内容，同时提请投资者注意投资风险。

  特此公告。

  桑德环境资源股份有限公司

  二零一五年四月十一日