证券时报多媒体数字报

  证券代码:002279 证券简称:久其软件 公告编号:2015-028

  北京久其软件股份有限公司

  第五届董事会第十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  本公司股票（股票简称：久其软件，股票代码：００２２７９）自２０１５年４月１３日上午开市起复牌。

  北京久其软件股份有限公司（下称“公司”或“久其软件”）第五届董事会第十七次会议于２０１５年４月１０日上午１０：００时在北京市西直门内南小街国英一号１１层１１０１会议室以现场会议方式召开，会议通知已于２０１５年３月３０日发出。会议应参加董事６人，实际参加董事６人，全体监事及高级管理人员列席会议。在保证所有董事充分发表意见的前提下，进行审议表决。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

  公司拟通过非公开发行股份和支付现金相结合的方式，购买北京华夏电通科技股份有限公司（下称“华夏电通”）全体股东栗军等４９方（以下合称“交易对方”）合计持有的华夏电通１００％股权（下称“标的资产”或“交易标的”）。交易对方的名称及其持有华夏电通股份的具体数量等情况详见本公告附件１。

  公司在本次收购标的资产的同时，拟向北京久其科技投资有限公司（下称“久其科技”）、北京鼎新成长创业投资中心（有限合伙）（下称“鼎新成长”）、嘉盛兴业（北京）投资有限公司（下称“嘉盛兴业”）、屈庆超、钱晖、肖兴喜、党毅、吴鹏翎、刘文佳、石磊等１０方（以下合称“配套资金认购方”）以非公开发行的方式定向发行股份募集配套资金，主要用于支付本次收购的现金对价、中介机构费用。本次收购的实施不以本次配套融资的实施为前提，如果出现配套融资方案未能实施的情形，公司将以自有现金或自筹资金支付不足部分的现金对价。

  经与会董事认真审议本次交易相关事项，以投票表决方式通过了以下决议：

  一、审议通过了《关于本次交易符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》，本议案尚需提请公司股东大会审议。

  经审慎自查论证，公司董事会认为公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，分析如下：

  １、本次交易标的为华夏电通１００％股权。华夏电通的主营业务为视讯应用产品及解决方案。华夏电通主营业务符合国家产业政策。本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的有关公司股东大会、中国证监会的审批事项，已在《北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

  ２、本次交易的交易对方栗军等４９方对华夏电通１００％股权享有完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。华夏电通系合法并有效存续的股份有限公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

  ３、本次交易完成后，华夏电通将成公司的全资子公司，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  ４、本次交易将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力、增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  表决结果：６票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

  二、逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产的方案的议案》，本议案尚需提请公司股东大会逐项审议。

  １、交易对方及标的资产

  公司拟通过非公开发行股份和支付现金相结合的方式，购买栗军等４９名交易对方合计持有的华夏电通１００％股权。交易对方的名称及其持有华夏电通股份的具体数量等情况详见本公告附件１。公司将以现金方式支付本次交易对价的１５％，以发行股份方式支付本次交易对价的８５％。本次交易完成后，华夏电通将成为公司的全资子公司。

  表决结果：６票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

  ２、本次交易价格及定价依据

  本次交易标的资产的预估值为６３，９０９．８８万元，减去３，０７８万元归属于华夏电通原股东的滚存未分配利润后的预估值为６０，８３１．８８万元。标的资产的交易价格以中通诚资产评估有限公司（下称“中通诚评估”）对标的资产出具的评估结果为基础，结合交易完成后各交易对方未来承担的业绩承诺责任和补偿风险不同等因素，经各方协商确定最终交易对价。标的资产的最高交易总价不超过人民币６０，０００万元。

  表决结果：６票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

  ３、发行的股票种类、面值及发行方式

  公司本次采取非公开发行的方式发行股份购买标的资产。向交易对方发行的股份为人民币普通股（Ａ 股），每股面值１元。

  表决结果：６票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

  ４、定价基准日及发行价格

  本次发行的新增股份的定价基准日为第五届董事会第十七次会议决议公告日。

  公司本次向交易对方发行的新增股份的发行价格不低于定价基准日前６０个交易日公司股票交易均价的９０％，经各方协商确定后为３２元／股。

  在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整。

  表决结果：６票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

  ５、发行数量

  本次发行数量为久其软件向各交易对方发行股份的数量之和。向各交易对方发行的股份数量的计算公式如下：

  向各交易对方发行的股份数量＝（该方因本次交易取得的总对价－以现金方式支付的对价）÷非公开发行股票的发行价格

  经前述公式计算的发行股份的数量向下取整，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。

  根据上述公式，按照华夏电通１００％股权的收购价格不超过人民币６０，０００万元计算，发行人为本次收购标的资产之目的向交易对方发行的股份总数为１５，９３７，４７４股。

  在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整。

  表决结果：６票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

  ６、股份锁定期

  （１）Ｃ类交易对方（详见附件２）因本次交易取得的久其软件股份自股份发行结束之日起１２个月内不进行转让。自股份发行结束之日起满１２个月后，通过本次交易所持有的久其软件股份可以解除限售。

  若由于Ｃ类交易对方中自然人所任职务对Ｃ类交易对方转让所持久其软件股份有限制性规定的，Ｃ类交易对方应同时应遵守相关规定。

  在股份锁定期间久其软件发生送股、资本公积转增股本、现金分红、配股等除权除息事项的，上述股份数量将进行相应调整。

  （２）栗军同意，其因本次交易取得的久其软件股份中的３７３，８７４股股份（下称“栗军需锁定３６个月的股份数”），应于以下条件均得到满足之日起方可解除限售：

  ①发行结束之日起满３６个月；

  ②第三期解锁条件得到满足后的所剩股份。

  在股份锁定期间久其软件发生送股、资本公积转增股本、现金分红、配股等除权除息事项的，上述股份数量将进行相应调整。

  若栗军取得因本次交易所发行的股份早于２０１５年８月１２日的，上述栗军需锁定３６个月的股份数应根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定作出相应调整。

  （３）Ａ类交易对方（详见附件２）、Ｂ类交易对方（详见附件２）和栗军均同意，Ａ类交易对方、Ｂ类交易对方因本次交易而取得的久其软件股份，以及栗军因本次交易而取得的除栗军需锁定３６个月的股份数以外的剩余股份，自股份发行结束之日起１２个月内不进行转让。１２个月后，Ａ类交易对方和Ｂ类交易对方因本次交易而取得的久其软件之股份按照４０％、３０％、３０％分三期解除限售，栗军因本次交易所取得的除栗军需锁定３６个月的股份数以外的剩余股份按照２３％、３２％、４５％分三期解除限售。

  在股份锁定期间久其软件发生送股、资本公积转增股本、现金分红、配股等除权除息事项的，上述可解除限售的股份数量将进行相应调整。

  （４）第一期自股份发行结束之日起满１２个月，且在２０１５年度《专项审核报告》出具后一个月，并满足如下条件之一后，Ａ类交易对方、Ｂ类交易对方和栗军所持有的当期可解除限售数量的股份，在扣除久其软件已回购的股份数量（如有）的剩余部分（已回购的股份数量大于当期可解除限售的股份数量，则差额部分应计入下期应扣除的已回购的股份数量范围内），方可解除限售：

  ①按照《发行股份及支付现金购买资产协议》（下称“《购买资产协议》”）约定不存在Ａ类交易对方、Ｂ类交易对方和栗军需进行股份补偿或需久其软件回购Ａ类交易对方、Ｂ类交易对方和栗军所持股份的情形；或

  ②虽然发生Ａ类交易对方、Ｂ类交易对方和栗军需进行股份补偿或者久其软件回购的情形，但Ａ类交易对方、Ｂ类交易对方和栗军已按《购买资产协议》约定充分履行补偿义务或由久其软件回购完成的。

  （５）第二期应在２０１６年度《专项审核报告》出具后一个月内且满足如下条件之一后，Ａ类交易对方、Ｂ类交易对方和栗军所持有的当期可解除限售数量的股份，在扣除久其软件已回购的股份数量（如有）的剩余部分（已回购的股份数量大于当期可解除限售的股份数量，则差额部分应计入下期应扣除的已回购的股份数量范围内），方可解除限售：

  ①按照《购买资产协议》约定不存在Ａ类交易对方、Ｂ类交易对方和栗军需进行股份补偿或需久其软件回购股份的情形；或

  ②虽然发生Ａ类交易对方、Ｂ类交易对方和栗军需进行股份补偿或者久其软件回购的情形，但Ａ类交易对方、Ｂ类交易对方和栗军已按《购买资产协议》约定充分履行补偿义务或由久其软件已回购完成的。

  （６）第三期应在２０１７年度《专项审核报告》出具后一个月内且满足如下条件之一后，Ａ类交易对方、Ｂ类交易对方和栗军所持有的剩余股份，在扣除久其软件已回购的股份数量（如有）的剩余部分，方可解除限售：

  ①按《购买资产协议》约定不存在Ａ类交易对方、Ｂ类交易对方和栗军需进行股份补偿或需久其软件回购股份的情形；或

  ②虽然发生Ａ类交易对方、Ｂ类交易对方和栗军需进行股份补偿或者久其软件回购的情形，但Ａ类交易对方、Ｂ类交易对方和栗军已按《购买资产协议》约定充分履行补偿义务或由久其软件已回购完成的。

  （７）虽有上述规定，若２０１５年或２０１６年末出现经营性净现金流为负的情况，则Ａ类交易对方、Ｂ类交易对方和栗军所持有的可解除限售的股份应自动延长锁定１２个月，并累计至下期可解除限售的股份范围内。若２０１７年末出现经营性净现金流为负的情况，则Ａ类交易对方、Ｂ类交易对方和栗军所持有的可解除限售的股份应自动延长锁定，直至华夏电通经年度审计后的经营性净现金流转为正。

  若由于Ａ类交易对方、Ｂ类交易对方和栗军所任职务对Ａ类交易对方、Ｂ类交易对方和栗军转让所持久其软件股份有限制性规定的，Ａ类交易对方、Ｂ类交易对方和栗军应同时应遵守相关规定。

  表决结果：６票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

  ７、本次交易前滚存未分配利润的处置

  久其软件在本次发行前的滚存未分配利润由本次重组后的新老股东共享。

  华夏电通在基准日之前的滚存未分配利润中的３，０７８万元归交易对方享有，其余部分归久其软件享有。

  表决结果：６票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

  ８、标的资产过渡期间损益的归属

  华夏电通在过渡期产生的收益归久其软件享有；在过渡期发生亏损的，或因其他原因（不包括因按照本方案实施滚存利润分配所导致的华夏电通净资产减少）导致华夏电通净资产相较于基准日时减少的，前述亏损或损失（以久其软件聘任的审计机构出具专项审计报告为准）应由交易对方向久其软件给予等额的现金补偿。交易对方应按其在本次交易前各自持有的华夏电通股份比例，在亏损或损失数额确定之日起１０日内向久其软件支付，并就此承担连带责任。

  表决结果：６票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

  ９、标的资产的交割安排

  在中国证监会并购重组审核委员会核准通过后１５个工作日内，华夏电通应召开股东大会并审议整体变更为有限责任公司之相关事宜，交易对方应无条件同意前述整体变更议案并配合华夏电通办理工商变更登记手续。中国证监会核准本次交易后１０个工作日内，交易对方应配合华夏电通办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。标的股权自股权转让的工商变更登记完成且登记至久其软件名下之日完成交割。

  久其软件应聘请验资机构对本次发行情况进行验资并出具验资报告，于深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次所发行股份的发行、登记等手续。

  表决结果：６票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

  １０、上市地点

  本次向交易对方发行的股票拟在深圳证券交易所中小企业板上市。

  表决结果：６票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

  １１、方案有效期

  本方案自公司股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

  表决结果：６票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

  三、逐项审议通过了《关于发行股份募集配套资金方案的议案》，本议案尚需提请公司股东大会审议。

  鉴于公司控股股东久其科技参与认购本次交易中募集配套资金非公开发行的股份，本次交易构成关联交易，因此关联董事赵福君、欧阳曜回避表决，与会的其他４名非关联董事逐项审议了本次交易方案的主要内容，逐项表决结果具体如下：

  １、发行股票的种类及面值

  本次发行股份募集配套资金所发行的股票种类为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

  表决结果：４票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

  ２、发行对象及发行方式

  本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为久其科技、鼎新成长、嘉盛兴业、、屈庆超、钱晖、肖兴喜、党毅、吴鹏翎、刘文佳、石磊等１０名。

  表决结果：４票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

  ３、定价基准日及发行价格

  本次新增股份的定价基准日为发行人第五届董事会第十七次会议决议公告日。

  公司本次向配套资金认购方发行的新增股份的发行价格以定价基准日前 ２０ 个交易日发行人股票交易均价的９０％为准，发行价格为３２．２６元／股。

  在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权的，本次发行价格将按照相关规则进行相应调整。

  表决结果：４票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

  ４、配套募集资金金额及发行数量

  久其软件拟募集配套资金金额不超过１０，０００万元，且不超过本次交易总额的２５％。向各配套资金认购方发行的股份数量的计算公式为：向各配套资金认购方发行的股份数量＝该方认缴的配套资金金额÷非公开发行股票的发行价格。经前述公式计算的发行股份的数量向下取整，小数部分不足一股的，配套资金认购方自愿放弃。

  各配套资金认购方拟认缴的配套资金具体金额及相应的发行股份数量情况如下表所示，本次拟募集配套资金对应的发行的股份数量之和为３，０９９，８１０股：

  ■

  表决结果：４票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

  ５、募集配套资金用途

  本次发行股份募集的配套资金主要用于支付本次交易中久其软件收购华夏电通１００％股权的现金对价及中介机构费用的支付。

  表决结果：４票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

  ６、锁定期安排

  配套资金认购方自股份发行结束之日起３６个月不转让其因本次交易而获得的久其软件股份。

  表决结果：４票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

  ７、上市地点

  本次向配套资金认购方发行的股票拟在深圳证券交易所中小企业板上市。

  表决结果：４票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

  ８、方案有效期

  本方案自公司股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

  表决结果：４票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

  四、审议通过了《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第四十三条第二款规定的议案》

  经审慎自查论证，公司董事会认为公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款的规定：

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与久其软件控股股东、实际控制人或其控制的关联人之间不存在关联关系。公司董事会认为本次发行股份及支付现金购买资产方案，系公司在其控制权不发生变更的情况下，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份并支付现金购买资产。本次交易的目的在于充实和完善公司主营业务，增强公司可持续发展能力和综合竞争力，本次交易是公司为促进行业或者产业整合、增强与现有主营业务的协同效应而进行的，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款的规定。

  表决结果：６票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

  五、审议通过了《关于公司股票价格波动未达到＜关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知＞第五条相关标准的说明的议案》

  经审慎自查论证，公司因重大资产重组事项申请停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，分析如下：

  公司因本次交易事项申请停牌前２０个交易日的区间段为自２０１５年１月１２日至２０１５年２月９日。该区间段内公司股票收盘价格累计涨幅为３４．６５％，同期深圳综指累计涨幅为４．３８％，中小板指数累计涨幅６．７９％，ＷＩＮＤ信息技术指数累计涨幅１３．６０％，剔除上述指数影响后，公司股票本次停牌前２０个交易日价格累计涨跌幅均未超过２０％，未构成异常波动。

  表决结果：６票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

  六、审议通过了《关于公司本次交易构成关联交易的议案》，本议案尚需提请公司股东大会审议。

  栗军等４９名交易对方与公司不存在关联关系。因此本次发行股份并支付现金购买资产不构成关联交易。

  本次发行股份募集配套资金的认购方包括公司的控股股东久其科技，系公司关联方。因此本次发行股份募集配套资金构成关联交易。除久其科技外，其余配套资金认购方与公司不存在关联关系。

  关联董事赵福君、欧阳曜回避了本项议案的表决。

  表决结果：４票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

  七、审议通过了《关于与交易对方签署附条件生效的＜发行股份及支付现金购买资产协议＞的议案》，本议案尚需提请公司股东大会审议。

  董事会同意公司与栗军等４９名交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

  表决结果：６票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

  八、审议通过了《关于与部分交易对方签署附条件生效的＜发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协议＞的议案》，本议案尚需提请公司股东大会审议。

  董事会同意公司与栗军等部分交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协议》。

  表决结果：６票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

  九、审议通过了《关于与配套资金认购方分别签署附条件生效的＜股份认购协议＞的议案》，本议案尚需提请公司股东大会审议。

  董事会同意公司与久其科技、鼎新成长、嘉盛兴业、屈庆超、钱晖、肖兴喜、党毅、吴鹏翎、刘文佳、石磊等１０名配套融资认购方分别签署附条件生效的《股份认购协议》。

  关联董事赵福君、欧阳曜回避了本项议案的表决。

  表决结果：４票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

  十、审议通过了《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》

  董事会同意聘请华泰联合证券有限责任公司为本次交易的独立财务顾问，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构，中通诚资产评估有限公司为本次交易的评估机构，北京市万商天勤律师事务所为本次交易的法律顾问。

  表决结果：６票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

  十一、审议通过了《北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》

  公司根据相关法律法规的要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，制作了《北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，并刊载于指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  关联董事赵福君、欧阳曜回避了本项议案的表决。

  表决结果：４票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

  十二、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

  公司已按照有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易实施完成尚需获得公司股东大会批准以及中国证监会的核准。本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  表决结果：６票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

  十三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行股份并支付现金购买资产及募集配套资金相关事宜的议案》，本议案尚需提请公司股东大会审议。

  为合法、高效地完成公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的全部事宜，包括但不限于：

  １． 授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况与财务顾问协商确定或调整相关发行方案、发行数量、发行起止日期、发行价格等具体事宜；

  ２． 修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的申报事项；

  ３． 应审批部门的要求对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申请文件的相应修改；

  ４． 如有关监管部门对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有新的规定和要求，根据新规定对本次交易的具体方案进行调整；

  ５． 在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，办理公司新增股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  ６． 授权董事会办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的其他一切事宜。

  ７． 本授权自股东大会审议通过之日起 １２ 个月内有效。

  表决结果：６票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

  十四、审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》

  鉴于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开审议本次交易事项的股东大会。

  公司将在审计、评估等工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的议案。

  表决结果：６票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

  特此公告

  北京久其软件股份有限公司 董事会

  2015年4月13日

  附件１：

  ■

  附件２：

  ■

  证券代码:002279 证券简称:久其软件 公告编号:2015-029

  北京久其软件股份有限公司关于发行股份

  及支付现金购买资产并募集配套资金暨

  关联交易的一般风险提示暨复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”或“久其软件”）于２０１５年３月２日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，因筹划重大资产重组事项，公司股票已于２０１５年３月２日开市起停牌。停牌期间公司根据相关规定每五个交易日发布一次进展情况公告。公司于２０１５年４月１３日发布了第五届董事会第十七次董事会决议公告，披露本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称“重组预案”），公司股票（久其软件：００２２７９）于２０１５年４月１３日上午开市起复牌。

  本次交易前，久其软件未持有北京华夏电通科技股份有限公司（以下简称“华夏电通”）股权。本次交易中，久其软件拟通过向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，具体内容如下：

  １、本公司拟向栗军等４９名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的华夏电通１００％股权。

  ２、本公司拟向北京久其科技投资有限公司等１０名配套资金认购方非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总金额的２５％，具体方案以本公司董事会审议并公告的重组预案为准。

  根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》相关规定，如公司本次交易事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次交易事项被暂停、被终止的风险。 本公司郑重提示投资者注意投资风险。

  特此公告

  北京久其软件股份有限公司 董事会

  2015年4月13日

  证券代码:002279 证券简称:久其软件 公告编号:2015-030

  北京久其软件股份有限公司关于

  签署附条件生效的股份认购协议暨

  关联交易的公告

  本公司及董事会／全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  １、北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”或“久其软件”）拟通过非公开发行股份和支付现金相结合的方式，购买北京华夏电通科技股份有限公司（以下简称“华夏电通”）栗军等４９名全体股东所持有的华夏电通１００％股权。公司在本次收购标的资产的同时，拟向北京久其科技投资有限公司（以下简称“久其科技”或“发行对象”）等１０名配套资金认购方以非公开发行的方式定向发行股份３，０９９，８１０股募集配套资金１０，０００万元，主要用于支付本次收购的现金对价、中介机构费用。

  ２、由于本次配套融资认购方中久其科技为公司控股股东，根据《深圳证券交易所上市规则》有关规定，该事项构成关联交易。

  ３、２０１５年４月１０日，经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，公司与久其科技签署了附条件生效的股份认购协议，并且独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见，关联董事赵福君、欧阳曜回避了相关议案的表决。

  ４、公司将在审计、评估等工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的议案。关联股东久其科技、董泰湘、赵福君、欧阳曜将回避相关议案的表决。同时，本次交易需经中国证监会核准后方可实施。

  ５、本次非公开发行完成后，公司的控股股东和实际控制人不变。

  二、关联方情况

  １、基本情况

  公司名称：北京久其科技投资有限公司

  公司住所：北京市海淀区大慧寺５号

  企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  法定代表人：董泰湘

  注册资本：１，０５０万元

  税务登记证号码：１１０１０８６３３６１３２７Ｘ

  经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  截至目前，久其科技的股权控制关系如下图所示：

  ■

  ２、历史沿革

  １９９７年４月７日，久其科技的前身“北京久其电脑有限公司”正式设立。

  ２００１年１０月１５日，北京久其电脑有限公司召开第四届第二次股东会，全体股东一致同意将公司名称变更为“北京久其科技投资有限公司”，并将注册资本增加到１，０５０万元。新增的１，０００万元，分别由董泰湘以货币形式追加投入５００万元，赵福君以货币形式追加投入４００ 万元，欧阳曜以货币形式追加投入１００万元。

  ２００３年７月２０日，久其科技召开第四届第六次股东会，同意赵福君将其在久其科技的出资４２０万元中的１５７．５万元转让给李坤奇，１５７．５万元转让给施瑞丰。同日，赵福君与李坤奇和施瑞丰分别签订《出资转让协议书》。

  ２０１５年４月２２日，久其科技作出股东决定，同意李坤奇将其所持有的久其科技１５７．５万元出资额转让予赵福君。同日，赵福君与李坤奇签订《出资转让协议书》。

  ３、最近一个会计年度主要财务数据

  单位：元

  ■

  （注：上表数据为合并口径，且未经审计）

  三、交易定价政策与依据

  １、定价方式

  本次新增股份的定价基准日为发行人第五届董事会第十七次会议决议公告日。公司本次向配套资金认购方发行的新增股份的发行价格以定价基准日前 ２０ 个交易日发行人股票交易均价的９０％为准，发行价格为３２．２６元／股。

  在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权的，本次发行价格将按照相关规则进行相应调整。

  ２、定价的公允性

  本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

  四、交易协议的主要内容

  ２０１５年４月１０日，公司与久其科技双方签署了附条件生效的股份认购协议，协议主要内容如下：

  （一）股份认购方案

  １、公司本次拟向久其科技非公开发行不超过１，２３９，９２５股（含本数）的人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元，最终发行数量以中国证监会的核准为准。

  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权的，本次发行数量将按照相关规则进行相应调整。

  ２、本次非公开发行的股票在深交所上市。具体上市安排以相关法律法规规定，以及中国证监会、深交所、证券登记结算机构的核准、审批、备案结果为准。

  （二）认购价格、认购方式和认购数额

  １、双方同意，根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，公司实施募集配套资金而向久其科技非公开发行股份（以下简称“标的股份”）的定价为不低于定价基准日前 ２０个交易日发行人股票交易均价的９０％，即３２．２６元／股。最终发行价格以中国证监会的核准为准。

  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权的，本次发行价格将按照相关规则进行相应调整。

  ２、久其科技同意不可撤销地按协议确定的价格，以现金认购公司按照协议非公开发行的全部标的股份。

  ３、久其科技应向公司支付的股票认购款总额＝标的股份总数×标的股份的每股价格。

  （三）股款的支付时间、支付方式与股票交割

  １、久其科技同意在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准且久其科技收到公司发出的认股款缴纳通知之日起３个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构指定的专项账户。

  ２、在久其科技支付认股款后，公司应尽快在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使久其科技成为标的股份的合法持有人。

  （四）限售期

  １、久其科技应当遵守相关法律法规及中国证监会、深交所对认购公司配套募集资金的锁定期要求。

  ２、久其科技不可撤销地在此承诺：因本次交易取得的标的股份自发行结束之日起３６个月不转让标的股份。

  （五）违约责任

  １、一方未能遵守或履行协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。

  ２、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行协议义务的，将不视为违约。

  （六）协议生效

  本协议自各方签字或盖章，且以下条件全部满足之日起生效：

  １、公司股东大会审议通过本次非公开发行股票方案；

  ２、本次非公开发行股票方案获得中国证监会核准。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  本次配套募集资金数额与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相匹配，用于支付交易的现金对价和中介机构费用，有利于支持公司的进一步发展，有利于提高公司的盈利能力和持续发展能力。

  六、与关联方累计已发生的各类关联交易的情况

  公司于２０１５年４月９日与久其科技签署了《投资合作协议》，拟共同出资５，０００万元人民币设立北京久其互联网金融服务有限公司（以下简称“合资公司”），详见公司２０１５年４月１０日发布的《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告》。其中，公司拟出资３，５００万元，持股占比７０％；久其科技拟出资１，５００万元，持股占比３０％。截至本公告披露之日，合资公司正在办理设立工作，双方尚未实缴出资。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  本次向久其科技非公开发行股份事项为关联交易，在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。董事会审议相关议案时，公司独立董事一致同意本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，并就此发表了独立董事意见，如下：

  １、本次交易符合相关法律法规以及中国证监会的有关监管规定。本次交易方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，在取得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准后即可实施。

  ２、公司为本次交易聘请的评估机构中通诚资产评估有限公司及经办评估师与公司、华夏电通及其股东不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。

  ３、本次募集的部分配套资金由关联方北京久其科技投资有限公司认购，构成关联交易。本次募集配套资金以定价基准日前 ２０ 个交易日公司股票交易均价的９０％为准，发行价格为３２．２６元／股。独立董事认为本次关联交易定价公允、合理，符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定，不存在任何损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。相关董事会议案由参会的非关联董事进行了表决，表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。

  ４、本次交易的相关议案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，履行了现阶段所必需的法定程序，关联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决，该等程序履行具备完备性及合规性，公司董事会及全体董事、监事、高级管理人员和交易对方就提供本次交易法律文件的有效性进行了承诺。

  ５、本次交易有利于进一步打造公司的综合竞争力，有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于公司深化发展业务、增强抗风险能力，有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于减少和规范关联交易、避免同业竞争，有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益，符合公司的战略目标。相关方已就避免同业竞争、减少和规范关联交易的措施、保证上市公司独立性和完善公司治理结构等方面出具了相关承诺函，符合全体股东的现实及长远利益。

  ６、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案符合《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定，具备可行性和可操作性。待本次交易相关审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召开董事会审议时，我们将就相关事项再次发表意见。

  综上，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项，同意公司董事会作出的与本次交易有关的安排。

  特此公告

  北京久其软件股份有限公司董事会

  2015年4月13日

  关于北京久其软件股份有限公司申请

  文件真实性、准确性和完整性的承诺函

  北京久其软件股份有限公司（以下简称“本公司”）拟通过现金、发行股份的方式购买北京华夏电通科技股份有限公司（下称“华夏电通”）１００％股权，同事向特定对象发行股份募集配套资金（以下简称 “本次交易”），本公司现就所提供信息的真实性、准确性和完整性作出承诺并保证：

  １、保证为本次交易向各中介机构及所提供的有关信息、资料、证明以及所做的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本单位将依法承担赔偿责任。

  ２、本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等西信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  ３、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。

  特此承诺。

  北京久其软件股份有限公司

  签署日期 2015 年 4 月 10 日

  栗军等46名自然人关于

  北京久其软件股份有限公司申请文件

  真实性、准确性和完整性的承诺函

  作为北京久其软件股份有限公司（以下简称“上市公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称 “本次交易”）的交易对方，本人承诺并保证：

  １、本人已及时向上市公司提供本次交易相关信息，且提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

  ２、如本次交易因涉嫌提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在该上市公司拥有权益的股份。并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  特此承诺。

  承诺人签字：

  ■

  签署日期 2015 年 4 月 10 日

  苏州工业园区易联投资基金有限责任公司

  关于北京久其软件股份有限公司

  申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函

  作为北京久其软件股份有限公司（以下简称“上市公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称 “本次交易”）的交易对方，本单位承诺并保证：

  １、本单位已及时向上市公司提供本次交易相关信息，且提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本单位将依法承担赔偿责任。

  ２、如本次交易因涉嫌提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本单位在该上市公司拥有权益的股份。并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  特此承诺。

  苏州工业园区易联投资基金有限责任公司

  签署日期 2015年4 月 10 日

  北京辰光致远投资中心（有限合伙）

  关于北京久其软件股份有限公司

  申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函

  作为北京久其软件股份有限公司（以下简称“上市公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称 “本次交易”）的交易对方，本单位承诺并保证：

  １、本单位已及时向上市公司提供本次交易相关信息，且提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本单位将依法承担赔偿责任。

  ２、如本次交易因涉嫌提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本单位在该上市公司拥有权益的股份。并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  特此承诺。

  北京辰光致远投资中心（有限合伙）

  签署日期 2015 年 4 月 10 日

  达晨银雷高新（北京）创业投资有限公司

  关于北京久其软件股份有限公司

  申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函

  作为北京久其软件股份有限公司（以下简称“上市公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称 “本次交易”）的交易对方，本单位承诺并保证：

  １、本单位已及时向上市公司提供本次交易相关信息，且提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本单位将依法承担赔偿责任。

  ２、如本次交易因涉嫌提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本单位在该上市公司拥有权益的股份。并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  特此承诺。

  达晨银雷高新(北京)创业投资有限公司

  签署日期 2015年 4 月 10 日

  对北京久其软件股份有限公司发行股份

  及支付现金购买资产并募集配套资金暨

  关联交易的独立董事事前认可意见

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《北京久其软件股份有限公司章程》的有关规定，作为北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”或“久其软件”）的独立董事，对公司本次发行股份及支付现金购买北京华夏电通科技股份有限公司（以下简称“华夏电通”）１００％股权并募集配套资金暨关联交易的相关议案（以下简称“本次交易”）发表事前认可意见如下：

  我们认真审议了本次交易的方案、拟提交董事会审议的议案、公司拟与其他方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协议》、《股份认购协议》等议案资料后，基于独立判断的立场，我们认为：

  １、本次交易符合相关法律法规以及中国证监会的有关监管规定。本次交易方案以及拟签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，在取得公司董事会、股东大会的审议通过和中国证监会的核准后即可实施。

  ２、本次募集的部分配套资金由关联方北京久其科技投资有限公司（以下简称“久其科技”）认购，构成关联交易。本次募集配套资金以定价基准日前 ２０ 个交易日公司股票交易均价的９０％为准，发行价格为３２．２６元／股。独立董事认为本次关联交易定价公允、合理，符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定，不存在任何损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。相关董事会议案将由参会的非关联董事进行表决，表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。

  ３、公司为本次交易聘请的评估机构中通诚资产评估有限公司及经办评估师与公司、华夏电通及其股东不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。

  ４、本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，该等程序履行具备完备性及合规性，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

  ５、本次交易有利于进一步打造公司的综合竞争力，有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于公司深化发展业务、增强抗风险能力，有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于减少和规范关联交易、避免同业竞争，有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益，符合公司的战略目标。相关方已就避免同业竞争、减少和规范关联交易的措施、保证上市公司独立性和完善公司治理结构等方面出具了相关承诺函，符合全体股东的现实及长远利益。

  综上，我们同意公司将本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案提交公司董事会审议。

  韩凤岐 祝 卫

  2015年4月10日

  对北京久其软件股份有限公司发行股份

  及支付现金购买资产并募集配套资金暨

  关联交易的独立董事意见

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《北京久其软件股份有限公司章程》的有关规定，作为北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”或“久其软件”）的独立董事，对公司本次发行股份及支付现金购买北京华夏电通科技股份有限公司（以下简称“华夏电通”）１００％股权并募集配套资金暨关联交易的方案（以下简称“本次交易”）发表以下独立意见：

  １、本次交易符合相关法律法规以及中国证监会的有关监管规定。本次交易方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，在取得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准后即可实施。

  ２、公司为本次交易聘请的评估机构中通诚资产评估有限公司及经办评估师与公司、华夏电通及其股东不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。

  ３、本次募集的部分配套资金由关联方北京久其科技投资有限公司（以下简称“久其科技”）认购，构成关联交易。本次募集配套资金以定价基准日前 ２０ 个交易日公司股票交易均价的９０％为准，发行价格为３２．２６元／股。独立董事认为本次关联交易定价公允、合理，符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定，不存在任何损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。相关董事会议案由参会的非关联董事进行了表决，表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。

  ４、本次交易的相关议案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，履行了现阶段所必需的法定程序，关联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决，该等程序履行具备完备性及合规性，公司董事会及全体董事、监事、高级管理人员和交易对方就提供本次交易法律文件的有效性进行了承诺。

  ５、本次交易有利于进一步打造公司的综合竞争力，有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于公司深化发展业务、增强抗风险能力，有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于减少和规范关联交易、避免同业竞争，有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益，符合公司的战略目标。相关方已就避免同业竞争、减少和规范关联交易的措施、保证上市公司独立性和完善公司治理结构等方面出具了相关承诺函，符合全体股东的现实及长远利益。

  ６、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案符合《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定，具备可行性和可操作性。待本次交易相关审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召开董事会审议时，我们将就相关事项再次发表意见。

  综上，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项，同意公司董事会作出的与本次交易有关的安排。

  韩凤岐 祝 卫

  2015年4月10日

  配套融资认购方关于所提供

  信息真实性、准确性、完整性的承诺函

  作为北京久其软件股份有限公司（以下简称“久其软件”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称 “本次交易”）的配套资金认购方，北京久其科技投资有限公司、北京鼎新成长创业投资中心（有限合伙）、嘉盛兴业（北京）投资有限公司、屈庆超、钱晖、党毅、肖兴喜、吴鹏翎、刘文佳和石磊分别出具《声明与承诺》，为本次交易所提供的信息作出如下承诺和保证：

  １、保证为本次交易向久其软件及参与本次交易的各中介机构及所提供的有关信息、资料、证明以及所做的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的。

  ２、本公司／本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向久其软件披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特此承诺。

  2015年4月10日