证券时报多媒体数字报

  （上接B43版）

  本次变更后，公司将按照财政部自2014年1月26日起修订和颁布的《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》、《企业会计准则第39号—— 公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41 号——在其他主体中权益的披露》及《企业会计准则——基本准则》等具体准则规定的起始日期进行执行。其余未变更部分仍采用财政部于2006年2月15日颁布的其他相关准则及有关规定。

  （二）本次会计政策变更对公司的影响

  主要受影响的报表项目名称和金额的说明

  ■

  ■

  *注：

  1、2011年发布的《国际财务报告准则第11号-合营安排》要求采用该准则的时间为2013年1月1日或以后日期开始的年度报告期间。中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则第40号—合营安排》与《国际财务报告准则第11号-合营安排》基本一致。

  按照澳大利亚公司法的有关规定，及由于合并后会计年度的首次改变，公司2013年度财务报告年度日期将为2012年7月1日至2013年12月31日。因此公司基于国际财务报告准则的财务报表自2014年1月1日起变更合营安排的会计政策，相应地，中国企业会计准则的财务报表亦自2014年1月1日起变更合营安排的会计政策。

  根据上述准则规定，公司对文菲尔德控股私人有限公司（以下简称“文菲尔德”）在智利的私有公司Salares de Atacama Sociedad Contractual Minera(以下简称SALA)中持有的50%权益进行重新评估并确定其分类为合营企业。原按照资产收购确认的在建工程将重分类为长期股权投资，该调整不影响公司资产总额、净资产总额以及损益表金额。

  2、按照《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》的相关规定，递延收益单独列报，本次会计政策变更，仅对上述财务报表项目列示产生影响，对公司2013年末和2012年末资产总额、负债总额和净资产以及2013年度和2012年度净利润未产生影响。

  二、会计估计变更

  根据澳大利亚相关法律法规的规定，使用以前年度税务亏损抵减当期应纳税所得额需要满足控制权连续性测试或经营业务同一性测试。2012年12月，当地征税官对Talison Lithium Pty Ltd（以下简称“泰利森”） 进行审计时认为泰利森上述两项条件均无法满足，不能使用以前年度税务亏损抵减当期应纳税所得额。鉴于此，2011年7月1日至2013年3月31日（文菲尔德收购泰利森完成日），泰利森基于谨慎性原则在计提当期所得税时未考虑使用以前年度税务亏损抵减当期应纳税所得税额，累计计提了所得税16,072,364.83澳元,并计提了应交所得税的利息和利息涉及的所得税2,186,266.74澳元。

  2014年11月，泰利森与当地税务机关就上述税务事宜达成《争议解决办法》，确认泰利森需要补交2011财年（2010年7月1日至2011年6月30日）的所得税1,933,226.09澳元；同时确认可在2011年6月30日以后年度抵扣的以前年度税务亏损金额94,070,690.00澳元。至2013年3月31日上述可抵扣税务亏损金额未完全抵扣完毕，由于泰利森控制权于2013年3月31日发生变更不能满足控制权连续的要求，通过税务局的经营业务同一性测试的概率较低，故文菲尔德（文菲尔德收购完成泰利森后，泰利森与文菲尔德合并成共同的纳税主体）2013年3月31日之后不再使用前述以前年度亏损抵减应纳税所得额。

  上述会计估计变更增加文菲尔德2014年度净利润16,325,277.48澳元，增加公司2014年度合并财务报表归属于母公司利润人民币40,489,713.23元，占公司2014年度归属于母公司股东净利润的31.26%。

  三、本次会计政策、会计估计变更的审议程序

  2015年4月10日，公司召开第三届董事会第十八次会议审议通过《关于会计政策和会计估计变更的议案》，公司独立董事就次事项发表了事前认可意见以及独立意见。

  四、专项意见

  （一）公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，同意本次会计政策变更；公司本次会计估计变更是根据事实发展情况对以前作出的会计估计的合理修正，更能客观、真实地反映公司的经营成果，同意本次会计估计变更。

  （二）公司独立董事认为：公司依据财政部2014年新修订颁布的《企业会计准则》对公司会计政策进行变更，符合《企业会计准则》、《中小企业板信息披露备忘录第13号：会计政策及会计估计变更》的有关规定，有利于公司更客观的反映公司真实价值，使会计信息更准确、可靠。本次会计政策变更的审批程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规及公司内部控制制度的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策和会计估计变更。公司本次会计估计变更是根据事实发展情况对以前作出的会计估计的合理修正，更能客观、真实地反映公司的经营成果。因此，我们同意公司本次会计估计变更。

  （三）公司监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部修订和颁布的《企业会计准则》，会计政策变更能客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不会对公司财务报表产生重大影响。公司本次会计估计变更是根据事实发展情况对以前作出的会计估计的合理修正，更能客观、真实地反映公司的经营成果。因此，同意公司本次会计政策和会计估计变更事项。

  （四）公司保荐机构华龙证券股份有限公司认为：上市公司本次会计政策及会计估计变更符合财政部及新会计准则的相关规定，符合上市公司的实际情况，不存在损害上市公司及股东利益的情形，不会对公司的财务报表产生重大的影响。本保荐机构对上市公司实施本次会计政策和会计估及变更无异议。

  五、备查文件

  1、第三届董事会第十八次会议决议；

  2、第三届监事会第十一次会议决议；

  3、独立董事关于三届十八次董事会相关事项的事前认可意见；

  4、独立董事关于三届十八次董事会相关事项的独立意见；

  5、华龙证券股份有限公司关于四川天齐锂业股份有限公司会计政策和会计估计变更的核查意见。

  特此公告。

  四川天齐锂业股份有限公司董事会

  二〇一五年四月十三日

  证券代码：002466 证券简称：天齐锂业 公告编号：2015-044

  四川天齐锂业股份有限公司

  关于举行2014年年度报告网上说明会的

  公告

  公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）《2014年年度报告》及摘要经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，已于2015年4月13日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司特别规定》和《中小企业板投资者权益保护指引》的有关要求，公司将于2015年4月17日（星期五）15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2014年年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台：http://irm.p5w.net参与本次说明会。

  出席本次说明会的人员有：公司董事长蒋卫平先生，董事/总经理吴薇女士，独立董事向显湖先生，董事/财务总监邹军先生，副总经理/董事会秘书李波先生及一名保荐代表人。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  四川天齐锂业股份有限公司董事会

  二〇一五年四月十三日

  证券代码：002466 证券简称：天齐锂业 公告编号：2015- 045

  四川天齐锂业股份有限公司

  关于吸收合并全资子公司的公告

  公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、合并情况概述

  （一）四川天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）拟对全资子公司射洪华汇锂业科技材料有限公司（以下简称“射洪华汇”）实施整体吸收合并，吸收合并完成后射洪华汇的独立法人地位将被注销。

  （二）公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》，此议案尚需提交公司股东大会审议 。

  （三）本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

  二、合并双方的基本情况

  （一）合并方：四川天齐锂业股份有限公司

  （二）被合并方：射洪华汇锂业科技材料有限公司（以下简称“射洪华汇”，原名雅安华汇锂业科技材料有限公司，经公司总经理办公会决定于2014年12月整体搬迁至射洪，故更名）

  1、成立日期：2006年12月22日；

  2、 注册资本：8,000万元；

  3、 股权结构：公司持有其100%股权；

  4、 注册地址：四川省射洪县太和镇城北；

  5、 法定代表人：白树平；

  6、 经营范围：氢氧化锂、碳酸锂、金属锂及其他锂系列产品和其他精细化工产品（危险品除外）、矿产品销售、代购代销、化工原辅材料销售、技术咨询及转让、对外贸易”变更为“公司经营范围：研发、销售氢氧化锂、碳酸锂、其他锂系列产品、其他精细化工产品和化工原辅材料销售（危险品除外）、矿产品销售、代购代销、对外贸易。

  7、财务数据：

  ■

  上述财务数据业经信永中和会计师事务所审计。

  8、业务情况：

  （1）原雅安华汇锂业科技材料有限公司经公司第二届董事会第十八次会议同意，自2012年9月1日的停产，具体内容详见公司于2012年9月1日发布的2012-041号《关于全资子公司雅安华汇锂业科技材料有限公司停产的公告》。

  （2）原雅安华汇锂业科技材料有限公司经公司第三届董事会第八次会议同意，与雅安市雨城区人民政府签署《国有土地上房屋征收补偿协议书》，雅安市雨城区人民政府将其位于雅安市雨城区沙湾路896号的厂区土地征收，支付货币补偿5800万元。具体内容详见公司于2014年5月15日发布的2014-055号《关于全资子公司雅安华汇锂业科技材料有限公司签署<国有土地上房屋征收补偿协议书>的公告》。

  三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排

  （一）公司通过整体吸收合并的方式合并射洪华汇全部资产、负债和业务，合并完成后公司存续经营，射洪华汇独立法人资格注销。

  （二）合并基准日为2014年12月31日。

  （三）合并基准日至本次合并完成日期间所产生的损益由公司承担。

  （四）合并完成后，射洪华汇的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产等财产合并入公司；射洪华汇的全部债权及债务由公司承继。

  （五）各方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。

  （六）双方将积极合作，共同完成将射洪华汇的所有资产交付合并方的事宜，并办理资产移交手续和相关资产的权属变更登记手续。

  （七）本次合并完成后，射洪华汇的员工安置按照公司管理相关规定执行。在公司股东大会审议通过该事项后，双方将签署《吸收合并协议》，并授权公司管理层负责开展吸收合并涉及的审计、税务、工商、资产移交、资产权属变更等事宜。

  四、本次吸收合并目的及对上市公司的影响

  （一）本次吸收合并有利于公司整合优势资源，优化管理架构，减少管理层级，提高管理效率，降低管理运行成本。

  （二）射洪华汇作为全资子公司，其财务报表已按100%比例纳入合并报表范围内，预计本次吸收合并不会对公司当期损益产生实质性影响。

  五、吸收合并事宜的审议和进展情况

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次吸收合并事项尚需提交公司股东大会审议，并在审议通过后，进入正式实施阶段，相关公司将依法办理合并公告、注销等手续，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。

  公司董事会提请股东大会授权公司管理层在董事会和股东大会审议通过此吸收合并事宜后，具体负责组织实施。

  六、 备查文件：

  1、公司第三届董事会第十八次会议决议；

  2、公司第三届监事会第十一次会议决议。

  特此公告。

  四川天齐锂业股份有限公司董事会

  二〇一五年四月十三日

  证券代码：002466 证券简称：天齐锂业 公告编号：2015- 046

  四川天齐锂业股份有限公司

  关于2015年度预计日常关联交易的公告

  公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  四川天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”或“天齐锂业”）第三届董事会第十八次会议就公司预计与成都天齐实业（集团）有限公司（以下简称“天齐集团”）及其子公司成都天齐机械五矿进出口有限责任公司（以下简称“天齐五矿”）、TQC Equipment Inc. Canada（以下简称“TQC加拿大”）在房屋租赁、物管服务、代购代销等业务方面存在的日常性关联交易进行了审议，在关联董事蒋卫平先生回避表决的情况下，以6票同意、0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2015年预计日常关联交易的议案》。

  上述关联交易审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件，以及《公司章程》及公司《关联交易决策制度》的规定。本议案尚须提交公司2014年度股东大会审议，在该次股东大会上将对此议案需回避表决的关联股东为公司控股股东天齐集团及其一致行动人张静女士。   

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

  （二）2014年度实际发生额及2015年度预计交易额度具体见下表：（单位：人民币万元）

  ■

  注：上表中，四川天齐矿业有限责任公司、成都天齐锂业有限公司及四川天齐盛合锂业有限公司均为公司全资子公司。

  （三） 2015年年初至披露日与前述关联人已发生的关联交易金额：

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）天齐集团

  1、公司情况

  公司名称：成都天齐实业（集团）有限公司

  公司住所：成都市高新区高朋东路10号2栋

  企业性质：有限责任公司

  法定代表人：蒋卫平

  注册资本：人民币5,000万元

  成立时间：2003年12月6日

  经营范围：销售化工产品（不含危险化学品），矿产品（国家有专项规定的除外），金属材料（不含稀贵金属），石材、机械设备及配件，五金交电，建筑材料（不含危险化学品），装饰材料（不含化学危险品），家具，木制品，工艺品，社会公共安全设备，农副产品收购（不含粮、棉、油、生丝、蚕茧及国家有专项规定的项目）；项目投资；投资咨询（不含金融、证券、期货及国家有专项规定的项目）；货物进出口及技术进出口（国家法律、行政法规禁止的除外，法律、行政法规限制的取得许可后方可经营）。以上经营项目不含法律、法规和国务院决定需要前置审批或许可的项目。

  2、股权结构

  截至目前，天齐集团的股权结构如下：

  ■

  3、与公司的关联关系

  天齐集团为公司控股股东，持有公司36.22%的股份。

  4、主要财务数据（金额单位：人民币元）

  ■

  天齐集团2013年度财务数据业经四川君一会计师事务所有限责任公司审计；2014年1-9月数据未经审计。

  （二）天齐五矿

  1、公司情况

  公司名称：成都天齐机械五矿进出口有限责任公司

  公司住所：成都市高新区高朋东路10号1栋

  企业性质：有限责任公司

  法定代表人：姜德勤

  注册资本：人民币2,000万元

  成立时间：1998年1月22日

  经营范围：销售矿产品（国家有专项规定的除外）、化工产品（不含危险化学品）、金属材料（不含稀贵金属）、无机肥及微元素肥（国家有专项规定的除外）、五金交电、建筑材料、装饰材料（不含危险化学品）、机电产品（不含汽车）、电子产品；销售医疗器械三类：植入材料和人工器官、医用电子仪器设备（凭医疗器械经营企业许可证在有效期内从事经营）；机械设备租赁；货物进出口及技术进出口（法律、法规禁止的除外，法律、法规限制的取得许可后方可经营）。

  2、股权结构

  截至目前，天齐五矿的股权结构如下：

  ■

  3、与公司的关联关系

  天齐五矿为本公司控股股东天齐集团全资子公司，与公司同为同一母公司控制下的企业。

  4、履约能力分析

  天齐五矿经营情况良好，具有良好的履约能力。截止2014年12月31日，天齐五矿财务报表总资产为12,226.72万元、净资产为6,341.84万元，2014年度营业收入为8,639.00万元、净利润为401.66万元（未经审计）。

  （三）TQC加拿大

  1、公司情况

  公司名称：TQC设备有限公司（TQC Equipment Inc. Canada）

  成立日期：2009年8月28日

  主营业务：工程机械、矿产品等进出口贸易及机械设备维修，售后服务。

  2、股权结构

  截至目前，TQC加拿大的股权结构如下：

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  3、与公司的关联关系

  TQC加拿大为本公司控股股东天齐集团全资子公司天齐五矿的全资子公司，与公司同为同一母公司控制下的企业。

  4、履约能力分析

  TQC加拿大经营情况良好。截止2014年12月31日，TQC加拿大财务报表总资产为76.94万元、净资产为-419.76万元，2014年度营业收入为203.88万元、净利润为-107.19万元（未经审计）。

  三、关联交易主要内容

  预计2015年度公司与关联方将发生的日常关联交易具体情况如下：

  （一）预计自2015年1月1日至2015年12月31日，公司子公司四川天齐矿业有限责任公司（以下简称“天齐矿业”）向公司控股股东天齐集团及其子公司天齐五矿出租办公场所的交易金额不超过45万元。针对上述事项，天齐集团及其子公司与天齐矿业在平等、自愿、协商一致的基础上签订了《房屋租赁协议》。

  （二）为保证公司及公司全资子公司成都办公人员拥有良好的办公和生活环境，并综合考虑成本因素，拟由控股股东天齐集团为公司及全资子公司在成都市高朋东路10号的工作人员提供餐饮、物管、汽车租借使用等服务。预计自2015年1月1日至2015年12月31日，公司全资子公司成都天齐锂业有限公司（以下简称“成都天齐”）与天齐集团之间的餐饮、物管、汽车租借使用的交易金额不超过60万元；四川天齐盛合锂业有限公司（以下简称“盛合锂业”）与天齐集团之间的餐饮、物管、汽车租借使用的交易金额不超过20万元。针对上述事项，天齐集团与成都天齐、盛合锂业在平等、自愿、协商一致的基础上签订《服务协议》。

  （三）预计自2015年1月1日至2015年12月31日，公司全资子公司盛合锂业租赁天齐集团自有商住房屋作为员工宿舍的交易金额不超过12万元。

  （四）预计自2015年1月1日至2015年12月31日，公司委托TQC 加拿大为公司代购代销产品手续费不超过120万元人民币。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  (一)交易的目的

  1、天齐矿业拥有位于成都市高朋东路10号的房产，由于公司及天齐矿业目前仅有销售人员和部分管理人员在成都办公，因此天齐矿业拥有的房产将出现部分闲置。本次天齐矿业将其拥有其中一栋房产出租给天齐集团及天齐五矿，有利于优化资源配置，提高资产的运营效率，为全体股东谋求利益最大化。

  2、由于成都市高朋东路10号房产原属于天齐集团，目前的物管、餐饮服务等均是由天齐集团提供相关服务；另外，随着公司规模的扩大，商务接待量日益增加，公司公用车辆资源日益紧张，故公司全资子公司成都天齐和盛合锂业与天齐集团签署服务协议以约定双方就物管、餐饮、汽车租借使用的相关事宜，以优化资源配置，降低运营成本。此外，公司全资子公司盛合锂业租赁天齐集团自有房屋作为成都办公的外地员工宿舍，展现公司对员工的关怀，有利于提高员工工作积极性和稳定性。

  3、鉴于北美市场开拓的周期较长，成本较高，TQC加拿大在北美市场拥有稳定的客商关系，公司通过其代购代销，有利于公司延长材料采购信用周期，节约材料采购成本。

  （二）定价的合理性

  1、办公用房按照35元/平方米的价格出租。

  2、物管按照10元/平方米收取，餐费按照16元/人*餐收取，汽车租借根据排量按照1.5-2元/公里收取，司机租借按照20元/小时收取。

  3、委托销售手续费按照工厂交货出厂价的1%收取，委托采购手续费按照船上交货离岸价的3%收取。

  上述房屋租赁及物管费的收费标准与周边同类型房屋基本持平，其他收费均与市场价格、成都市消费水平、出租车价格等基本持平。

  （三）对上市公司的影响

  上述日常关联交易交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东，特别是是中小股东利益的行为。

  五、独立董事意见

  公司独立董事在召开本次董事会前，认真阅读了本次关联交易的有关文件，事前认可提交董事会审议，发表如下独立意见并同意公司董事会将上述事项提交股东大会审议：1、提交股东大会审议的关联交易符合公司业务和资产管理的需要，是在公平、互利的基础上进行的，不损害公司和股东利益，特别是中小股东的合法利益；2、公司以2014年关联交易数据为基础，结合2015年的生产、经营和发展计划预计的2015年日常关联交易数据较为科学、准确，交易方式符合市场规则，交易价格公允；3、公司董事会在对本次交易进行表决时，关联董事回避表决，表决程序及过程符合有关法律法规规定。我们同意公司董事会将上述事项提交股东大会审议。

  六、监事会意见

  提交审议的关联交易符合公司业务和资产管理的需要，是在公平、互利的基础上进行的，不损害公司和股东利益，特别是中小股东的合法利益。以2014年关联交易情况为基础预计的2015年日常关联交易数据较为科学、准确；交易方式符合市场规则，交易价格公允。公司董事会在对本次交易进行表决时，关联董事回避表决，表决程序及过程符合有关法律法规规定。同意公司董事会将上述事项提交股东大会审议。

  七、保荐机构意见

  保荐机构华龙证券股份有限公司认为：天齐锂业2015年度日常关联交易已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，独立董事发表独立意见，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《关联交易管理办法》等相关规定，决策程序合法有效；关联交易定价遵循了公平公允原则，交易价格根据市场价协商确定，不存在损害公司和非关联股东利益的行为；本保荐机构对上述日常关联交易事项无异议。

  八、备查文件

  1、公司第三届董事会第十八次会议决议；

  2、独立董事对关联交易的事前认可意见；

  3、独立董事关于三届十八次董事会相关事项的独立意见；

  4、监事会关于监事会三届十一次会议有关事项的专项审核意见；

  5、华龙证券股份有限公司关于四川天齐锂业股份有限公司募集资金使用及关联交易事项专项核查意见。

  特此公告。

  四川天齐锂业股份有限公司董事会

  二〇一五年四月十三日

  证券代码：002466 证券简称：天齐锂业 公告编号：2015-047

  四川天齐锂业股份有限公司

  关于召开2014年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议于2015年4月10日在四川省成都市高朋东路十号前楼二楼会议室以现场方式召开，会议决定于2015年5月7日（星期四）召开2014年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1、召集人：公司董事会。

  2、会议时间：

  （1）现场会议召开的时间：2015年5月7日（星期四）下午14:30；

  （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年5月7日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行投票的时间为2015年5月6日下午15:00至2015年5月7日下午15:00。

  3、会议召开地点：四川省成都市高朋东路十号前楼二楼会议室。

  4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  5、参加会议的方式：公司股东只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  6、股权登记日：2015年4月30日（星期四）。

  7、出席对象：

  （1）截止2015年4月30日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的法律顾问。

  （4）保荐机构代表。

  二、本次股东大会审议事项

  1、《2014年度董事会工作报告》；

  2、《2014年度监事会工作报告》；

  3、《2014年度财务决算报告》；

  4、《2014年度利润分配方案》；

  5、《2014年年度报告》及摘要；

  6、《2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》；

  7、《关于2015年预计日常关联交易的议案》；

  8、《2015年度董事、监事津贴方案》；

  9、《关于续聘公司2015年度审计机构的议案》；

  10、《关于接受控股股东担保暨向其支付担保费的议案》；

  11、《关于修改<公司章程>的议案》；

  12、《关于吸收合并全资子公司的议案》。

  具体内容详见公司于2015年4月13日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。公司控股股东成都天齐实业（集团）有限公司及其一致行动人张静将对议案7、议案10回避表决。

  公司独立董事将在本次股东大会上作述职报告。

  三、现场会议的登记方法

  1、登记时间：2015年5月6日上午9:00—11:30，下午13:00—17:00

  2、登记地点：四川省成都市高朋东路十号公司证券部

  3、登记办法：

  （1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

  （2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

  （3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡等办理登记手续；

  （4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2015年5月6日下午17:00点前送达或传真至公司），邮政编码：610041，信函请注明“股东大会”字样，不接受电话登记。

  四、股东参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票程序如下：

  （一） 采用交易系统投票的投票程序

  ■

  1、投票代码：362466

  2、投票简称：天齐投票

  3、投票时间：2015年5月7日的交易时间，即9:30-11:30 和13:00-15:00。

  4、在投票当日，“天齐投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  股东大会议案对应“委托价格”一览表：

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。本次股东大会议案均不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；表决意见对应“委托数量”一览表：

  ■

  （4）如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （7）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  （二）采用互联网投票的身份认证和投票程序

  ■

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年5月6日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2015年5月7日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  该服务密码需要通过交易系统激活后即可使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  ■

  （2）申请数字证书可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）“证书服务”栏目。咨询电话:0755-83991022、83990728、83991192。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （1）登录wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“四川天齐锂业股份有限公司2014年度股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  4、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  五、其他事项

  1、会议联系人：李波

  联系电话：028-85183501

  传真：028-85183501

  2、参会人员的食宿及交通费用自理。

  3、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

  公司股东参加会议的食宿及交通费用自理。

  六、备查文件

  《第三届董事会第十八次会议决议》

  特此公告！

  （附件：授权委托书）

  四川天齐锂业股份有限公司董事会

  二〇一五年四月十三日

  附件：

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表我单位（本人）参加四川天齐锂业股份有限公司2014年度股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

  委托人（签名/盖章）：

  委托人身份证号/营业执照号：

  委托人持有股数：

  委托人股东账号：

  受托人签名：

  受托人身份证号码：

  委托日期： 2015年 5 月 日

  ■

  注：1、控股股东成都天齐实业集团有限公司及其一致行动人张静女士回避对议案7、10的表决；

  2、如同意则在表决的“同意”栏打“√”，反对则在表决的“反对栏”打“×”，弃权则在表决的“弃权”栏打“－”。

  2014年1月1日至2014年12月31日

  （本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）

  四川天齐锂业股份有限公司

  董事会关于募集资金2014年度

  存放与使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将2014年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

  一、募集资金基本情况

  （一）首次公开发行股份募集资金

  1、募集资金金额及到位时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1062号《关于核准四川天齐锂业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司于2010年8月18日，首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,450万股，每股面值1元，发行价格为每股人民币30.00元，募集资金总额为735,000,000.00元，扣除发行费用57,433,252.80元，实际募集资金净额677,566,747.20元，超募资金412,596,747.20元。本次募集资金于2010年8月23日到账，业经信永中和会计师事务所有限责任公司成都分所出具的XYZH/2010CDA2012号《验资报告》验证。

  2、募集资金以前年度使用金额

  本公司募集资金自2010年8月23日到位后，至2013年12月31日，共计使用金额为67,320.68万元，其中:

  （1）本公司募集资金到位前（截止2010年8月31日）已利用自筹资金对募集资金投资项目先期投入7,551.51万元，募集资金到位后，公司以募集资金对先前利用自筹资金投入的金额进行了置换。

  （2）本公司在募集资金到位后，使用募集资金投资募投项目金额16,286.17万元。

  （3）本公司在募集资金到位后，永久性补充流动资金12,000.00万元；归还银行借款7,400.00万元。

  （4）根据本公司第二届董事会第五次会议审议通过的《关于使用部分超募资金建设年产4000吨电池级氢氧化锂项目的议案》（后变更为“年产5000吨氢氧化锂建设项目”），本公司将超募资金中的5,180.00万元用于新建该项目。截止2013年年末，该项目实际使用金额为5,244.07万元。

  （5）根据本公司第二届董事会第六次会议审议通过的《关于使用部分超募资金增资上海航天电源技术有限责任公司的议案》，本公司将超募资金中的8,208.96万元用于参股上海航天电源技术有限责任公司，持股比例20%。截止2011年12月31日，该增资事宜已完成。

  （6）根据本公司第二届董事会第十一次会议审议通过的《关于使用部分超募资金增资雅安华汇锂业科技材料有限公司的议案》，本公司将超募资金中的7,000.00万元用于向雅安华汇锂业科技材料有限公司增资，增资后持股比例仍为100%。截止2011年12月31日，该增资事宜已完成。

  3、募集资金本年度使用金额及年末余额

  （1）本年度募集资金的使用情况

  本公司募投项目已完全竣工并于2013年末试车投产，故本年度未使用募集资金。

  （2）本年末募集资金余额情况

  本公司募集资金存储于浙商银行成都分行营业部(以下简称“浙商银行成都分行”)和中国农业银行股份有限公司成都光华支行(以下简称“农行光华支行”)开立的专用账户内。2014年8月22日本公司第三届董事会第十二次会议决议，将使用节余募集资金永久性补充流动资金，用于公司日常经营活动。至2014年9月29日本公司将募集资金专户下的节余资金全部转入基本账户，募集资金专用账户已全部注销。本次注销的各募集资金专户节余资金情况为：

  ■

  （二）非公开发行股份募集资金

  1、募集资金金额及到位时间

  经中国证券监督管理委员会《关于核准四川天锂业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]139号）核准，同意本公司非公开发行不超过13,500万股新股，发行股份募集资金用于收购公司控股股东成都天齐实业（集团）有限公司间接持有的文菲尔德私人控股有限公司51%的权益和直接持有的四川天齐矿业有限责任公司100%的股权。

  本公司于2014年2月实施了非公开发行，实际发行11,176万股，每股面值1元，发行价格为28.00元/股。募集资金总额为3,129,280,000.00元，扣除各项发行费用104,907,510.53元后，募集资金净额为3,024,372,489.47元。本次发行股份募集资金到位时间为2014年2月27日，业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所出具的XYZH/2013CDA2002号《验资报告》验证。

  2、本年度募集资金使用金额及年末余额

  本公司非公开发行募集资金分别存储于中信银行股份有限公司成都光华支行（以下简称中信银行光华支行）和中国工商银行股份有限公司成都滨江支行（以下简称工商银行滨江支行）开立的专用账户内。截止2014年8月29日，本公司注销募集资金专户时，募集资金已累计支出3,036,740,404.76元，其中用于支付收购文菲尔德控股私人有限公司51%的权益金额2,948,432,642.07元；用于支付收购四川天齐矿业有限责任公司100%股权金额88,307,762.69元，募集资金已按用途全部投入使用。专户存储余额为97,248.50元，为募集资金存储期间产生的利息收入扣除支付各类手续费后的余额。募集资金专户存储与余额情况为：

  ■

  注:专户存放金额合计超过扣除各项发行费用后的募集资金净额12,370,230.53元，主要是本次募集资金净额较收购股权需要支付金额少，本公司将部分发行费用以公司自筹资金支付，未自募集资金中扣减。

  二、募集资金管理情况

  （一）首次公开发行股份募集资金

  1、募集资金监管情况

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金存储管理制度》，该制度于2010年9月19日经公司第一届董事会第二十六次会议审议通过。本公司会同保荐机构分别与农业银行光华支行和浙商银行成都分行签订了《募集资金三方监管协议》，按募集资金投资项目在银行设立募集资金专户，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；专户银行定期向保荐机构寄送对账单，本公司授权保荐机构可以随时查询、复印专户资料，保荐机构可以采取现场调查、书面查询等方式行使其监督权。其中：

  （1）本公司在农行光华支行的募集资金监管专户账号为8041 0104 5555 558，监管资金为377,566,747.20元，该专户资金仅用于本公司新增年产5000吨电池级碳酸锂和1500吨无水氯化锂技改扩能项目（即“新增年产5000吨电池级碳酸锂技改扩能项目”）募集资金和部分超募资金的存储和使用。

  （2）本公司浙商银行成都分行专户账号为6510 0000 1012 0100 2586 89，原监管资金为300,000,000.00元，扣除2011年5月31日划出至5000吨氢氧化锂项目专户监督资金51,800,000.00元后，监管余额为248,200,000.00元。该专户主要用于本公司技术中心扩建项目募集资金和部分超募资金的存储和使用。

  （3）为规范5000吨氢氧化锂项目超额募集资金的管理，2011年5月30日，本公司与浙商银行成都分行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，约定：公司在浙商银行成都分行开设专项账户，账号为6510 0000 1012 0100 3297 33，该专户仅用于本公司新增年产5000吨氢氧化锂项目募集资金的存储和使用。本公司已从6510 0000 1012 0100 2586 89内划入超募资金 51,800,000.00 元作为该项目专项使用。

  2、募集资金专户存储情况

  截至本年末，募投项目均已竣工完成，使用节余募集资金余额（含净利息收入）21,312,918.54元，已划入基本账户作为永久性补充流动资金使用，募集资金专户已注销完毕。

  （二）非公开发行股份募集资金

  1、募集资金监督管情况

  为规范募集资金管理，保护全体投资者的利益，根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，公司作为甲方与乙方募集资金开户银行、丙方保荐机构华龙证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》，详细约定了募集资金存放、使用、监督、披露的程序，并授权保荐机构指定的保荐代表人随时到募集资金开户行查询募集资金专用账户资料。上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异，且已得到切实履行。

  2、募集资金专户存储与使用情况

  本次非公开发行股份取得的募集资金，分别存储于本公司在中信银行光华支行7412610182600040001及工商银行滨江支行440220401910150636专用账户，其中中信银行光华支行88,307,762.69元用于支付收购四川天齐矿业有限责任公司100%股权款,该收购事项于2014年4月完成，剩余13,584,977.42元连同存储于工商银行滨江支行2,934,849,979.89元一并用于支付收购文菲尔德控股私人有限公司51%的权益,该项收购交易于2014年5月全部完成，累计使用募集资金支付3,036,740,404.76元。至2014年8月29日，两募集资金专户内的募集资金使用完毕，利息收入余额97,248.50元，同首次公开发行募集资金专户的使用节余资金一并划入本公司基本户，用于永久性补充流动资金，同时注销了募集资金户。

  三、本年度募集资金实际使用情况

  单位：万元

  （一）首次公开发行股份募集资金

  ■

  * 本年度实现效益的计算方法：以募投项目投产后增加的产品销量，按当年的销售平均价格、平均销售成本计算出毛利额，扣除相关的税费（以税费率的形式扣除，其中当年发生的税费剔除非正常因素形成的增加。税费项目具体包括：营业税金及附加、营业费用、管理费用、财务费用、应收款项资产减值损失），扣除所得税费用，计算出的税后利润。

  （二）非公开发行股份募集资金 （万元）

  ■

  注:非公开发行募投项目本年度实现的效益计算方法：因本公司非公开发行股份募集资金收购项目，系同一控制下的企业合并，故直接以被收购方本年度实现的净利润，以当时编制盈利预测报告的编制口径进行了调整后，按本公司享有的股权比例计算，未考虑合并报表抵销未实现的利润影响因素。具体计算过程为：

  ■

  *天齐矿业公司按盈利预测编制口径调整后的净利润与本年度会计报表净利润存在差异，主要原因为天齐矿业被本公司收购完成后，其盈利模式与当时编制盈利预测时的盈利模式发生了变更。为保持数据的可比性与一致性，故将其会计报表净利润，按盈利预测口径进行了调整。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  无

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  无

  四川天齐锂业股份有限公司董事会

  二○一五年四月十日