证券时报多媒体数字报

  （上接B51版）

  (二) 募集资金专户存储情况

  截至2014年12月31日，本公司募集资金已全部使用完毕，募集资金专户已全部完成销户：

  ■

  [注1]: “淮安高档纺织品生产项目”由全资子公司淮安新国纺织有限公司实施。

  [注2]: “邹城年产25,000吨色纺棉项目”由全资子公司山东百隆纺织有限公司实施。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一) 募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

  (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

  本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

  (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

  （四）募投项目先期投入及置换情况

  本年度内，公司不存在募投项目先期投入及置换的情况。

  （五）募集资金补充流动资金情况

  2014年5月8日，本公司2013年年度股东大会审议通过《关于终止实施山东邹城募投项目并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止实施山东邹城募投项目并将节余募集资金24,987.07万元永久性补充流动资金。上述变更募投项目并将节余募集资金永久性补充流动资金已经公司第二届董事第六次会议、第二届监事会第五次会议、2013年年度股东大会审议通过，独立董事发表了同意意见，公司亦及时履行了公告义务。

  截至本报告期末，本次节余募集资金已全部使用完毕。

  （六）对闲置募集资金进行现金管理情况

  2013年12月23日，本公司第二届董事会第四次会议审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》。2014年1-12月，公司累计使用募集资金购买银行理财产品83,400万元，累计赎回银行理财产品111,000万元，累计收到银行理财产品收益合计460.92万元，截至2014年12月31日，公司使用募集资金购买理财产品余额为0万元。上述使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的事项已由公司第二届董事会第四次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，公司亦及时履行了公告义务。

  （七）使用超募资金永久补充流动资金情况

  本年度内，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金的情况。

  （八）节余募集资金使用情况

  截至本报告期末，本次节余募集资金已全部使用完毕。募集资金专户已全部销户。

  四、变更募集资金投资项目的资金

  2014年5月8日，本公司2013年年度股东大会审议通过《关于终止实施山东邹城募投项目并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司根据目前两个募投项目山东邹城年产25,000吨色棉纺项目以及江苏淮安高档纺织品生产项目的建设进度以及越南工厂的建设情况，同时综合考虑公司整体经营发展战略及海内外产能布局，缩减募投项目山东邹城年产25,000吨色棉纺项目的投资规模，并将节余募集资金24,987.07万元永久性补充流动资金。上述变更募投项目并将节余募集资金永久性补充流动资金已经公司第二届董事第六次会议、第二届监事会第五次会议、2013年年度股东大会审议通过，独立董事发表了同意意见，公司亦及时履行了公告义务。

  上述节余募集资金永久性补充流动资金后，本公司计划用于保障海外新建产能的资金投入需求以及日常生产经营的资金周转需求。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本年度，本公司对募集资金使用情况均及时、真实、准确、完整披露。不存在募集资金管理违规情况。

  百隆东方股份有限公司董事会

  二〇一五年四月十三日

  附表1

  募集资金使用情况对照表

  2014年1-12月

  编制单位：百隆东方股份有限公司

  单位：人民币万元

  ■

  [注1]：截至2014年12月31日，山东邹城年产25,000吨色棉纺项目两个车间已建成投产。2014年5月8日，经公司2013年年度股东大会审议通过《关于终止实施山东邹城募投项目并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

  [注2]：经公司2013年年度股东大会审议通过《关于终止实施山东邹城募投项目并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司根据目前两个募投项目山东邹城年产25,000吨色棉纺项目以及江苏淮安高档纺织品生产项目的建设进度以及越南工厂的建设情况，同时综合考虑公司整体经营发展战略及海内外产能布局，缩减募投项目山东邹城年产25,000吨色棉纺项目的投资规模，并将节余募集资金24,987.07万元永久性补充流动资金。所以山东邹城募投项目的净利润没有达到预计效益。

  淮安高档纺织品项目原计划于2013年12月完全达到设计生产能力。实际于2014年5月，淮安高档纺织品项目四个车间全部投产。由于2014年刚刚建成并投入生产，前期投入成本较高，经济效益尚未体现。

  附表2

  变更募集资金投资项目情况表

  编制单位：百隆东方股份有限公司 2014年度 单位：万元人民币

  ■

  证券代码：601339 证券简称：百隆东方 公告编号：2015-007

  百隆东方股份有限公司

  关于对子公司百隆（越南）有限公司

  追加投资的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 投资标的：百隆（越南）有限公司（以下简称“百隆越南”）

  ● 投资金额：三期增加注册资金5,000万美元，追加总投资5,200万美元，本次扩大投资后，百隆越南注册资本达到1亿美元，投资总额达到3亿美元。百隆越南三期注册资金全部以自筹资金解决。

  ● 特别风险提示：本次项目增资尚需取得国内及当地投资主管部门审批核准后，方可实施。

  一、对外投资概述

  公司第二届董事会第十二次会议于2015年4月9日审议通过《对子公司百隆（越南）有限公司追加投资的议案》，为优化公司产能布局，增强国际市场竞争力，同时基于对越南子公司长期发展的信心，同意公司对百隆越南追加投资，三期增加注册资金5,000万美元，追加总投资5,200万美元，本次扩大投资后，百隆越南注册资本达到1亿美元，投资总额达到3亿美元。百隆越南三期注册资金全部以自筹资金解决。截至目前，百隆越南第一期已全部投入生产，二期已进入试生产阶段。

  本次对百隆越南扩大投资不属于关联交易，且不构成重大资产重组事项。以上对外投资决策权限在公司董事会授权范围内，不需要提交公司股东大会审议。本次项目增资尚需取得国内及越南当地投资主管部门审批核准后，方可实施。

  二、投资标的基本情况

  公司名称：百隆（越南）有限公司

  注册地址：越南西宁省

  投资总额：3亿美元

  注册资金及出资方式：1亿美元，全部由公司自筹资金解决。

  股东及出资比例：百隆东方股份有限公司100%出资设立

  主营业务：生产、加工、销售各类纱线及其副产品等

  最近一期财务指标：

  单位：万元人民币

  ■

  三、本次对外投资对公司的影响

  越南为东盟及WTO正式成员国，在越南设厂可以利用当地丰富的劳动力资源，可以充分采购国际市场原材料，有效降低公司整体生产成本；同时，预计越南将于2015年正式加入TPP组织（即跨太平洋战略经济伙伴关系协定），届时越南出口美国、日本等国的纺织服装产品将享受零关税，有助于公司开拓国际销售市场，提高公司在国际市场竞争力。

  同时，根据越南税收法规，百隆越南应税企业所得税税率为20%；若百隆越南于2015年12月之前总投资达到3亿美元，并且自实现营业收入当年起的后3年雇佣员工数达到3000人以上，则越南百隆可以享受15年内企业所得税10%的优惠税率，并可享受免征4年所得税，之后9年所得税减半（即5%）征收的税收优惠政策。

  四、对外投资的风险分析

  越南的政治、法律、政策、商业环境、人文社会与中国存在差异，境外子公司必须遵照越南的法律及商业规则开展经营活动，适应当地环境。公司将持续保持与当地政府及中国使领馆的密切联系，主动建立应急响应预案，最大程度规避境外投资的风险。

  百隆越南的投产进度将受资本金到位情况及项目建设期等影响。本次项目扩大投资尚需取得国内及越南当地投资主管部门审批核准后，方可实施。

  五、备查文件

  1.百隆东方第二届董事会第十二次会议决议。

  特此公告。

  百隆东方股份有限公司董事会

  2015年4月9日

  证券代码：601339 证券简称：百隆东方 公告编号：2015-008

  百隆东方股份有限公司

  2015年度为子公司提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、担保情况概述

  2015年4月9日，经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，因公司生产发展需要，百隆东方拟于2015年度为控股子公司提供总额不超过66.39亿元的保证担保，同意在2014年度股东大会通过本议案之日起至2015年度股东大会召开之日止，授权公司董事长在授权担保额度范围内，与银行等金融机构签署《保证合同》、《担保合同》及《抵押合同》等法律文书。上述议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  公司2015年度拟对子公司提供不超过以下额度的担保：

  ■

  二、被担保子公司基本情况

  1. 淮安新国纺织有限公司

  ■

  最近一年主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  注：2014年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，下同。

  2. 宁波海德针织漂染有限公司

  ■

  最近一年主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  3. 宁波百隆纺织有限公司

  ■

  最近一年主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  4.百隆（越南）有限公司

  ■

  最近一年主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  5. 百隆澳门离岸商业服务有限公司

  ■

  最近一年主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  6. 百隆东方投资有限公司

  ■

  最近一年主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  三、担保协议主要内容

  本次为2015年度预计为子公司提供担保最高额，尚未与相关方签署担保协议。

  四、对外担保累计金额及逾期担保累计金额

  2015年度，本公司预计为控股子公司提供的对外担保总额不超过66.39亿元，全部为本公司对全资子公司的担保，占上市公司最近一期经审计合并净资产（2014年12月31日）的101.56%，不存在任何逾期担保的情况。

  五、备查文件

  1.百隆东方第二届董事会第十二次会议决议

  2.百隆东方第二届监事会第九次会议

  特此公告。

  百隆东方股份有限公司董事会

  2015年4月9日

  证券代码：601339 证券简称：百隆东方 公告编号：2015-009

  百隆东方股份有限公司

  关于修改公司章程的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2015年4月9日，经公司第二届董事会第十二次会议审议通过《关于修改<公司章程>的议案》，根据公司2014年度利润分配方案：公司拟决定以2014年12月31日总股本750,000,000股为基数，向全体股东以每10股分派现金股利2.20元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次分配方案实施后，公司注册资本将增至150,000万元；公司股份总数将增至150,000万股，特对公司章程部分条款修订如下：

  原第六条 公司注册资本为人民币75,000万元。

  现修改为 第六条 公司注册资本为人民币150,000万元。

  原第十九条 公司的股份总数为75,000万股，均为普通股。

  现修改为 第十九条 公司于2012年6月12日首次公开发行股票上市时股份总数为75,000万股，均为普通股；公司2014年度利润分配方案实施后，因公司以资本公积金向全体股东每10股转增10股，公司股本从75,000万股变更为150,000万股，均为普通股。

  同时授权公司董事会办理章程变更相关手续。

  上述事项尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  备查文件

  百隆东方第二届董事会第十二次会议决议

  特此公告

  百隆东方股份有限公司董事会

  2015年4月9日

  证券代码：601339 证券简称：百隆东方 公告编号：2015- 010

  百隆东方股份有限公司

  关于召开2014年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2015年5月8日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2014年年度股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年5月8日 14点00分

  召开地点：浙江省宁波市江东区江东北路475号 和丰创意广场 意庭楼17楼 百隆东方股份有限公司会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年5月8日

  至2015年5月8日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  不涉及

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  本次股东大会还将听取《2014年度独立董事述职报告》。

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案的详细内容，请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和《证券时报》同时发布的相关公告。

  2、 特别决议议案：9

  3、 对中小投资者单独计票的议案：4、7

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  （一）股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

  1、自然人股东登记时需出具股东持股有效证明、股东身份证；自然人股东委托他人出席会议的，受托人应出具股东持股有效证明、股东身份证复印件、受托人身份证、授权委托书。

  2、法人股东登记时需出具营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证及法人股东持股有效证明；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书（加盖公章）、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和持股有效证明。

  （二）异地股东可以以信函或传真方式登记。

  （三）登记时间：2015年5月5日 8:30-17:00。

  （四）登记地点：宁波市江东区江东北路475号和丰创意广场意庭楼17楼公司证券部。

  六、 其他事项

  联系地址：宁波市江东区江东北路475号和丰创意广场意庭楼17楼公司证券部

  联系人：证券部 联系电话：0574-86389999

  传真：0574-87149581

  出席本次股东大会股东食宿费及交通费自理。

  特此公告。

  百隆东方股份有限公司董事会

  2015年4月9日

  附件1：授权委托书

  报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  百隆东方股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月8日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：??

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  关于百隆东方股份有限公司

  2014年度持续督导报告书

  ■

  一、保荐工作概述

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2012]577号”《关于核准百隆东方股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，百隆东方股份有限公司（以下简称“百隆东方”或“公司”）向社会公开发行人民币普通股（A股）1.5亿股，发行价格为每股13.60元，共募集资金20.40亿元。

  经上海证券交易所（以下简称“上交所”）“上证发字[2012]18号”《关于百隆东方股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知书》，百隆东方于2012年6月12日在上交所主板上市交易，股票交易代码为“601339”。自2014年以来，保荐机构对上市公司开展了如下持续督导工作：

  1、保荐机构现场检查情况

  2014年4月11日，中国证监会宁波监管局下发“甬证上市函[2014]11号”《关于就公司上市之前相关情况进行自查的函》，保荐机构于2014年4月14日至2014年4月22日对百隆东方进行了专项现场检查，参加本次现场检查的人员包括保荐代表人张宁、刘顺明及项目组成员。保荐机构对宁波证监局问询的相关事项进行了核查并出具了自查报告。

  2014年10月23日至2014年11月5日，保荐机构对百隆东方进行了2014年度定期现场检查，参加本次现场检查的人员包括保荐代表人张宁及项目组成员。保荐机构对公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况等事项进行了现场检查并发表了核查意见，出具了定期现场检查报告。

  2、督导公司建立健全并有效执行规章制度情况

  发行上市之前，百隆东方已建立健全了《三会议事规则》、《独立董事制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《募集资金管理制度》等各项规章制度。自2014年以来，保荐机构督促百隆东方先后建立修订了《公司章程》、《审计委员会工作细则》等规章制度。保荐机构于2014年10月23日至2014年11月5日进行的定期现场检查对百隆东方规章制度的建立、健全及执行情况进行了现场检查。

  2014年，百隆东方公司章程以及股东大会、董事会和监事会议事规则得到贯彻执行，董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上交所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；百隆东方内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，风险评估和控制措施得到有效执行。百隆东方亦有效地执行了《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等各项规章制度。

  3、督导公司建立募集资金专户存储制度情况以及查询募集资金专户情况

  为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，百隆东方已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，建立了《募集资金管理制度》。2012年6月18日、2012年7月25日，百隆东方及其子公司淮安新国纺织有限公司（以下简称“淮安新国”）、山东百隆纺织有限公司（以下简称“山东百隆”）与保荐机构、募集资金专户开立银行交通银行股份有限公司宁波分行、中国建设银行股份有限公司宁波市分行、中国银行股份有限公司宁波市江北支行、汇丰银行（中国）有限公司宁波分行、中国银行股份有限公司淮安分行、中国建设银行股份有限公司邹城支行分别签署了募集资金专户存储三方监管协议，明确了三方的义务。

  2014年1月至8月各月初，保荐机构均取得了百隆东方及其子公司募集资金专户的银行对账单并核查其专户的实际使用情况，至2014年9月上述首次公开发行的募集资金均已使用完毕并完成银行专户的注销工作。2014年1月、2014年11月，保荐机构两次现场检查了募集资金投资项目的建设情况并实地走访了募集资金专户开立银行。百隆东方制定了募集资金使用的内部管理制度，对募集资金的使用符合相关规定，不存在重大违规使用募集资金的情况，亦不存在其他违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律规定的情形。

  2014年5月，经公司股东大会、董事会审议通过并由独立董事发表同意意见以后，百隆东方决定终止实施山东邹城的募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金，上述变更募集资金用途事项履行了必要的决策程序且具有决策的合理性，符合中国证监会及上交所的相关规定。

  4、列席公司董事会和股东大会情况

  2014年，百隆东方先后召开四次股东大会、六次董事会会议，其中保荐机构参加并列席了百隆东方2014年第一次临时股东大会、2013年度股东大会、2014年第二次临时股东大会、2014年第三次临时股东大会，切实履行了保荐职责。

  二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况

  2014年，百隆东方的信息披露情况具体如下：

  ■

  保荐机构事前审阅了百隆东方2014的公开信息披露文件，包括定期报告、临时公告、三会公告、内控制度及其他信息披露文件等。

  通过对百隆东方三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析，保荐机构认为公司真实、准确、完整、及时地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形。

  三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项

  自保荐机构前次提交《关于百隆东方股份有限公司2014年度持续督导报告书》以来，百隆东方不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项。

  四、其他事项

  无。

  保荐代表人：

  张 宁 刘顺明

  中信证券股份有限公司

  2015年4月9日