证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  特别提示：

  １、公司首次公开发行股票限售股份本次解除限售数量为１８３，２６７，６４８股，占公司总股本的４６．０７％。

  ２、 本次限售股份可上市流通日为 ２０１５ 年４ 月１４日（星期二）。

  一、公司首次公开发行股票及有限售条件流通股情况

  河南森源电气股份有限公司（以下简称“公司”或“森源电气”）首次公开发行前股本为６４００万股，经中国证券监督管理委员会证监许可【２０１０】７６号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（Ａ 股）２，２００ 万股，并于２０１０ 年２月１０日在深圳证券交易所中小企业板上市。上市后公司总股本为８，６００万股。

  公司２０１２年３月２８日召开的 ２０１１ 年度股东大会审议通过，以２０１１年１２月３１日公司总股本１７２，０００，０００股为基数，以资本公积向全体股东按每１０股转增８股的比例转增股本，以未分配利润按每１０股送２股。公司总股本由１７，２００万股变更为３４，４００万股。

  公司经中国证券监督管理委员会《关于核准河南森源电气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１３］９４７号）核准，非公开发行５３，７９７，７４４股股票，发行价格为１３．３０元／股，并于 ２０１３ 年９月１２日在深圳证券交易所上市。非公开发行完成后，公司总股本变更为３９７，７９７，７４４股。

  截至本公告发布之日，公司总股本为３９７，７９７，７４４股，其中有限售条件股份数量为１９２，９２９，１８４股，占公司总股本的４８．５０％。本次解除限售的股份数量为１８３，２６７，６４８股，占公司总股本比例为４６．０７％。

  二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

  １、本次申请解除股份限售股东在《招股说明书》和《上市公告书》中对所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺及其履行情况如下：

  公司控股股东河南森源集团有限公司承诺：其所持有的公司股份自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让。

  作为公司的实际控制人，公司董事长楚金甫先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让持有的森源电气之股权。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让。

  公司法人股东河南隆源投资有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让持有的森源电气之股权。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让。

  公司其他股东杨合岭、彭晓华承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。

  担任公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺：在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过５０％。

  ２、股东追加承诺

  ２０１３年１月 ２２ 日，公司控股股东河南森源集团有限公司、实际控制人楚金甫将所直接持有的河南森源电气股份有限公司首次公开发行前股份在原承诺的锁定期到期后，延长锁定期十二个月至 ２０１４ 年 ２月 １０日，在延长的锁定期内，不转让或者委托他人管理本公司所持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该部分股份。

  追加承诺股东若违反前述承诺，违反承诺减持股份的所得将全部上缴上市公司。

  ２０１４年２月１０日，公司控股股东河南森源集团有限公司、实际控制人楚金甫将所直接持有的河南森源电气股份有限公司在原承诺的锁定期到期后，延长锁定期十二个月至 ２０１５年 ２月 １０日，在延长的锁定期内，不转让或者委托他人管理本公司所持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该部分股份。 追加承诺股东若违反前述承诺，违反承诺减持股份的所得将全部上缴上市公司。

  ２０１５年０１月２１日，公司控股股东河南森源集团有限公司及公司实际控制人楚金甫承诺自承诺函签署之日（即２０１５年０１月２１日）起至２０１５年１２月３１日不减持其所直接持有的公司股份。包括承诺期间因河南森源电气股份发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等产生的股份。若本人（本公司）违反上述承诺减持森源电气股份，减持股份所得收益将全部上缴森源电气，并承担由此引发的法律责任。

  上述承诺均得到了严格履行。

  三、本次可上市流通限售股份持有股东均未发生非经营性占用上市公司资金情况，公司也未发生对其违规担保情况。

  四、本次解除限售股份的上市流通安排

  本次解禁的限售股自公司上市之日起３６个月的期限已满，将于２０１５年４月１４日上市流通，本次解禁的限售股份数为１８３， ２６７，６４８股，占公司总股本的４６．０７％。本次申请解除股份限售的股东共２名。

  本次股份解除限售及上市流通明细如下：

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  注：１、本次解除限售股份中楚金甫所持８４，１２０，１２８股中３２，２００，０００股在华泰股份有限公司质押，河南森源集团有限公司所持公司９９，１４７，５２０股中的９０，６００，０００股在华泰股份有限公司质押。

  ２、楚金甫先生担任公司前任董事，于２０１４年９月２６日辞职。

  公司董事会承诺将监督股东河南森源集团有限公司及楚金甫先生在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。

  五、保荐机构核查意见

  森源电气本次申请解除限售股东均已严格履行其在公司首次公开发行时所做的股权限售承诺及２０１３年１月、２０１４年２月追加限售承诺；本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定；截至本保荐意见出具之日，森源电气与本次非公开发行限售股份上市流通事宜相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构将继续监督本次解除限售股份股东遵守２０１５年不减持所持公司股份的承诺。

  保荐机构对本次公司首次公开发行股票限售股份上市流通无异议。

  六、备查文件

  １、《河南森源电气股份有限公司限售股份上市流通申请书》；

  ２、《河南森源电气股份有限公司限售股份上市流通申请表》；

  特此公告！

  河南森源电气股份有限公司

  董事会

  2015年4月10日