证券时报多媒体数字报

  证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2015-041

  露笑科技股份有限公司

  第三届董事会第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会议召开情况

  露笑科技股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第三次会议于2015年4月10日在诸暨市店口镇露笑路38号公司办公大楼会议室举行，本次董事会议通知及相关文件已于2015年4月3日以电子邮件形式通知全体董事。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。会议由董事长鲁永先生主持。

  二、董事会议审议情况

  经与会董事充分讨论，表决通过如下决议：

  1、会议以6票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果，审议通过了《关于变更关联交易实施主体的议案》；

  关联董事鲁永先生回避表决，独立董事事前认可并发表了独立意见。

  同意变更伯恩露笑蓝宝石有限公司涉及的关联交易的实施主体，从2015年4月10日起将交易主体由浙江露通机电有限公司变更为露笑科技股份有限公司，其余交易条件不变。

  此议案无需提交公司股东大会审议。

  《公司关于变更关联交易实施主体的公告》详见公司于2015年4月13日刊登在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）上的公告（公告编号：2015-043）。

  独立董事事前认意见、对相关事项发表的独立意见，详见公司于2015年4月13日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

  2、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于制定<风险投资管理制度>的议案》；

  本议案需提交公司股东大会审议，《风险投资管理制度》详见公司于2015年4月13日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）

  3、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于制定<公司未来三年（2015--2017）股东回报规划>的议案》；

  本议案需提交公司股东大会审议，《公司未来三年（2015--2017）股东回报规划》详见公司于2015年4月13 日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）

  三、备查文件

  1、露笑科技股份有限公司第三届董事会第三次会议决议；

  2、深圳证券交易所要求的其他文件。

  特此公告

  露笑科技股份有限公司董事会

  二〇一五年四月十三日

  证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2015-042

  露笑科技股份有限公司

  第三届监事会第二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会议召开情况

  露笑科技股份有限公司第三届监事会第二次会议于2015年4月3日以电子邮件形式通知全体监事，2015年4月10日下午2时在诸暨市店口镇露笑路38号公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席应江辉先生主持。

  二、监事会议审议情况

  会议审议并以举手表决方式通过了以下决议：

  1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于制定<公司未来三年（2015--2017）股东回报规划>的议案》，同意票数占参加会议监事人数的100%；

  本规划综合考虑了公司经营发展实际、发展所处阶段、现金流量状况、资金需求等情况，注重公司的长远和可持续发展；重视给予投资者合理投资回报，强调现金分红，保持了公司利润分配政策的连续性和稳定性。

  本规划有利于增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  三、公司备查文件

  1、公司第三届监事会第二次会议决议。

  特此公告

  露笑科技股份有限公司监事会

  二〇一四年四月十三日

  证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2015-043

  露笑科技股份有限公司

  关于变更关联交易实施主体的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、变更关联交易实施主体概述

  公司于2015年4月10日召开的第三届董事会第三次会议审议通过了《关于变更关联交易实施主体的议案》，拟变更公司全资子公司浙江露通机电有限公司（以下简称"露通机电"）与伯恩露笑蓝宝石有限公司（以下简称"伯恩露笑"）涉及的关联交易的实施主体。公司与全资子公司露通机电、伯恩露笑于2015年4月10日签订《产品购销合同》变更协议，将交易主体由露通机电变更为露笑科技股份有限公司（以下简称"公司"），其余交易条件不变。

  露通机电于2015年3月11日与伯恩露笑签订《产品购销合同》，由露通机电向伯恩露笑供应342台80公斤及以上蓝宝石长晶炉设备，合同金额为38,304万元人民币。2015年3月11日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于全资子公司签订合同暨关联交易的议案》（详见公司于2015年3月12日刊登在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上2015-025、2015-029公告）。基于公司及中小股东合法权益利益最大化的原则，公司拟变更上述关联交易涉及的实施主体。

  本次变更关联交易实施主体无需经公司股东大会批准。

  二、关联人介绍和关联关系

  1、浙江露通机电有限公司

  法定代表人：鲁小均

  注册资本：人民币玖仟万

  公司经营范围：制造、销售：电机及发电机组专用零件，微电机及其他电机，汽车、船舶零部件及配件，通用、专用设备及零部件；从事货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  注册地址：诸暨市江藻镇鱼江村皋埂

  成立日期： 2010年10月13日

  公司股东：公司持有100%股权

  2、伯恩露笑蓝宝石有限公司

  法定代表人：杨建文

  注册资本：人民币伍亿元

  公司经营范围：人造蓝宝石晶体材料加工销售及研发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  注册地址：内蒙古自治区通辽市科尔沁区木里图镇工业园区

  成立日期：2014年05月05日

  公司股东：伯恩光学（惠州）有限公司持有60%股权；本公司持有40%股权。

  三、关联交易实施主体变更相关内容

  为有利于加大长晶炉产品开发，降低费用，及时交货，基于公司及中小股东合法权益利益最大化的原则。公司拟变更伯恩露笑342台长晶炉涉及的关联交易的实施主体，从2015年4月10日起将交易主体由露通机电变更为公司，原露通机电的权利义务全部转让给公司，其余交易条件与变更前完全保持一致。

  截止2015年4月10日，本年度公司与伯恩露笑之间发生的关联交易总金额为54,544万元，对公司2015年度的净利润产生一定的影响。

  四、进行关联交易实施主体变更的必要性、合理性和对公司的影响

  公司基于投资者合法权益得到保护对已经批准实施的关联交易进行实施主体的变更，因为变更后的主体为公司，更有利于加大长晶炉产品开发，降低费用，及时交货。本次关联交易实施主体变更，其它相关事项没有变更，也没有对已经批准实施的关联交易的实质内容带来影响，公司主要业务不因此业务而对关联方形成依赖。

  五、独立董事事前认可和独立意见

  此项关联交易实施主体变更已事先获得公司独立董事的认可。对本次关联交易实施主体变更，独立董事发表独立意见认为董事会在召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定；本次议案为使公司及中小股东合法权益利益最大化对已经批准实施的关联交易进行实施主体的变更，因为变更后主体为公司，相关事项并没有对关联交易的实质内容带来影响；除变更实施主体外，关联交易的其它内容保持不变，不存在损害公司和中小股东利益的行为，同意公司进行本次变更关联交易实施主体。

  六、备查文件目录

  1、公司第三届董事会第三次会议决议；

  2、深圳证券交易所要求的其他文件。

  特此公告

  露笑科技股份有限公司董事会

  二〇一五年四月十三日