证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二 主要财务数据和股东情况

  2.1 公司主要财务数据

  单位:元 币种:人民币

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  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表

  单位: 股

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  2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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  三 管理层讨论与分析

  2014年,在公司董事会的科学领导和经营班子的努力运作下,全体员工紧扣中心,坚守职责,主动履职,协作推进各项经营管理工作。全年营业收入、净利润、新增订单等主要经营指标均创历年新高,挂牌上市、启用总部大楼等重点工作全面实现,较好地完成了全年经营管理计划。

  2014年公司的营业收入为32,331.56万元,同比增长15.23%;营业利润为7,888.43万元,同比增长15.11%,利润总额为10,011.92万元,同比增长9.64%,归属于上市公司股东的净利润为8,688.66万元,同比增长9.30%。

  (一)报告期内公司的总体经营情况

  1、发展平台升级跨越

  年初启用总部大楼南威大厦,企业运营资源进一步集中;年末,公司在沪市挂牌上市,企业品牌和影响力实现重大跨越。以总部大楼为主要经营载体、以资本为重要经营资源的新型高端发展平台快速成形,企业进入以平台发展为主要特征的新常态。

  2、技术研发深化推进

  报告期内,公司坚持研发“一盘棋、一体化”原则,加大研发投入,研发体系进一步完善,产品研发与产品推广有效推进。报告期内研发投入总额为2,565.33万元,同比增长19.56%。2014年新增受理发明专利申请25项,新增获得计算机软件著作权34项,新增1件实用新型专利授权(道路高清卡口前端设备状态的检测系统)。截至本报告出具日,公司共拥有216项产品获得计算机软件著作权、8项专利授权(其中3项发明专利)。

  围绕主营业务,公司推出移动警务平台、公安信息综合研判应用系统、部门间信息共享平台、智慧军营一体机、审批服务“一张网”等产品,市场反响良好。基础平台研发持续深入,正式推出基于标准ESB服务总线的UCAP-ESB,并在重要项目中成功应用。大数据技术研发取得实质性突破,实现50亿数据精确查询3秒左右、模糊查询5-8秒的处理能力,大数据查阅和监控系统成功应用于具体项目。移动互联网技术研发多点推进,上线首个移动APP“私信定制”,推出3个主线产品移动版本等。

  3、业务拓展再上台阶

  2014年公司进一步完善了市场布局,成立总部大区,建立分支机构之间、大区之间协同合作机制,强化合力攻关市场。建立立体式营销体系,参加及举办主题展会,参评并荣获行业5个重要奖项,提升了公司影响力和知名度;产业链合作整合计划继续推进,顺应安全可控技术发展趋势,与上下游国产化资源联合打造安全可控整体解决方案。

  4、运行管理创新提速

  报告期内,公司全面规范、完善各项管理制度,强化风险防控体系建设,完善公司在人力资源系统、财务系统、采购系统、项目实施等方面的管理办法和实施细则,健全反馈和问责机制,增加考评体系的实时性和有效性,公司的管理质效有效增强。

  公司以提升队伍职业力和专业力为目标,以开展塑造执行力活动为主线,持续推进“学习型、创新型、专业型、高效型”队伍建设。广泛推行马上就办、直通终批、首发负责、首问负责、限时办结等制度,梳理简化了一批工作流程,完善了内部管理系统业务模块,工作运转继续提速。加强审计监察工作,深入开展弘扬正能量活动,企业文化建设不断深化。

  5、资质品牌不断提升

  报告期内,公司获得《ITSS信息技术服务运行维护标准符合性证书》、《ISO/IEC27001:2005信息安全管理体系认证证书》、《ISO/IEC20000-1:2011 IT服务管理体系认证证书》、《国军标质量管理体系认证证书》、《商用密码产品生产定点单位》和《建筑智能化设计与施工一体化壹级资质证书》等资质,进一步健全了公司的资质体系;获得第十八届国际软件博览会“优秀应用产品”和“行业创新产品”、第十四届中国信息产业经济年会“2014中国信息产业年度影响力企业”和2014年中国软件大会“2014年中国软件和信息服务?大数据领域杰出企业奖”等奖项,提升了企业的品牌美誉度。

  (二)行业、产品或地区经营情况分析

  1、主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

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  2、主营业务分地区情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  (三)核心竞争力分析

  公司把握电子政务建设热点的变化趋势,大力介入智慧公安、平安城市等社会管理与公共服务领域的信息化建设,业务规模增长较快,现已成为福建、浙江、安徽等地重要的电子政务解决方案提供商。

  1、技术方案优势

  公司始终坚持技术创新,把自主技术创新作为巩固竞争优势的根本途径。自成立以来,公司累计承担了国家发改委、国家科技部、国家工信部等部委组织的18项国家级课题,以及福建省科技厅、福建省信息化局等部门组织的20项省级课题,公司目前拥有发明专利3项,实用新型专利5项,自主产品计算机软件著作权216项。公司成功开发了具有自主知识产权的应用支撑平台(UCAP),平台定位于云计算PaaS层,能够支持公司、第三方软件开发商实现云计算应用的快速开发,为最终用户提供软件服务。公司产品均以公司自主研发的应用支撑平台作为底层架构,发挥了平台在技术方面的优势,可根据需求快速实现二次开发,形成资源复用的开发管理模式。

  2、产品和解决方案优势

  公司依托自身先进的技术水平和丰富的实践经验,研发了行政审批、电子监察、电子证照、党委内网门户监管系统、军队基层通用信息系统等多个在细分领域具有较高知名度和比较优势的软件产品。同时,根据公司作为电子政务整体解决方案提供商的发展定位,综合提出了智慧城市、智慧政务、智慧公安、平安城市、党委系统信息化、智慧军营等多项解决方案,为政务部门提供包括技术、业务、运行等多方面的综合服务。

  3、客户资源优势

  报告期末,公司业务已经覆盖全国18个省份,积累了国家部委、省、市、县、乡5级政务部门2000多家客户,承担建设了中共中央办公厅、国务院办公厅、中共中央组织部、国家发改委、国家公安部、中国保监会及福建省、浙江省、安徽省、新疆建设兵团、新疆自治区等具有较高影响力、示范力、带动力的项目,形成了广泛稳定的客户群体,具备了较高的行业影响力。

  4、资质优势

  公司已取得计算机信息系统集成壹级资质、涉及国家秘密的计算机信息系统集成甲级资质、建筑智能工程设计与施工壹级资质、安防工程企业壹级资质和CMMI3级认证等,具备进入重点行业、重要领域、重大工程的资质条件。

  5、品牌优势

  公司是国家火炬计划重点高新技术企业,被国家工信部授予“国家软件公共服务平台海西云计算技术创新中心”,获得第十四届中国信息产业经济年会“2014中国信息产业年度影响力企业”和2014年中国软件大会“2014年中国软件和信息服务?大数据领域杰出企业奖”等奖项,在行业具有较高的品牌美誉度。

  (四)行业竞争格局和发展趋势

  我国电子政务的客户对象包括党委、人大、政府、政协、军队、法院、检察院系统等各级政务部门,业务内容涉及软件开发、系统集成、技术服务等多个方面,市场容量巨大但高度分散,单个供应商在市场中所占份额较低。

  公司是国内电子政务领域的信息化综合服务提供商,是全国软件和信息技术服务业骨干企业、福建省软件行业龙头企业。公司自成立以来,顺应国家行政体制改革的战略导向和电子政务发展趋势,专注于权力阳光、党委信息化、智慧军营、智慧公安等细分领域的系列软件产品与解决方案的研究和开发。经过十多年的发展,公司已成为福建、浙江、江西、新疆、安徽等地党委、政府系统电子政务解决方案的重要提供商之一。

  (五)公司发展战略

  公司将把握全球新一代信息技术变革的时代机遇和国家支持发展软件产业的政策机遇,以电子政务整体解决方案提供商为发展定位,围绕“一核两翼四纵”,即:以提高自主研发竞争力为核心,以人才、资本为两翼驱动,深度耕作权力阳光、信息党务、智慧公安、智慧军营等四个细分行业线,构建创新型、可延拓、可持续的企业经营发展体系,努力打造国内软件和信息技术服务业的百年企业、技术标杆。

  1、业务布局战略

  公司以提供电子政务整体解决方案为主营业务,面向政府、党委、军队等领域的客户提供规划咨询、应用软件开发、系统集成、智能化建设、运维管理等服务。

  2、技术创新战略

  以自主研发为根本途径,深化高端技术研发与主流技术开发。以功能智能化、体系智慧化为方向,升级已有软件产品、技术平台,提高产品技术水平。加大云计算、物联网、大数据、信息安全等高端技术和关键技术的研发力度,跟踪、介入基础研发和前沿技术。加强对外合作,建立与著名高校、“核高基”关联研发机构的合作关系。

  3、人才强企战略

  以建立梯队合理、结构科学、人尽其才的队伍为目标,推动队伍向高端人才领军、实用型人才支撑的优化组合转变。根据业务发展、产业拓展需要,引进相关领域高端人才。建立健全人力资源培训体系,持续增强人员综合素质。建立人员流动机制,营造利于优秀人才健康成长的环境。

  4、市场拓展战略

  以应用为导向,以行业为主线,开拓全国性、宽领域市场。调整与扩建相结合,完善全国五大片区分支机构。加强对各阶段信息化项目投资热点的研究,及早跟进热点领域。顺应国产化趋势,积极参与国产化联盟等行业组织,广泛建立上下游企业合作网络,拓宽市场渠道。发挥业务经验优势,加强对客户的业务引导和咨询服务。

  5、资本创新战略

  以积极稳妥为原则,以促进企业做大做强为目标,加大资本运作力度。发挥资本杠杆效应,加强对外参股或并购工作,延伸产业链。整合内部资源,盘活公司资产。探索项目运营模式。试行以租代售(建)、增值运营、BT等项目投资建设模式,促进技术成果快速推广、项目规模有效做大,提高市场竞争力和经营持续力。

  6、管理创新战略

  以绩效为中心,以文化为活力,促进管理高效化、精细化、人性化。健全、执行现代企业管理制度,加强规范,提高效率。完善绩效考核制度,实行部门预算制度,激励全员创造业绩。加强财务管控,保障财务运行安全。推行监察审计制度,加大纠错纠偏力度,确保企业运营健康。深入实践“诚信、担当、高效、创新”的南威精神,深化企业文化建设,塑造特色企业文化。

  (六)经营计划

  2015年公司的基本发展思路是:以南威使命和愿景为指针,以南威精神为推力,以稳中求快为发展总基调,以打造具有生态功能的发展平台为主题,以构建自主、可控、安全的软件和信息技术服务能力为导向,以建立健全上市企业经营管理体系为统筹,立足优势基础,加强综合创新,继续深耕党务信息、权力阳光、智慧公安、智慧军营四大细分行业线,深度融合大数据、云计算、移动互联、网络安全技术,稳步推进政务云应用平台、智慧型平安城市、支持国产化的党委系统信息化解决方案、智慧军营综合信息系统、研发中心等募投项目的研发与建设,加大全国营销网络建设力度,持续加强队伍专业力和职业力建设,提升富有扩张力、创新力、先见力的核心竞争优势,完成公司2015年度经营业绩目标。

  2015年公司的重点工作为实施“6336”计划,即:启动和推进六大募投项目实施,深化开展核心技术专业化提升、主线产品国产化研发、行业线垂直链建设等三项专项行动,着力推进全国营销渠道建设、资本运营体系建设、专业型队伍建设等三项重点工作,夯实质量、规范、理论、资质、创新、文化等六大基础工作,努力构建要素齐备、核心驱动、专业引领、保障有力、环境优化的生态型发展平台。

  (七)可能面对的风险

  1、市场竞争风险

  电子政务市场高度开放,厂商竞争较为激烈,客户需求也在快速变化和不断提升中。如果公司不能继续保持在政府、党委、军队、公安等电子政务领域的既有优势,并不断开发新产品、拓展新市场,将可能对公司未来增长产生不利影响。

  2、业务集中的风险

  2012年至2014年,公司来自福建省外的业务收入占比分别为26.35%、28.08%和24.90%。从收入结构来看,目前福建市场为公司最主要的市场,如果公司未来不能顺利拓展福建省外市场,将对公司的持续成长产生一定影响。

  3、税收优惠风险

  公司系高新技术企业,依照相关规定,公司在2014-2016年享受15%的所得税优惠税率。如果国家相关税收政策发生变化或公司未能被评为高新技术企业,致使公司不能享受上述税收优惠政策,将对公司经营业绩产生较大影响。

  4、大股东控制风险

  公司的控股股东和实际控制人为吴志雄。吴志雄先生持有公司57.40%的股份,具有直接影响公司重大经营决策的能力。未来存在控股股东利用其控股地位通过行使表决权对公司发展战略、经营决策、人事安排和利润分配等重大事宜实施影响,从而损害公司及中小股东利益的可能性。

  四 涉及财务报告的相关事项

  4.1 重要会计政策变更

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  其他说明:

  本公司自2014年7月1日开始执行财政部于2014年修订或发布的新会计准则,具体包括:《企业会计准则-基本准则》(2014年修订)、《企业会计准则第2号-长期股权投资》(2014年修订)、《企业会计准则第9号-职工薪酬》(2014年修订)、《企业会计准则第30号-财务报表列报》(2014年修订)、《企业会计准则第33号-合并财务报表》(2014年修订)、《企业会计准则第37号-金融工具列报》(2014年修订)、《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》。并采用追溯调整法对相关事项进行追溯调整。本公司执行上述企业会计准则对本期及上期财务报表的主要影响如下:

  ■

  本次会计政策变更,仅对上述财务报表列示项目产生影响,对2012、2013年末资产、负债总额和净资产以及2012、2013年度净利润未产生影响。

  除上述影响外,报告期不存在受本次会计政策变更影响需要追溯调整的事项。

  4.2 财务报表合并范围变化

  截至2014年12月31日止,本公司合并财务报表范围内子公司共11家,分别为北京南威科技有限公司、宁德南威软件有限公司、厦门市南威软件科技有限公司、福建南威软件有限公司、西安南威信息科技有限责任公司、成都南威软件有限公司、福建神威系统集成有限责任公司、昌吉州南威软件有限公司、江西南威软件有限公司、南平南威软件有限公司、海南科特尔科技有限公司;本年度合并范围比上年度增加2户,分别为南平南威软件有限公司、海南科特尔科技有限公司。

  4.3 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的,董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  不适用。

  证券代码:603636 证券简称:南威软件 公告编号:2015-022

  南威软件股份有限公司

  第二届董事会第十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  南威软件股份有限公司第二届董事会第十二次会议于2015年4月9日在福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼22楼会议室以现场会议和通讯表决相结合的方式召开。会议通知已于2015年3月27日以电子邮件、电话等方式通知全体参会人员。本次会议由代理董事长侯济恭先生主持,应出席董事7名,实际出席董事6名,董事长吴志雄先生应有关部门要求协助调查缺席本次会议,公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

  本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定,合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  (一)审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

  内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),公告编号:2015-024

  表决情况:6票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (二)审议通过《关于〈公司2014年度董事会工作报告〉的议案》

  表决情况:6票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (三)审议通过《关于公司新增业务会计政策的议案》

  为使财务信息能更准确、真实地反映公司财务状况及经营成果,同意公司新增建造合同会计政策。

  内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),公告编号:2015-025

  表决情况:6票同意,0票反对,0票弃权。

  (四)审议通过《关于〈公司2014年内部控制制度自我评价报告〉的议案》

  内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  表决情况:6票同意,0票反对,0票弃权。

  (五)审议通过《关于〈公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

  内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),公告编号:2015-026

  表决情况:6票同意,0票反对,0票弃权。

  (六)审议通过《关于〈公司2014年度报告及其摘要〉的议案》

  内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  表决情况:6票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (七)审议通过《关于〈公司2014年度财务决算报告〉的议案》

  表决情况:6票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (八)审议通过《关于〈公司2014年度利润分配预案〉的议案》

  经福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2014年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润为86,886,642.29元,2014年度母公司净利润为95,123,544.46元。按照相关规定,公司提取10%法定盈余公积金后,截止2014年度合并报表口径和母公司可供股东分配的利润分别为265,548,006.81元和284,429,784.23元。

  根据《公司章程》和《未来三年分红回报规划》,为回报广大投资者,同时兼顾公司未来业务发展需求,公司提议2014年利润分配预案为:以截止2014年 12月 31日公司总股本10,000万股为基数,向全体股东每10股派发现金股利1.8元(含税),共计分配现金股利18,000,000.00元。公司不实施送股,也不实施资本公积金转增股本。此次现金分红占母公司可供股东分配的利润比例为6.33%,占2014年合并报表归属于母公司所有者的净利润比例为20.72%。

  表决情况:6票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (九)审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

  为合理利用闲置募集资金,提高资金使用效率,在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下,同意公司使用额度不超过人民币15,000万元的闲置募集资金进行现金管理,其中:5,000万元用于购买期限不超过6个月的保本型理财产品或银行结构性存款产品,1亿元用于购买期限不超过12个月的保本型理财产品。同时授权公司总经理具体实施上述理财事宜,授权期限自本次董事会议审议通过之日起1年内有效。

  公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见,且保荐机构太平洋证券股份有限公司对此发表了核查意见。

  内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),公告编号:2015-027

  表决情况:6票同意,0票反对,0票弃权。

  (十)审议通过《关于为控股子公司福建神威系统集成有限责任公司提供担保的议案》

  福建神威系统集成有限责任公司(以下简称“福建神威”)为公司控股子公司,主营业务为轨道交通类产品的研发和服务等,注册资本5,000万元,公司持股比例55%,MITAC INVESTMENT CHINA CO.LTD.持股比例40%,福州风颂自动化技术有限公司持股比例5%。2014年11月17日,公司收到福建神威与福州市城市地铁有限责任公司签订《福州市轨道交通1号线工程(一期)自动售检票系统》合同书,合同金额8,395.42万元。因实施上述项目涉及设备采购金额较大,为保证福建神威生产经营所需资金,福建神威拟向商业银行申请不超过人民币3,000万元的综合授信。

  根据《证券法》、《公司法》和中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发(2005)120 号文)和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,在神通电脑股份有限公司(MITAC INVESTMENT CHINA CO.LTD是神通电脑股份有限公司全资控制的孙公司)为本公司对福建神威的担保提供40%的反担保的前提下,公司为福建神威的银行综合授信提供担保金额不高于3,000万元的全额连带责任担保(福州风颂自动化技术有限公司应承担的5%担保责任由我公司承担),具体条款以公司与贷款银行签订的担保协议为准。在上述额度内发生的具体担保事项,授权公司总经理具体负责与金融机构签订相关担保协议。

  表决情况:6票同意,0票反对,0票弃权。

  (十一)审议通过《关于公司2014年度独立董事述职报告》的议案

  内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  表决情况:6票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  (十二)审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

  内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),公告编号:2015-028

  表决情况:6票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (十三)审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

  内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),公告编号:2015-028

  表决情况:6票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (十四)审议通过《关于修订〈对外担保制度〉的议案》

  内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),公告编号:2015-028

  表决情况:6票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (十五)审议通过《关于修订〈关联交易制度〉的议案》

  内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),公告编号:2015-028

  表决情况:6票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (十六)审议通过《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》

  内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  表决情况:6票同意,0票反对,0票弃权。

  (十七)审议通过《关于制定〈投融资管理制度〉的议案》

  内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  表决情况:6票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (十八)审议通过《关于制定〈投资者关系管理制度〉的议案》

  内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  表决情况:6票同意,0票反对,0票弃权。

  (十九)审议通过《关于制定〈委托理财管理制度〉的议案》

  内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  表决情况:6票同意,0票反对,0票弃权。

  (二十)审议通过《关于制定〈年度报告工作制度〉的议案》

  内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  表决情况:6票同意,0票反对,0票弃权。

  (二十一)审议通过《关于制定〈独立董事年报工作制度〉的议案》

  内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  表决情况:6票同意,0票反对,0票弃权。

  (二十二)审议通过《关于制定〈董事会审计委员会年报工作规程〉的议案》

  内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  表决情况:6票同意,0票反对,0票弃权。

  (二十三)审议通过《关于制定〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》

  内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  表决情况:6票同意,0票反对,0票弃权。

  (二十四)审议通过《关于制定〈董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理办法〉的议案》

  内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  表决情况:6票同意,0票反对,0票弃权。

  特此公告。

  南威软件股份有限公司

  董事会

  2015年4月9日

  证券代码:603636 证券简称:南威软件 公告编号:2015-023

  南威软件股份有限公司

  第二届监事会第六次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  南威软件股份有限公司第二届监事会第六次会议于2015年4月9日在泉州市丰海路南威大厦2号楼22楼会议室,以现场会议方式召开。本次会议应出席监事3名,实际出席监事3名,董事会秘书列席会议。本次会议由监事会主席黄文峰先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。经出席会议监事审议和表决,本次会议形成了以下决议:

  (一)审议通过《关于〈公司2014年度监事会工作报告〉的议案》

  表决结果:3票同意;0 票反对;0 票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  (二)审议通过《关于〈公司2014年度财务决算报告〉的议案》

  表决结果:3票同意;0 票反对;0 票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  (三)审议通过《关于〈公司2014年度利润分配预案〉的议案》

  监事会对公司《关于〈公司2014年度利润分配预案〉的议案》进行了认真审核,并提出如下审核意见:

  1、公司2014年度利润分配预案符合有关法律法规、《公司章程》的规定。

  2、公司在充分考虑现金流状况、资金需求及未来发展等各种因素的情况下,制订了符合公司经营现状的利润分配预案,不存在损害中小股东利益的情形,有利于公司的持续、稳定、健康发展。

  3、同意将2014年度利润分配预案提交公司股东大会审议。

  表决结果:3 票同意;0 票反对;0 票弃权。

  (四)审议通过《关于〈公司2014年度报告及其摘要〉的议案》

  监事会对董事会编制的公司2014年度报告及其摘要进行了认真审核,与会监事一致认为:

  1、公司2014年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;

  2、公司2014年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映公司2014年度的经营管理和财务状况等事项;

  3、在监事会提出本意见前,未发现参与 2014 年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为;

  4、监事会保证公司2014年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  表决结果:3票同意;0 票反对;0 票弃权。

  (五)审议通过《关于〈公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

  监事会对董事会编制的《关于公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了审议,审核意见如下:

  公司按照《募集资金管理办法》规定,严格管理募集资金,募集资金的使用履行了相应的决策程序。公司募集资金存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所和本公司相关规定,募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符,不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况,也不存在募集资金违规使用的情形。

  表决结果:3票同意;0 票反对;0 票弃权。

  (六)审议通过《关于〈公司2014年内部控制制度自我评价报告〉的议案》

  监事会审查后认为:公司已根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求,建立健全了公司内部控制相关制度。董事会提报的《公司2014年内部控制制度自我评价报告》能够客观公正地反映公司内部控制的实际情况。

  表决情况:3票同意,0 票反对,0 票弃权。

  (七)审议通过《关于公司新增业务会计政策的议案》(详见上海证券交易所网站)

  监事会认为:本次新增业务会计政策,符合公司实际,符合相关的法律法规的规定和要求,新增会计政策能够更准确、真实地反映公司财务状况,是必要的、合理的和稳健的,同意公司本次新增业务会计政策事项。

  表决情况:3票同意,0 票反对,0 票弃权。

  (八)审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

  监事会认为:公司使用闲置募集资金进行现金管理,履行了必要审批程序;公司使用闲置募集资金进行现金管理,是在保障公司募投项目正常进度的情况下实施的,不会影响公司主营业务的正常发展。同意公司使用不超过15,000万元人民币闲置募集资金进行现金管理。

  表决情况:3票同意,0 票反对,0 票弃权。

  特此公告。

  南威软件股份有限公司

  监事会

  2015年4月9日

  证券代码:603636 证券简称:南威软件 公告编号:2015-024

  南威软件股份有限公司

  关于修订《公司章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准南威软件股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2014〕1332号)核准,公司首次公开发行人民币普通股(A股)2,500万股。本次发行完成后公司注册资本变更为人民币10,000万元,已由福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具闽华兴所〔2014〕验字B-010号《验资报告》。经上海证券交易所批准,公司股票于2014年12月30日在上海证券交易所上市交易。

  本次修订主要系根据公司发行上市的实际情况对《公司章程》有关条款进行相应完善。修订后的《公司章程》将在提交股东大会审议通过后,报福建省工商行政管理局备案,并在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露。

  本次《公司章程》修订的具体内容如下:

  ■

  ■

  特此公告。

  南威软件股份有限公司

  董事会

  2015年4月9日

  证券代码:603636 证券简称:南威软件 公告编号:2015-025

  南威软件股份有限公司

  关于公司新增业务会计政策的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2015年4月9日,南威软件股份有限公司(以下简称“公司”)召开第二届董事会第十二次会议审议通过《关于公司新增业务会计政策的议案》。现将本次新增业务会计政策的具体内容公告如下:

  一、本次新增制定建造合同会计政策的原因

  公司于2015年2月取得由中华人民共和国住房和城乡建设部颁发的《建筑智能化工程设计与施工壹级资质证书》(证书编号:C135010003),公司智能化项目(即建造合同)预计未来收入将迅速增加。公司原有的收入确认会计政策仅覆盖软件开发、系统集成和技术服务三个方面,缺乏建造合同的会计政策。为使财务信息能更准确、真实地反映公司财务状况及经营成果,根据《企业会计准则——基本准则》、《企业会计准则第15号——建造合同》,结合公司新增业务特点,公司制定了建造合同的会计政策。

  二、本次制定建造合同会计政策的具体内容

  建造合同的收入与费用的确认原则如下:

  1、在建造合同的结果能可靠估计的情况下,于资产负债表日根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。

  建造合同的结果能可靠估计是指同时满足:①合同总收入能够可靠地计量;②与合同相关的经济利益很可能流入企业;③实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量;④合同完工进度和为完工尚需发生的成本能够可靠地确定。

  2、建造合同的结果不能可靠估计的,分为下列情况处理:

  ①合同成本能够收回的,合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认,合同成本在其发生的当期确认为合同费用。

  ②合同成本不可能收回的,在发生时立即确认为合同费用,不确认合同收入。

  使建造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的,按照建造合同的结果能可靠估计的规定确认与建造合同有关的收入和费用。

  3、合同预计总成本超过合同总收入的,将预计损失确认为当期费用。

  三、本次新增会计政策对财务状况和经营成果的影响

  本次制定建造合同会计政策,是为适应公司新增业务需求,符合企业会计准则的相关规定。公司执行建造合同的会计政策,无需对已披露的财务报告进行追溯调整,对公司已披露的财务报表不产生影响。

  四、审批程序

  根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,本次新增业务会计政策已经公司第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第六次会议审议通过,独立董事和公司监事会均发表了意见。

  五、独立董事意见

  独立董事基于独立判断的立场,认为:公司此次新增业务会计政策是为使财务信息能更准确、真实地反映公司财务状况及经营成果而做出的。此次新增业务会计政策符合国家相关法律法规和企业会计准则的规定,适应公司新增业务的需求,为广大投资者提供更可靠、更准确的会计信息,不存在损害公司和中小股东利益的情形。独立董事同意公司本次新增业务会计政策的议案。

  六、监事会意见

  公司监事会认为:本次新增业务会计政策,符合公司实际,符合相关的法律法规的规定和要求,新增会计政策能够更准确、真实地反映公司财务状况,是必要的、合理的和稳健的,同意公司本次新增业务会计政策事项。

  七、备查文件

  1.《第二届董事会第十二次会议决议》

  2.《第二届监事会第六次会议决议》

  3.《独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关议案的独立意见》

  特此公告。

  南威软件股份有限公司

  董事会

  2015年4月9日

  证券代码:603636 证券简称:南威软件 公告编号:2015-026

  南威软件股份有限公司

  2014年度募集资金存放与实际

  使用情况专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告〔2012〕44号)和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定,南威软件股份有限公司(以下简称“公司”)董事会编制了截至2014年12月31日止的《关于公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  一、募集资金基本情况

  (一)实际募集资金金额和资金到位情况

  经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2014〕1332号”核准,并经上海证券交易所同意,公司由主承销商太平洋证券股份有限公司向社会首次公开发行人民币普通股(A股)股票2500万股,每股发行价为14.95元,募集资金总额为37,375万元,扣除发行费用2,467万元后,实际募集资金净额为34,908万元。上述募集资金于2014年12月25日全部到位,已经福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具闽华兴所〔2014〕验字B-010号《验资报告》。

  (二)募集资金使用及结余情况

  截止2014年12月31日,公司募集资金使用情况及余额如下:

  ■

  截至 2014年12月31日,公司募集资金余额为人民币356,799,980.00元,实际募集资金净额差异人民币7,719,980元,系尚未支付的发行费用。

  二、募集资金管理情况

  (一)募集资金管理情况

  为规范募集资金的管理和运用,提高募集资金使用效率,保护投资者的权益,公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关要求,结合公司实际情况,制定了《募集资金管理办法》,对公司募集资金的存储、管理、使用及监督等方面做出了明确的规定。自募集资金到位以来,公司严格按照《募集资金管理办法》的有关规定存放、使用及管理募集资金。根据《募集资金管理办法》,公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户。

  2015年1月8日,公司和保荐机构太平洋证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司泉州丰泽支行、兴业银行股份有限公司泉州广场分行、招商银行股份有限公司泉州分行、中国民生银行股份有限公司泉州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。该协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定行使权力、履行义务。

  (二)募集资金存储情况

  截止 2014 年 12 月 31 日,公司募集资金专项账户余额如下:

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一)募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

  (二)募集资金投资项目出现异常情况的说明

  本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

  (三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

  (四)募投项目先期投入及置换情况

  截至2014年12月31日,公司已经使用自有资金30,994,948.16元对政务云应用平台研发项目、智慧型平安城市综合信息平台研发项目、支持国产化的党委信息化解决方案项目、智慧军营综合信息管理平台升级项目、研发中心建设项目及营销网络与服务体系建设项目进行了部分投入,具体情况如下:

  ■

  上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况已经福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)于2015年1月19日出具《关于南威软件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》(闽华兴所(2015)鉴证字B-001号)。

  公司于2015 年1月19日召开第二届董事会第十次会议,审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金,置换金额为30,994,948.16元。公司已于2015年1月21日至26日将30,994,948.16元募集资金自募集资金专项账户转至公司自有资金银行账户。

  (五)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  无。

  (六)节余募集资金使用情况

  无。

  (七)募集资金使用的其他情况

  公司于2015年1月19日第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》,同意公司使用最高额度不超过10,000.00万元的暂时闲置募集资金用于购买保本型理财产品。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本年度,公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

  六、会计师事务所对公司 2014 年度募集资金存放与实际使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

  经核查,会计师事务所福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)认为:南威软件董事会编制的2014年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定编制,在所有重大方面如实反映了贵公司2014年度募集资金的存放与使用情况。

  七、保荐机构对公司 2014 年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见

  经核查,保荐机构太平洋证券股份有限公司认为:南威软件2014年度募集资金的存放与实际使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的相关规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。

  八、上网披露的公告附件

  (一)保荐机构核查意见;

  (二)会计师事务所鉴证报告。

  特此公告。

  南威软件股份有限公司

  董事会

  2015年4月9日

  附件1:

  募集资金使用情况对照表

  编制单位:南威软件股份有限公司 2014年度

  单位:人民币万元

  ■

  注 1:“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

  注2: “ 截至期末承诺投入金额” 以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

  注3: “ 本年度实现的效益” 的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  证券代码:603636 证券简称:南威软件 公告编号:2015-027

  南威软件股份有限公司

  关于使用部分闲置募集资金

  进行现金管理的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为了提高闲置募集资金的收益和使用效率,在确保不影响公司募集资金正常使用的情况下,根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定,公司拟使用最高额度不超过1.5亿元暂时闲置募集资金投资于安全性、流动性较高的结构性存款产品或保本型理财产品,相关事项具体如下:

  一、募集资金的基本情况

  经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2014〕1332号”核准,并经上海证券交易所同意,公司由主承销商太平洋证券股份有限公司向社会首次公开发行人民币普通股(A股)股票2500万股,每股发行价为14.95元,募集资金总额为37,375万元,扣除发行费用为2,467万元后,募集资金净额为34,908万元,并且存放于公司董事会确定的募集资金专户。上述募集资金到位情况经福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具闽华兴所〔2014〕验字B-010号《验资报告》进行了审验。

  二、募集资金投资项目情况

  本公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下:

  经公司2014年第一次临时股东大会及相关董事会审议批准,公司本次实际募集资金扣除发行费用后将全部用于公司主营业务相关的项目及所需的营运资金,具体用途如下:(下转B42版)