证券时报多媒体数字报

  股票代码:000070 股票简称:特发信息 公告编号:2015-21

  深圳市特发信息股份有限公司

  董事会第五届二十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年4月8日,公司董事会在18 楼会议室召开了董事会第五届二十九次会议。会议通知于2015年3月31日以书面方式发送。应参加表决的董事8人,实际参加表决的董事8人。会议通知、议案及相关资料已按照规定的时间与方式送达全体董事、监事。会议由公司董事长王宝先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、本公司章程和董事会议事规则。会议以举手表决的方式逐项审议会议议案,作出决议如下:

  一、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定,公司董事会对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后,认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。

  表决结果: 6票同意、0票反对、0票弃权,议案通过。

  本次交易构成关联交易,关联董事王宝、蒋勤俭已回避表决。

  本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

  二、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

  与会董事逐项审议了公司拟实施的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金(以下简称“本次重组”、或“本次交易”)的如下方案:

  (一) 本次交易的整体方案

  公司拟以向交易对方发行股份及支付现金的方式购买深圳东志科技有限公司(以下简称为“深圳东志”)100%的股权、成都傅立叶电子科技有限公司(以下简称为“成都傅立叶”)100%的股权(以下简称为“发行股份及支付现金购买资产”)。

  公司拟同时向长城特发智想1号集合资产管理计划非公开发行股份募集配套资金用以支付本次交易的部分现金对价,拟募集配套资金的金额为11,000万元(指人民币元,下同),不超过本次交易总额的25%(以下简称为“募集配套资金”)。

  上述交易方案中发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施条件,但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施;如募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的,则不足部分由公司以自筹资金补足。

  表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权,议案通过。

  本次交易构成关联交易,关联董事王宝、蒋勤俭已回避表决。

  (二) 发行股份及支付现金购买资产

  1、交易对方

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为深圳东志的股东陈传荣、深圳市曜骏实业有限公司、胡毅和殷敬煌,以及成都傅立叶的股东戴荣、阴陶、林 峰、陈宇、张红霞和新余道合资产管理中心(有限合伙)。

  表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权,议案通过。

  本次交易构成关联交易,关联董事王宝、蒋勤俭已回避表决。

  2、标的资产

  公司本次拟收购的标的资产为交易对方持有的深圳东志100%的股权、成都傅立叶100%的股权。

  表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权,议案通过。

  本次交易构成关联交易,关联董事王宝、蒋勤俭已回避表决。

  3、交易价格及支付方式

  标的资产的交易价格系以公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告所确认的评估值作为定价依据,并由公司与交易对方协商确定。

  根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字[2015]第237号”《资产评估报告书》,深圳东志截至交易基准日即2014年12月31日的评估值为21,682.59万元,据此公司与交易对方共同协商确定深圳东志100%的股权的交易价格为19,000万元,公司将采取向深圳东志股东非公开发行股份和支付现金相结合的方式支付购买深圳东志100%的股权的对价,其中以非公开发行股份的方式支付17,000万元,以现金方式支付2,000万元,深圳东志各股东应取得的股份对价和现金对价如下表:

  ■

  根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字[2015]第210号”《资产评估报告书》,成都傅立叶截至交易基准日即2014年12月31日的评估值为25,578.07万元,据此公司与交易对方共同协商确定成都傅立叶100%的股权的交易价格为25,000万元,公司将采取向成都傅立股东非公开发行股份和支付现金相结合的方式支付购买成都傅立叶100%的股权的对价,其中以非公开发行股份的方式支付12,500万元,以现金方式支付12,500万元,成都傅立叶各股东应取得的股份对价和现金对价如下表:

  ■

  表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权,议案通过。

  本次交易构成关联交易,关联董事王宝、蒋勤俭已回避表决。

  4、期间损益归属

  在交易基准日至交割日期间,标的资产产生的盈利由公司享有;标的资产产生的亏损由交易对方按各自对深圳东志、成都傅立叶的持股比例承担并在标的资产交割审计报告出具后30日内以现金方式一次性向公司补足。

  表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权,议案通过。

  本次交易构成关联交易,关联董事王宝、蒋勤俭已回避表决。

  5、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  公司及交易对方应于中国证监会核准本次交易之日起7日内启动办理标的资产交割手续并于60日内办理完毕,标的资产的权属及风险自交割日起由交易对方转移至公司。

  本次交易中,除不可抗力因素外,若交易一方未能履行其在本次交易协议中的义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误,将构成违约,并应按本次交易协议的约定和法律规定向守约方承担违约责任,赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。

  表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权,议案通过。

  本次交易构成关联交易,关联董事王宝、蒋勤俭已回避表决。

  6、发行股份的种类和面值

  本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为1.00元。

  表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权,议案通过。

  本次交易构成关联交易,关联董事王宝、蒋勤俭已回避表决。

  7、发行方式

  本次发行股份及支付现金购买资产发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。

  表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权,议案通过。

  本次交易构成关联交易,关联董事王宝、蒋勤俭已回避表决。

  8、发行价格

  本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的定价基准日为公司本次董事会会议决议公告日,发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价之90%,即为9.55元/股。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间,公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格作相应调整。

  表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权,议案通过。

  本次交易构成关联交易,关联董事王宝、蒋勤俭已回避表决。

  9、发行数量

  按照各交易对方所获股份对价金额和发行价格计算,公司本次拟共向交易对方发行30,890,049股股份,公司向各交易对方发行的股份数量具体如下(计算结果出现不足一股的余数应放弃余数部分所代表的对价,放弃余数部分对应的价值计入公司资本公积):

  ■

  本次发行股份前,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则相应调整发行数量;最终以中国证监会核准的发行数量为准。

  表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权,议案通过。

  本次交易构成关联交易,关联董事王宝、蒋勤俭已回避表决。

  10、发行对象及认购方式

  本次发行股份的认购对象为深圳东志的股东陈传荣、胡毅和殷敬煌,以及成都傅立叶的股东戴荣、阴陶、林峰、陈宇、张红霞;陈传荣、胡毅和殷敬煌均以其持有的深圳东志股权进行认购,戴荣、阴陶、林峰、陈宇、张红霞均以其持有的成都傅立叶股权进行认购。

  表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权,议案通过。

  本次交易构成关联交易,关联董事王宝、蒋勤俭已回避表决。

  11、滚存未分配利润的处理

  公司发行股份完成前的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东按照届时持有公司股份的比例共享。

  表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权,议案通过。

  本次交易构成关联交易,关联董事王宝、蒋勤俭已回避表决。

  12、锁定期

  (1) 陈传荣在本次交易中认购的公司非公开发行股份,自新增股份上市之日起36个月内不得转让,36个月期满后按如下方式分四批解除限售:

  ① 第一期股份应于新增股份上市之日起满36 个月且公司在指定媒体披露深圳东志 2017年度资产减值测试报告后(以二者较晚者为准)解除限售,具体解锁股份数量按如下公式进行计算:

  第一期可解锁股份数量=陈传荣本次交易中认购的公司股份总数*50%-陈传荣2015年至2017年累计应补偿的股份数(可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算)

  ② 第二期股份于公司在指定媒体披露深圳东志 2018年度专项审计报告前不得转让;若深圳东志2018年度专项审计报告确认的深圳东志当年净利润不低于5,860万元,则第二期股份应自深圳东志2018年度专项审计报告公告日起立即解除限售;若深圳东志2018年经审计的净利润低于5,860万元,则在陈传荣向公司以现金方式补足净利润差额之前,陈传荣持有的第二期股份不得转让。

  第二期可解锁股份数量=陈传荣本次交易中认购的公司股份总数*50%*1/3

  ③ 第三期股份于公司在指定媒体披露深圳东志 2019年度专项审计报告前不得转让;若深圳东志2019年度专项审计报告确认的深圳东志当年净利润不低于5,860万元,则第三期股份应自深圳东志2019年度专项审计报告公告日起立即解除限售;若深圳东志2019年经审计的净利润低于5,860万元,则在陈传荣向公司以现金方式补足净利润差额之前,陈传荣持有的第三期股份不得转让。

  第三期可解锁股份数量=陈传荣本次交易中认购的公司股份总数*50%*1/3

  ④ 第四期股份于公司在指定媒体披露深圳东志 2020年度专项审计报告前不得转让;若深圳东志2020年度专项审计报告确认的深圳东志当年净利润不低于5,860万元,则第四期股份应自深圳东志2020年度专项审计报告公告日起立即解除限售;若深圳东志2020年经审计的净利润低于5,860万元,则在陈传荣向公司以现金方式补足净利润差额之前,陈传荣持有的第四期股份不得转让。

  第四期可解锁股份数量=陈传荣本次交易中认购的公司股份总数*50%*1/3

  ⑤ 在计算第二、三、四期可解锁股份数量时,若因深圳东志未完成业绩承诺期内的承诺累计净利润且第一期股份不足用以补偿的,则在计算第二、三、四期可解锁股份数量时应依次相应扣除不足补偿的部分。

  (2) 戴荣、阴陶、林峰三人在本次交易中认购的特发信息非公开发行股份,自新增股份上市之日起36个月内不得转让,36个月期满后按如下方式分四批解除限售:

  ① 第一期股份应于新增股份上市之日起满36 个月且公司在指定媒体披露成都傅立叶 2017年度资产减值测试报告后(以二者较晚者为准)解除限售,具体解锁股份数量按如下公式进行计算:

  戴荣、阴陶、林峰第一期可解锁股份数量=该名股东本次交易中认购的公司股份总数*50%-该名股东2015年至2017年累计应补偿的股份数(可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算)

  ② 第二期股份于公司在指定媒体披露成都傅立叶 2018年度专项审计报告前不得转让;若成都傅立叶2018年度专项审计报告确认的成都傅立叶当年净利润不低于3,500万元,则第二期股份应自成都傅立叶2018年度专项审计报告公告日起立即解除限售;若成都傅立叶2018年经审计的净利润低于3,500万元,则在戴荣、阴陶、林峰向公司以现金方式补足净利润差额之前,戴荣、阴陶、林峰持有的第二期股份不得转让。

  戴荣、阴陶、林峰第二期可解锁股份数量=该名股东本次交易中认购的公司股份总数*50%*1/3

  ③ 第三期股份于公司在指定媒体披露成都傅立叶 2019年度专项审计报告前不得转让;若成都傅立叶2019年度专项审计报告确认的成都傅立叶当年净利润不低于3,500万元,则第三期股份应自成都傅立叶2019年度专项审计报告公告日起立即解除限售;若成都傅立叶2019年经审计的净利润低于3,500万元,则在戴荣、阴陶、林峰向公司以现金方式补足净利润差额之前,戴荣、阴陶、林峰持有的第三期股份不得转让。

  戴荣、阴陶、林峰第三期可解锁股份数量=该名股东本次交易中认购的公司股份总数*50%*1/3

  ④ 第四期股份于公司在指定媒体披露成都傅立叶 2020年度专项审计报告前不得转让;若成都傅立叶2020年度专项审计报告确认的成都傅立叶当年净利润不低于3,500万元,则第四期股份应自成都傅立叶2020年度专项审计报告公告日起立即解除限售;若成都傅立叶2020年经审计的净利润低于3,500万元,则在戴荣、阴陶、林峰向公司以现金方式补足净利润差额之前,戴荣、阴陶、林峰持有的第四期股份不得转让。

  戴荣、阴陶、林峰第四期可解锁股份数量=该名股东本次交易中认购的公司股份总数*50%*1/3

  ⑤ 在计算第二、三、四期可解锁股份数量时,若因成都傅立叶未完成业绩承诺期内的承诺累计净利润且第一期股份不足用以补偿的,则在计算第二、三、四期可解锁股份数量时应依次相应扣除不足补偿的部分。

  (3) 胡毅、殷敬煌、陈宇、张红霞在本次交易中认购的公司股份应于新增股份上市之日起满36 个月且公司在指定媒体披露东志科技、成都傅立叶 2017年度资产减值测试报告后(以二者较晚者为准)解除限售,具体解锁股份数量按如下公式进行计算:

  胡毅、殷敬煌、陈宇、张红霞可解锁股份数量=该名股东本次交易中认购的公司股份总数-该名股东2015年至2017年累计应补偿的股份数(可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算)

  (4) 新增股份上市后,交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。

  (5) 相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的,以相关法律法规和规范性文件规定为准;若前述锁定期安排与监管机构最新监管意见不符,则各方将对前述锁定期约定作相应调整。

  表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权,议案通过。

  本次交易构成关联交易,关联董事王宝、蒋勤俭已回避表决。

  13、拟上市地点

  本次发行的股份在上述锁定期满后将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权,议案通过。

  本次交易构成关联交易,关联董事王宝、蒋勤俭已回避表决。

  14、决议有效期

  本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月;若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产的核准,则决议有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕之日。

  表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权,议案通过。

  本次交易构成关联交易,关联董事王宝、蒋勤俭已回避表决。

  (三) 发行股份募集配套资金

  本次募集配套资金的具体方案如下:

  1、发行股份的种类和面值

  本次募集配套资金发行股份的种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为1.00元。

  表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权,议案通过。

  本次交易构成关联交易,关联董事王宝、蒋勤俭已回避表决。

  2、发行方式

  本次募集配套资金发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。

  表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权,议案通过。

  本次交易构成关联交易,关联董事王宝、蒋勤俭已回避表决。

  3、发行价格

  本次募集配套资金发行股份的定价基准日为公司本次董事会会议决议公告日,发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价之90%,即为9.55元/股。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间,公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格作相应调整。

  表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权,议案通过。

  本次交易构成关联交易,关联董事王宝、蒋勤俭已回避表决。

  4、发行数量

  依据拟募集配套资金的金额11,000 万元及上述发行价格计算,公司拟向长城特发智想1号集合资产管理计划非公开发行11,518,324股股份(认购资金折股数不足一股的余额计入公司资本公积)。

  发行股份前,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则相应调整发行数量;最终以中国证监会核准的发行数量为准。

  表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权,议案通过。

  本次交易构成关联交易,关联董事王宝、蒋勤俭已回避表决。

  5、认购对象及认购方式

  本次募集配套资金发行股份的认购对象为长城证券有限责任公司管理的长城特发智想1号集合资产管理计划,前述特定对象以现金进行认购。

  表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权,议案通过。

  本次交易构成关联交易,关联董事王宝、蒋勤俭已回避表决。

  6、滚存未分配利润的处理

  公司在本次募集配套资金发行股份完成前的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东按照届时持有公司股份的比例共享。

  表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权,议案通过。

  本次交易构成关联交易,关联董事王宝、蒋勤俭已回避表决。

  7、募集资金用途

  本次发行股份募集配套资金拟全部用于向交易对方支付本次交易的部分现金对价。

  表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权,议案通过。

  本次交易构成关联交易,关联董事王宝、蒋勤俭已回避表决。

  8、锁定期安排

  长城特发智想1号集合资产管理计划认购的本次募集配套资金发行的股份自新增股份上市之日起三十六个月内不得上市交易。

  表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权,议案通过。

  本次交易构成关联交易,关联董事王宝、蒋勤俭已回避表决。

  9、拟上市地点

  本次募集配套资金发行的股份在上述锁定期满后将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权,议案通过。

  本次交易构成关联交易,关联董事王宝、蒋勤俭已回避表决。

  10、决议有效期

  本次募集配套资金决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月;若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次募集配套资金的核准,决议有效期自动延长至本次募集配套资金实施完毕之日。

  表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权,议案通过。

  本次交易构成关联交易,关联董事王宝、蒋勤俭已回避表决。

  本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

  本议案相关内容详见公司于2015年4月13日在指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)发布的《深圳市特发信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》。

  三、《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》

  公司董事会经审慎分析后认为:

  本次交易前,公司的控股股东为深圳市特发集团有限公司,实际控制人为深圳市国有资产监督管理委员会;本次交易完成后,公司的控股股东仍为深圳市特发集团有限公司,实际控制人仍为深圳市国有资产监督管理委员会,本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更,公司控制权不会发生变化。

  本次收购的深圳东志主要从事分离器、无线MODEM、IPTV机顶盒、光接入终端系列产品和智能路由器系列等产品的研发、生产和销售,与公司重点发展领域相结合,可以产生协同效应与规模效应,公司可进一步加强在设备制造领域的发展,延伸产业链,提高相关产品的获利能力;同时公司拟通过本次交易,吸纳深圳东志在产品研发以及客户渠道上的优势,加快产品更新换代速度,获得像华为、中兴、烽火通信这样优质的下游客户资源,从而更快的进入设备制造行业。通过本次交易,公司一方面可以利用深圳东志现有资源,降低公司在新业务领域的投资风险,另一方面也有利于公司快速延伸产业链,扩展市场领域,优化产业结构,提高新业务产品的盈利能力,从而极大地提高公司的抗风险能力。

  本次收购收购成都傅立叶,公司可进入军工市场,为公司带来新的利润增长,享受市场增长及政策倾斜带来的红利。同时,本次交易完成后,公司可借此机会利用原有的技术、管理、市场资源等优势,加大军工市场的投入,充分利用当前军工市场发展的良好机遇,拓展公司盈利来源,提高公司持续盈利能力,

  本次交易能为公司主营业务带来较好的协同效应,促进公司现有产业链的进一步扩大和延伸,符合公司的发展战略和未来发展目标,符合公司全体股东利益。同时,公司在为本次重组而编制的《深圳市特发信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“重组报告书”)中对本次交易完成后的经营发展战略和业务管理模式、重组后的整合与管理及可能面临的风险和应对措施作了充分的风险披露。

  综上,本次交易系公司在控制权不发生变更的情况下,为促进行业或者产业整合,在增强与现有主营业务的协同效应基础上向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份及支付现金购买资产,并在重组报告书作了充分风险披露,符合《公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款规定的议案。

  表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权,议案通过。

  本次交易构成关联交易,关联董事王宝、蒋勤俭已回避表决。

  本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

  四、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求,公司董事会对本次重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析,董事会认为:

  1、本次交易的标的资产深圳东志、成都傅立叶涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的,已取得了相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件;本次重组涉及有关报批事项的,已在公司为本次重组而编制的《深圳市特发信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》详细披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序,并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

  2、深圳东志、成都傅立叶的全体股东合法拥有标的资产的完整权利;标的资产权属清晰,不存在质押、冻结、司法查封或其他任何形式的权利负担的情形,不存在限制或者禁止转让的情形。

  深圳东志、成都傅立叶不存在出资不实或者影响其合法存续的情况;公司在本次重组完成后将持有深圳东志100%的股权和成都傅立叶100%的股权,均为控股权。

  3、本次重组完成后,深圳东志、成都傅立叶将成为公司的全资子公司,有利于提高公司资产的完整性,有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  4、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司突出主业、增强抗风险能力,有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权,议案通过。

  本次交易构成关联交易,关联董事王宝、蒋勤俭已回避表决。

  本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

  五、《关于本次重组构成关联交易的议案》

  本次募集配套资金的认购对象为长城特发智想1号集合资产管理计划,长城特发智想1号集合资产管理计划的委托人包含有公司的部分董事、监事、高级管理人员,为公司关联方;本次重组涉及公司与关联方之间的交易,构成关联交易。

  表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权,议案通过。

  本次交易构成关联交易,关联董事王宝、蒋勤俭已回避表决。

  本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

  六、《关于<深圳市特发信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定并结合本次重组的实际情况,公司编制了《深圳市特发信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。

  表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权,议案通过。

  本次交易构成关联交易,关联董事王宝、蒋勤俭已回避表决。

  本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

  本议案相关内容详见公司于2015年4月13日在指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)发布的《深圳市特发信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)及其摘要》。

  七、《关于公司就本次重组与相关交易方签署附条件生效的交易协议的议案》

  董事会逐项审议通过了公司为本次交易之目的拟与本次交易各方签署的如下交易协议:

  (一)公司拟与深圳东志的全体股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。

  表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权,议案通过。

  本次交易构成关联交易,关联董事王宝、蒋勤俭已回避表决。

  (二)公司拟与深圳东志之股东陈传荣、胡毅、殷敬煌签署《关于深圳东志科技有限公司的利润补偿协议》;

  表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权,议案通过。

  本次交易构成关联交易,关联董事王宝、蒋勤俭已回避表决。

  (三)公司拟与成都傅立叶的全体股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。

  表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权,议案通过。

  本次交易构成关联交易,关联董事王宝、蒋勤俭已回避表决。

  (四)公司拟与成都傅立叶的股东戴荣、阴陶、林峰、陈宇、张红霞签署《关于成都傅立叶电子科技有限公司的利润补偿协议》;

  表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权,议案通过。

  本次交易构成关联交易,关联董事王宝、蒋勤俭已回避表决。

  (五)公司拟与募集配套资金的认购方长城特发智想1号集合资产管理计划的管理人长城证券有限责任公司签署《附条件生效的股份认购协议》。

  表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权,议案通过。

  本次交易构成关联交易,关联董事王宝、蒋勤俭已回避表决。

  本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会进行逐项审议。

  八、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》

  为本次交易之目的,公司聘请中联资产评估集团有限公司担任本次交易的标的资产评估机构,其已就标的资产价值出具了“中联评报字[2015]第237号”《资产评估报告书》、“中联评报字[2015]第210号”《资产评估报告书》。公司本次聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性情况如下:

  (一)评估机构的独立性

  公司本次聘请的评估机构中联资产评估集团有限公司具有证券期货相关业务资格,选聘程序合法、合规。该评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系,亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突,具有充分的独立性。

  (二)评估假设前提的合理性

  标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定,符合评估准则及行业惯例的要求,符合评估对象的实际情况,具有合理性。

  (三)评估方法与评估目的的相关性

  本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值,作为本次交易中标的资产的定价依据。根据本次评估目的、资料收集情况以及委托评估资产的用途、市场情况和收益情况的分析,评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估,并在此基础上形成了两种初步价值结论。在依据实际状况充分、全面分析,综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后,最终确定选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。

  本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求,遵循了独立、客观、公正、科学的原则,运用了合规且符合资产实际情况的评估方法,评估方法与评估目的的相关性一致。

  (四) 评估定价的公允性

  评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则,运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠,评估价值公允、准确。

  综上所述,公司就本次重组聘请的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的相关性一致,出具的资产评估报告的评估结论合理,评估定价公允。

  表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权,议案通过。

  本次交易构成关联交易,关联董事王宝、蒋勤俭已回避表决。

  本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

  九、《关于批准本次重组相关审计及资产评估报告的议案》

  为本次交易之目的,公司聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)、天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)作为本次交易的审计机构,并聘请中联资产评估集团有限公司担任本次本次交易的标的资产评估机构,并出具了相关审计和资产评估报告,即:

  1、“瑞华专审字[2015] 48330002号”《深圳东志科技有限公司审计报告》;

  表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权,议案通过。

  本次交易构成关联交易,关联董事王宝、蒋勤俭已回避表决

  2、“天职业字[2015]5948号”《成都傅立叶电子科技有限公司审计报告》;

  表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权,议案通过。

  本次交易构成关联交易,关联董事王宝、蒋勤俭已回避表决

  3、“瑞华阅字 [2015]48330001号”《深圳市特发信息股份有限公司备考财务报表审阅报告》;

  表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权,议案通过。

  本次交易构成关联交易,关联董事王宝、蒋勤俭已回避表决

  4、“中联评报字[2015]第237号”《深圳市特发信息股份有限公司拟收购深圳东志科技有限公司全部股权项目资产评估报告》;

  表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权,议案通过。

  本次交易构成关联交易,关联董事王宝、蒋勤俭已回避表决

  5、“中联评报字[2015]第210号”《深圳市特发信息股份有限公司拟收购成都傅立叶电子科技有限公司全部股权项目资产评估报告》。

  表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权,议案通过。

  本次交易构成关联交易,关联董事王宝、蒋勤俭已回避表决

  公司拟将前述相关审计报告和资产评估报告用于本次重组的信息披露并根据监管部门的要求作为向其提交的申报材料。

  本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

  十、《关于修订〈深圳市特发信息股份有限公司章程〉的议案》

  为更好地保护公司中小股东的利益,根据中国证监会发布的《上市公司章程指引》(2014年修订)、《上市公司股东大会规则》(2014年修订)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定,公司拟对章程中的相关条款进行修订,拟修订的条款如下:

  原第八十三条:

  股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

  公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

  现修订为:

  股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

  公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

  原第八十五条:

  公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

  现修订为:

  公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

  原第一百七十三条:

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划, 在充分考虑股东利益的基础上,正确处理公司的短期利益及长远发展的关系,确定合理的利润分配方案。公司具体利润分配政策为:

  (一)利润分配原则:公司应根据法律、法规的相关规定,实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力,并坚持如下原则:

  (1)按法定顺序分配的原则;

  (2)存在未弥补亏损、不得分配的原则;

  (3)公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。

  (二)利润分配方式:公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式。公司应积极推行以现金方式分配股利。为保持股本扩张与业绩增长相适应,在确保足额现金股利分配、公司股本规模和股权结构合理的前提下,公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

  (三)公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件:

  1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、且现金充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;

  2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

  3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

  (四) 现金分红的比例及时间间隔

  在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之二十;且公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  (五)股票股利分配的条件

  在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利润增长快速,且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下,可以在提出现金股利分配预案之外,提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时,每 10 股股票分得的股票股利不少于 1 股。

  现修订为:

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划, 在充分考虑股东利益的基础上,正确处理公司的短期利益及长远发展的关系,确定合理的利润分配方案。公司具体利润分配政策为:

  (一)利润分配原则:公司应根据法律、法规的相关规定,实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力,并坚持如下原则:

  (1)按法定顺序分配的原则;

  (2)存在未弥补亏损、不得分配的原则;

  (3)公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。

  (二)利润分配方式:公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式。公司应优先采用以现金方式分配股利。为保持股本扩张与业绩增长相适应,在确保足额现金股利分配、公司股本规模和股权结构合理的前提下,公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

  (三)公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件:

  1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、且现金充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;

  2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

  3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

  公司具备上述现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。

  (四) 现金分红的比例及时间间隔

  在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之二十;且公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策:

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前述规定处理。

  (五)股票股利分配的条件

  在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利润增长快速,且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下,可以在提出现金股利分配预案之外,提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时,每 10 股股票分得的股票股利不少于 1 股。

  根据业务发展的需要,公司对经营范围进行修订:

  原第十三条:

  光纤、光缆、光纤预制棒、电子元器件、通讯设备、电力线缆、电力通信光缆、金具及附件的生产(生产项目另办执照);通信设备系统工程的设计、安装、维护、调试、咨询;软件工程的开发、销售、服务;计算机网络系统集成、通信信息服务(不含限制项目);国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品);进出口贸易业务;自动化设备应用技术的开发;自有物业租赁、物业管理;停车服务(具体内容以工商部门核准的内容为准)。

  现修订为:

  光纤、光缆、光纤预制棒、电子元器件、通讯设备、光器件、配线产品、宽带多媒体设备、光网络单元、高低压配电产品、开关电源、智能监控产品、智能终端产品、数据中心系列产品、综合布线产品、电力电缆、电力通信光缆、金具及附件的生产(生产项目另办执照);通信设备系统工程的设计、安装、维护、调试,咨询,计算机软硬技术及软件工程的开发、销售、服务;计算机网络系统集成、通讯信息服务(不含限制项目);国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品);电子商务;电子产品技术开发与销售;进出口贸易业务;自动化设备应用技术的开发;自有物业租赁,物业管理;机动车辆停放服务(具体内容以工商部门核准的内容为准)。

  表决结果: 8票同意、0票反对、0票弃权,议案通过。

  本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

  十一、《关于修订〈深圳市特发信息股份有限公司募集资金管理办法〉的议案》

  根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定,公司拟对《深圳市特发信息股份有限公司募集资金管理办法》的相关条款进行修订,拟修订的条款如下:

  原第九条:

  公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

  公司不得将募集资金用于质押、 委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

  现修订为:

  公司所募集资金原则上应当用于主营业务公司,募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

  公司不得将募集资金用于质押、 委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

  暂时闲置的募集资金可进行现金管理,其投资的产品须符合以下条件:

  (一)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;

  (二)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。

  投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或用作其他用途,开立或注销产品专用结算账户的,上市公司应当及时报交易所备案并公告。

  使用闲置募集资金投资产品的,应当经公司董事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容:

  (一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等;

  (二)募集资金使用情况;

  (三)闲置募集资金投资产品的额度及期限,是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;

  (四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性;

  (五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

  原第十六条:

  公司可以用闲置募集资金用于补充流动资金,但应当符合以下条

  件:

  (一)不得变相改变募集资金用途;

  (二)不得影响募集资金投资计划的正常进行;

  (三)单次补充流动资金时间不得超过 6个月;

  (四)独立董事及保荐机构单独出具明确同意的意见。

  闲置募集资金用于补充流动资金时,仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得直接或间接用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

  现修订为:

  公司可以用暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金,但应当符合以下条件:

  (一)不得变相改变募集资金用途;

  (二)不得影响募集资金投资计划的正常进行;

  (三)单次补充流动资金时间不得超过12个月;

  (四)独立董事及保荐机构单独出具明确同意的意见。

  闲置募集资金用于补充流动资金时,仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得直接或间接用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

  原第十七条 :

  公司用闲置募集资金补充流动资金事项,应当经公司董事会审议通过,并在 2个交易日内报告深交所并公告以下内容:

  (一) 本次募集资金的基本情况, 包括募集资金的时间、 金额及投资计划等;

  (二)募集资金使用情况;

  (三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限;

  (四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、 是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;

  (五)独立董事、保荐机构出具的意见;

  (六)深交所要求的其他内容。

  超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时, 还应当经股东大会审议通过,并提供网络投票表决方式。

  补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集资金专户,并在资金全部归还后 2个交易日内报告深交所并公告。

  现修订为:

  公司用闲置募集资金暂时补充流动资金事项,应当经公司董事会审议通过,并在 2个交易日内报告深交所并公告以下内容:

  (一) 本次募集资金的基本情况包括募集资金的时间、金额及投资计划等;

  (二)募集资金使用情况;

  (三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限;

  (四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、 是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;

  (五)独立董事、保荐机构出具的意见;

  (六)深交所要求的其他内容。

  超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时, 还应当经股东大会审议通过,并提供网络投票表决方式。

  补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集资金专户,并在资金全部归还后 2个交易日内报告深交所并公告。

  公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(下称超募资金)可用于永久补充流动资金和归还银行借款,每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。

  超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的,应当经公司股东大会审议批准,并提供网络投票表决方式,独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。

  原第二十六条:

  公司当年存在募集资金运用的,董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况包括闲置募集资金补充流动资金的情况和效果出具专项说明,并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核,出具专项审核报告,专项审核报告应当在年度报告中披露。

  专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项说明内容是否相符出具明确的审核意见。 如果会计师事务所出具的审核意见为“基本不相符”或“完全不相符”的,公司董事会应当说明差异原因及整改措施并在年度报告中披露。

  现修订为:

  公司当年存在募集资金运用的,董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况,出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露;年度审计时,公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。鉴证报告应当在年度报告中披露

  鉴证报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项说明内容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的审核意见为“基本不相符”或“完全不相符”的,公司董事会应当说明差异原因及整改措施并在年度报告中披露。

  募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的,公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

  原第二十九条:

  公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的,相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺,包括但不限于实现该项资产的盈利预测以及募集资产后公司的盈利预测。

  现修订为:

  公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的,相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺,包括但不限于实现该项资产的利润承诺等。

  原第三十一条:

  公司董事会应当在年度报告中说明报告期内涉及上述收购资产的相关承诺事项的履行情况。若公司该项资产的利润实现数低于盈利预测的 10%,应当在年度报告中披露未达到盈利预测的原因,同时公司董事会、监事会、独立董事及出具盈利预测审核报告的会计师事务所应当就该事项作出专项说明; 若公司该项资产的利润实现数未达到盈利预测的 80%,除因不可抗力外,公司法定代表人、盈利预测审核报告签字注册会计师、 相关股东 (该项资产的原所有人) 应当在股东大会公开解释、道歉并公告。

  现修订为:

  公司董事会应当在年度报告中说明报告期内涉及上述收购资产的相关承诺事项的履行情况。若公司该项资产的利润实现数低于利润承诺的 10%,应当在年度报告中披露未达到利润承诺的原因,同时公司董事会、监事会、独立董事及出具盈利预测审核报告的会计师事务所(如有)应当就该事项作出专项说明; 若公司该项资产的利润实现数未达到承诺利润的 80%,除因不可抗力外,公司法定代表人、盈利预测审核报告签字注册会计师(如有)、 相关股东 (该项资产的原所有人) 应当在股东大会公开解释、道歉并公告。

  表决结果:8票同意、0票反对、0票弃权,议案通过。

  本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

  十二、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次重组有关事项的议案》

  为保证本次重组有关事宜的顺利进行,公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权处理本次重组的一切有关事宜,包括但不限于:

  (一)根据法律、行政法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议,制定、实施本次重组的具体方案,包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格、利润承诺补偿安排等事项;

  (二)根据中国证监会的批准情况和市场情况,按照公司股东大会审议通过的方案,全权负责办理和决定本次重组的具体相关事宜;

  (三)修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议和文件;

  (四)应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次重组方案进行相应调整,批准、签署有关审计报告、资产评估报告等一切与本次重组有关的协议和文件的修改;

  (五)在公司股东大会决议有效期内,在监管部门政策要求或市场条件发生变化时,根据监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内对本次重组的具体方案作出相应调整;

  (六)本次重组完成后,授权公司董事长或其指定的人士修改公司章程的相关条款,办理相关股权转让的工商变更登记等手续;

  (七)本次重组完成后,授权公司董事长或其指定的人士办理本次重组所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定、质押和在深圳证券交易所上市事宜;

  (八) 在法律、行政法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内,采取所有必要的行动,决定和办理与本次重组有关的其他事宜。

  本授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的核准文件,则该授权有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施完毕之日。

  表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权,议案通过。

  本次交易构成关联交易,关联董事王宝、蒋勤俭已回避表决。

  本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

  十三、《关于提请召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》

  因公司本次董事会审议的部分议案尚需获得公司股东大会审议通过,董事会提请于2015年4月30日(星期四)下午2:30时在公司十八楼会议室召开2015年第一次临时股东大会,本次大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式召开,有关本次大会召开的通知公告详见2015年4月10日公司在中国证监会指定的法定信息披露网站巨潮资讯网刊登的《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。

  表决结果:8票同意、0票反对、0票弃权,议案通过。

  特此公告。

  深圳市特发信息股份有限公司董事会

  二〇一五年四月十日

  证券简称:特发信息 证券代码:000070 公告编号:2015-22

  深圳市特发信息股份有限公司董事会

  关于重大资产重组的一般风险提示暨

  复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市特发信息股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划重大资产重组事项,公司股票自2014年9月15日开市起停牌。

  2015年4月8日,公司董事会第五届二十九次会议审议通过相关议案,同意公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。

  本公司本次交易方案分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分:第一部分为通过发行股份及支付现金的方式购买深圳东志100.00%股权和成都傅立叶100.00%股权;第二部分为公司拟同时向智想1号非公开发行股份募集配套资金,用以支付本次交易的部分现金对价。最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

  本议案相关内容详见公司于2015年4月13日在指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)发布的《深圳市特发信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》。

  经公司申请,本公司股票将于2015年4月13日开市起复牌。

  根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定,如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常,可能存在涉嫌内幕交易被立案调查,导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

  本公司郑重提示投资者注意投资风险。

  深圳市特发信息股份有限公司董事会

  2015年4月13日

  深圳市特发信息股份有限公司

  监事会第五届十四次会议决议

  2015年4月8日,监事会在公司18楼会议室召开了第五届十四次会议。会议通知于3月31日以电子邮件方式发至所有监事。会议应到监事3人,实到监事3人人。本次会议的召开符合《公司法》、本公司章程和监事会议事规则。会议由监事会主席李彬学主持,会议审议了如下议案:

  一、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定,监事会对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后,认为公司符合上述法律、法规和规范性文件规定的实施本次重组的各项条件。

  表决结果:会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。

  本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

  二、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

  与会监事逐项审议了公司拟实施的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金(以下简称“本次重组”或“本次交易”)的如下方案:

  (一) 本次交易的整体方案

  公司拟以向交易对方发行股份及支付现金的方式购买深圳东志科技有限公司(以下简称为“深圳东志”)100%的股权、成都傅立叶电子科技有限公司(以下简称为“成都傅立叶”)100%的股权(以下简称为“发行股份及支付现金购买资产”)。

  公司拟同时向长城特发智想1号集合资产管理计划非公开发行股份募集配套资金用以支付本次交易的部分现金对价,拟募集配套资金的金额为11,000万元(指人民币元,下同),不超过本次交易总额的25%(以下简称为“募集配套资金”)。

  上述交易方案中发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施条件,但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施;如募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的,则不足部分由公司以自筹资金补足。

  表决结果:会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。

  (二) 发行股份及支付现金购买资产

  1、交易对方

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为深圳东志的股东陈传荣、深圳市曜骏实业有限公司、胡毅和殷敬煌,以及成都傅立叶的股东戴荣、阴陶、林 峰、陈宇、张红霞和新余道合资产管理中心(有限合伙)。

  表决结果:会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。

  2、标的资产

  公司本次拟收购的标的资产为交易对方持有的深圳东志100%的股权、成都傅立叶100%的股权。

  表决结果:会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。

  3、交易价格及支付方式

  标的资产的交易价格系以公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告所确认的的评估值作为定价依据,并由公司与交易对方协商确定。

  根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字[2015]第237号”《资产评估报告书》,深圳东志截至交易基准日即2014年12月31日的评估值为21,682.59万元,据此公司与交易对方共同协商确定深圳东志100%的股权的交易价格为19,000万元,公司将采取向深圳东志股东非公开发行股份和支付现金相结合的方式支付购买深圳东志100%的股权的对价,其中以非公开发行股份的方式支付17,000万元,以现金方式支付2,000万元,深圳东志各股东应取得的股份对价和现金对价如下表:

  ■

  根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字[2015]第210号”《资产评估报告书》,成都傅立叶截至交易基准日即2014年12月31日的评估值为25,578.07万元,据此公司与交易对方共同协商确定成都傅立叶100%的股权的交易价格为25,000万元,公司将采取向成都傅立股东非公开发行股份和支付现金相结合的方式支付购买成都傅立叶100%的股权的对价,其中以非公开发行股份的方式支付12,500万元,以现金方式支付12,500万元,成都傅立叶各股东应取得的股份对价和现金对价如下表:

  ■

  表决结果:会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。

  4、期间损益归属

  在交易基准日至交割日期间,标的资产产生的盈利由公司享有;标的资产产生的亏损由交易对方按各自对东志科技、成都傅立叶的持股比例承担并在标的资产交割审计报告出具后30日内以现金方式一次性向公司补足。

  表决结果:会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。

  5、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  公司及交易对方应于中国证监会核准本次交易之日起7日内启动办理标的资产交割手续并于60日内办理完毕,标的资产的权属及风险自交割日起由交易对方转移至公司。

  本次交易中,除不可抗力因素外,若交易一方未能履行其在本次交易协议中的义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误,将构成违约,并应按本次交易协议的约定和法律规定向守约方承担违约责任,赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。

  表决结果:会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。

  6、发行股份的种类和面值

  本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为1.00元。

  表决结果:会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。

  7、发行方式

  本次发行股份及支付现金购买资产发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。

  表决结果:会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。

  8、发行价格

  本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的定价基准日为公司董事会第五届二十九次会议决议公告日,发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价之90%,即为9.55元/股。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间,公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格作相应调整。

  表决结果:会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。

  9、发行数量

  按照各交易对方所获股份对价金额和发行价格计算,公司本次拟共向交易对方发行30,890,049股股份,公司向各交易对方发行的股份数量具体如下(计算结果出现不足一股的余数应放弃余数部分所代表的对价,放弃余数部分对应的价值计入公司资本公积):

  ■

  本次发行股份前,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则相应调整发行数量;最终以中国证监会核准的发行数量为准。

  表决结果:会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。

  10、发行对象及认购方式

  本次发行股份的认购对象为深圳东志的股东陈传荣、胡毅和殷敬煌,以及成都傅立叶的股东戴荣、阴陶、林峰、陈宇、张红霞;陈传荣、胡毅和殷敬煌均以其持有的深圳东志股权进行认购,戴荣、阴陶、林峰、陈宇、张红霞均以其持有的成都傅立叶股权进行认购。

  表决结果:会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。

  11、滚存未分配利润的处理

  公司发行股份完成前的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东按照届时持有公司股份的比例共享。

  表决结果:会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。

  12、锁定期

  (1) 陈传荣在本次交易中认购的公司非公开发行股份,自新增股份上市之日起36个月内不得转让,36个月期满后按如下方式分四批解除限售:

  ① 第一期股份应于新增股份上市之日起满36 个月且公司在指定媒体披露深圳东志 2017年度资产减值测试报告后(以二者较晚者为准)解除限售,具体解锁股份数量按如下公式进行计算:

  第一期可解锁股份数量=陈传荣本次交易中认购的公司股份总数*50%-陈传荣2015年至2017年累计应补偿的股份数(可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算)

  ② 第二期股份于公司在指定媒体披露深圳东志 2018年度专项审计报告前不得转让;若深圳东志2018年度专项审计报告确认的深圳东志当年净利润不低于5,860万元,则第二期股份应自深圳东志2018年度专项审计报告公告日起立即解除限售;若深圳东志2018年经审计的净利润低于5,860万元,则在陈传荣向公司以现金方式补足净利润差额之前,陈传荣持有的第二期股份不得转让。

  第二期可解锁股份数量=陈传荣本次交易中认购的公司股份总数*50%*1/3

  ③ 第三期股份于公司在指定媒体披露深圳东志 2019年度专项审计报告前不得转让;若深圳东志2019年度专项审计报告确认的深圳东志当年净利润不低于5,860万元,则第三期股份应自深圳东志2019年度专项审计报告公告日起立即解除限售;若深圳东志2019年经审计的净利润低于5,860万元,则在陈传荣向公司以现金方式补足净利润差额之前,陈传荣持有的第三期股份不得转让。

  第三期可解锁股份数量=陈传荣本次交易中认购的公司股份总数*50%*1/3

  ④ 第四期股份于公司在指定媒体披露深圳东志 2020年度专项审计报告前不得转让;若深圳东志2020年度专项审计报告确认的深圳东志当年净利润不低于5,860万元,则第四期股份应自深圳东志2020年度专项审计报告公告日起立即解除限售;若深圳东志2020年经审计的净利润低于5,860万元,则在陈传荣向公司以现金方式补足净利润差额之前,陈传荣持有的第四期股份不得转让。

  第四期可解锁股份数量=陈传荣本次交易中认购的公司股份总数*50%*1/3

  ⑤ 在计算第二、三、四期可解锁股份数量时,若因深圳东志未完成业绩承诺期内的承诺累计净利润且第一期股份不足用以补偿的,则在计算第二、三、四期可解锁股份数量时应依次相应扣除不足补偿的部分。

  (2) 戴荣、阴陶、林峰三人在本次交易中认购的特发信息非公开发行股份,自新增股份上市之日起36个月内不得转让,36个月期满后按如下方式分四批解除限售:

  ① 第一期股份应于新增股份上市之日起满36 个月且公司在指定媒体披露成都傅立叶 2017年度资产减值测试报告后(以二者较晚者为准)解除限售,具体解锁股份数量按如下公式进行计算:

  戴荣、阴陶、林峰第一期可解锁股份数量=该名股东本次交易中认购的公司股份总数*50%-该名股东2015年至2017年累计应补偿的股份数(可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算)

  ② 第二期股份于公司在指定媒体披露成都傅立叶 2018年度专项审计报告前不得转让;若成都傅立叶2018年度专项审计报告确认的成都傅立叶当年净利润不低于3,500万元,则第二期股份应自成都傅立叶2018年度专项审计报告公告日起立即解除限售;若成都傅立叶2018年经审计的净利润低于3,500万元,则在戴荣、阴陶、林峰向公司以现金方式补足净利润差额之前,戴荣、阴陶、林峰持有的第二期股份不得转让。

  戴荣、阴陶、林峰第二期可解锁股份数量=该名股东本次交易中认购的公司股份总数*50%*1/3

  ③ 第三期股份于公司在指定媒体披露成都傅立叶 2019年度专项审计报告前不得转让;若成都傅立叶2019年度专项审计报告确认的成都傅立叶当年净利润不低于3,500万元,则第三期股份应自成都傅立叶2019年度专项审计报告公告日起立即解除限售;若成都傅立叶2019年经审计的净利润低于3,500万元,则在戴荣、阴陶、林峰向公司以现金方式补足净利润差额之前,戴荣、阴陶、林峰持有的第三期股份不得转让。

  戴荣、阴陶、林峰第三期可解锁股份数量=该名股东本次交易中认购的公司股份总数*50%*1/3

  ④ 第四期股份于公司在指定媒体披露成都傅立叶 2020年度专项审计报告前不得转让;若成都傅立叶2020年度专项审计报告确认的成都傅立叶当年净利润不低于3,500万元,则第四期股份应自成都傅立叶2020年度专项审计报告公告日起立即解除限售;若成都傅立叶2020年经审计的净利润低于3,500万元,则在戴荣、阴陶、林峰向公司以现金方式补足净利润差额之前,戴荣、阴陶、林峰持有的第四期股份不得转让。

  戴荣、阴陶、林峰第四期可解锁股份数量=该名股东本次交易中认购的公司股份总数*50%*1/3

  ⑤ 在计算第二、三、四期可解锁股份数量时,若因成都傅立叶未完成业绩承诺期内的承诺累计净利润且第一期股份不足用以补偿的,则在计算第二、三、四期可解锁股份数量时应依次相应扣除不足补偿的部分。

  (3) 胡毅、殷敬煌、陈宇、张红霞在本次交易中认购的公司股份应于新增股份上市之日起满36 个月且公司在指定媒体披露东志科技、成都傅立叶 2017年度资产减值测试报告后(以二者较晚者为准)解除限售,具体解锁股份数量按如下公式进行计算:

  胡毅、殷敬煌、陈宇、张红霞可解锁股份数量=该名股东本次交易中认购的公司股份总数-该名股东2015年至2017年累计应补偿的股份数(可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算)

  (4) 新增股份上市后,交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。

  (5) 相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的,以相关法律法规和规范性文件规定为准;若前述锁定期安排与监管机构最新监管意见不符,则各方将对前述锁定期约定作相应调整。

  表决结果:会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。

  13、拟上市地点

  本次发行的股份在上述锁定期满后将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果:会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。

  14、决议有效期

  本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月;若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产的核准,则决议有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕之日。

  表决结果:会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。

  (三) 发行股份募集配套资金

  本次募集配套资金的具体方案如下:

  1、发行股份的种类和面值

  本次募集配套资金发行股份的种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为1.00元。

  表决结果:会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。

  2、发行方式

  本次募集配套资金发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。

  表决结果:会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。

  3、发行价格

  本次募集配套资金发行股份的定价基准日为公司董事会第五届二十九次会议决议公告日,发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价之90%,即为9.55元/股。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间,公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格作相应调整。

  表决结果:会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。

  4、发行数量

  依据拟募集配套资金的金额11,000 万元及上述发行价格计算,公司拟向长城特发智想1号集合资产管理计划非公开发行11,518,324股股份(认购资金折股数不足一股的余额计入公司资本公积)。

  发行股份前,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则相应调整发行数量;最终以中国证监会核准的发行数量为准。

  表决结果:会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。

  5、认购对象及认购方式

  本次募集配套资金发行股份的认购对象为长城证券有限责任公司管理的长城特发智想1号集合资产管理计划,前述特定对象以现金进行认购。

  表决结果:会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。

  6、滚存未分配利润的处理

  公司在本次募集配套资金发行股份完成前的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东按照届时持有公司股份的比例共享。

  表决结果:会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。

  7、募集资金用途

  本次发行股份募集配套资金拟全部用于向交易对方支付本次交易的部分现金对价。

  表决结果:会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。

  8、锁定期安排

  长城特发智想1号集合资产管理计划认购的本次募集配套资金发行的股份自新增股份上市之日起三十六个月内不得上市交易。

  表决结果:会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。

  9、拟上市地点

  本次募集配套资金发行的股份在上述锁定期满后将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果:会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。

  10、决议有效期

  本次募集配套资金决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月;若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次募集配套资金的核准,决议有效期自动延长至本次募集配套资金实施完毕之日。

  表决结果:会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。

  本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会进行逐项审议。

  三、《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十四条第二款规定的议案》

  公司监事会经审慎分析后认为:

  本次交易前,公司的控股股东为深圳市特发集团有限公司,实际控制人为深圳市国有资产监督管理委员会;本次交易完成后,公司的控股股东仍为深圳市特发集团有限公司,实际控制人仍为深圳市国有资产监督管理委员会,本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更,公司控制权不会发生变化。

  本次收购的深圳东志主要从事分离器、无线MODEM、IPTV机顶盒、光接入终端系列产品和智能路由器系列等产品的研发、生产和销售,与公司重点发展领域相结合,可以产生协同效应与规模效应,公司可进一步加强在设备制造领域的发展,延伸产业链,提高相关产品的获利能力;同时公司拟通过本次交易,吸纳深圳东志在产品研发以及客户渠道上的优势,加快产品更新换代速度,获得像华为、中兴、烽火通信这样优质的下游客户资源,从而更快的进入设备制造行业。通过本次交易,公司一方面可以利用深圳东志现有资源,降低公司在新业务领域的投资风险,另一方面也有利于公司快速延伸产业链,扩展市场领域,优化产业结构,提高新业务产品的盈利能力,从而极大地提高公司的抗风险能力。

  本次收购收购成都傅立叶,公司可进入军工市场,为公司带来新的利润增长,享受市场增长及政策倾斜带来的红利。同时,本次交易完成后,公司可借此机会利用原有的技术、管理、市场资源等优势,加大军工市场的投入,充分利用当前军工市场发展的良好机遇,拓展公司盈利来源,提高公司持续盈利能力,

  本次交易能为公司主营业务带来较好的协同效应,促进公司现有产业链的进一步扩大和延伸,符合公司的发展战略和未来发展目标,符合公司全体股东利益。同时,公司在为本次重组而编制的《深圳市特发信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“重组报告书”)中对本次交易完成后的经营发展战略和业务管理模式、重组后的整合与管理及可能面临的风险和应对措施作了充分的风险披露。

  综上,本次交易系公司在控制权不发生变更的情况下,为促进行业或者产业整合,在增强与现有主营业务的协同效应基础上向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份及支付现金购买资产,并在重组报告书作了充分风险披露,符合《公司重大资产重组管理办法》第四十四条第二款规定的议案。

  表决结果:会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。

  本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会进行审议。

  四、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求,公司监事会对本次重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析,监事会认为:

  1. 本次交易的标的资产深圳东志、成都傅立叶涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的,已取得了相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件;本次重组涉及有关报批事项的,已在公司为本次重组而编制的《深圳市特发信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》详细披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序,并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

  2. 深圳东志、成都傅立叶的全体股东合法拥有标的资产的完整权利;标的资产权属清晰,不存在质押、冻结、司法查封或其他任何形式的权利负担的情形,不存在限制或者禁止转让的情形。

  深圳东志、成都傅立叶不存在出资不实或者影响其合法存续的情况;公司在本次重组完成后将持有深圳东志100%的股权和成都傅立叶100%的股权,均为控股权。

  3. 本次重组完成后,深圳东志、成都傅立叶将成为公司的全资子公司,有利于提高公司资产的完整性,有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  4. 本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司突出主业、增强抗风险能力,有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  表决结果:会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。

  本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会进行审议。

  五、《关于本次重组构成关联交易的议案》

  本次募集配套资金的认购对象为长城特发智想1号集合资产管理计划,长城特发智想1号集合资产管理计划的委托人包含有公司的部分董事、监事、高级管理人员,为公司关联方;本次重组涉及公司与关联方之间的交易,构成关联交易。

  表决结果:会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。

  本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会进行审议。

  六、《关于<深圳市特发信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其墒要的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定并结合本次重组的实际情况,公司编制了《深圳市特发信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。

  表决结果:会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。

  本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会进行审议。

  七、《关于公司就本次重组与相关交易方签署附条件生效的交易协议的议案》

  监事会逐项审议通过了公司为本次交易之目的拟与本次交易各方签署的如下交易协议:

  1. 公司拟与深圳东志的全体股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。

  表决结果:会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。

  2. 公司拟与深圳东志之股东陈传荣、胡毅、殷敬煌签署《关于深圳东志科技有限公司的利润补偿协议》。

  表决结果:会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。

  3. 公司拟与成都傅立叶的全体股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。

  表决结果:会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。

  4. 公司拟与成都傅立叶的股东戴荣、阴陶、林峰、陈宇、张红霞签署《关于成都傅立叶电子科技有限公司的利润补偿协议》。

  表决结果:会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。

  5. 公司拟与募集配套资金的认购方长城特发智想1号集合资产管理计划的管理人长城证券有限责任公司签署《附条件生效的股份认购协议》。

  表决结果:会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。

  本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会进行逐项审议。

  八、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》

  为本次交易之目的,公司聘请中联资产评估集团有限公司担任本次交易的标的资产评估机构,其已就标的资产价值出具了 “中联评报字[2015]第237号”《资产评估报告书》、“中联评报字[2015]第210号”《资产评估报告书》。公司本次聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性情况如下:

  (一)评估机构的独立性

  公司本次聘请的评估机构中联资产评估集团有限公司具有证券期货相关业务资格,选聘程序合法、合规。该评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系,亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突,具有充分的独立性。

  (二)评估假设前提的合理性

  标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定,符合评估准则及行业惯例的要求,符合评估对象的实际情况,具有合理性。

  (三)评估方法与评估目的的相关性

  本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值,作为本次交易中标的资产的定价依据。根据本次评估目的、资料收集情况以及委托评估资产的用途、市场情况和收益情况的分析,评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估,并在此基础上形成了两种初步价值结论。在依据实际状况充分、全面分析,综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后,最终确定选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。

  本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求,遵循了独立、客观、公正、科学的原则,运用了合规且符合资产实际情况的评估方法,评估方法与评估目的的相关性一致。

  (四) 评估定价的公允性

  评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则,运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠,评估价值公允、准确。

  综上所述,公司就本次重组聘请的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的相关性一致,出具的资产评估报告的评估结论合理,评估定价公允。

  表决结果:会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。

  本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

  九、《关于批准本次重组相关审计及资产评估报告的议案》

  为本次交易之目的,公司聘请广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)作为本次交易的审计机构,并聘请中联资产评估集团有限公司担任本次交易的标的资产评估机构,并出具了相关审计和资产评估报告,即:

  1、“瑞华专审字[2015] 48360002号”《深圳东志科技有限公司审计报告》

  表决结果:会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。

  本次交易构成关联交易,关联监事李彬学已回避表决

  2、“天职业字[2015]5948号”《成都傅立叶电子科技有限公司审计报告》

  表决结果:会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。

  本次交易构成关联交易,关联监事李彬学已回避表决

  3、“瑞华阅字 [2015]48330001号”《深圳市特发信息股份有限公司备考财务报表审阅报告》

  表决结果:会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。

  本次交易构成关联交易,关联监事李彬学已回避表决

  4、“中联评报字[2015]第237号”《深圳市特发信息股份有限公司拟收购深圳东志科技有限公司全部股权全部股权项目资产评估报告资产评估报告》

  表决结果:会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。

  本次交易构成关联交易,关联监事李彬学已回避表决

  5、“中联评报字[2015]第210号”《深圳市特发信息股份有限公司拟收购成都傅立叶电子科技有限公司全部股权项目资产评估报告》

  表决结果:会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。

  本次交易构成关联交易,关联监事李彬学已回避表决

  公司拟将前述相关审计报告和资产评估报告用于本次重组的信息披露并根据监管部门的要求作为向其提交的申报材料。

  本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会逐项审议。

  十、《关于修订〈深圳市特发信息股份有限公司章程〉的议案》

  为更好地保护公司中小股东的利益,根据中国证监会发布的《上市公司章程指引》(2014年修订)、《上市公司股东大会规则》(2014年修订)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定,公司拟对章程中的相关条款进行修订,拟修订的条款如下:

  原第八十四条:

  股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

  公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

  现修正为:

  股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

  公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

  原第八十五条:

  公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

  现修正为:

  公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

  原第一百七十四条:

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利(或股份)的派发事项。公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划, 在充分考虑股东利益的基础上,正确处理公司的短期利益及长远发展的关系,确定合理的利润分配方案。公司具体利润分配政策为:

  (一)利润分配原则:公司应根据法律、法规的相关规定,实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力,并坚持如下原则:

  (1)按法定顺序分配的原则;

  (2)存在未弥补亏损、不得分配的原则;

  (3)公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。

  (二)利润分配方式:公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式。公司应积极推行以现金方式分配股利。为保持股本扩张与业绩增长相适应,在确保足额现金股利分配、公司股本规模和股权结构合理的前提下,公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

  (三)公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件:

  1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、且现金充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;

  2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

  3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

  (四) 现金分红的比例及时间间隔

  在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之二十;且公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  (五)股票股利分配的条件

  在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利润增长快速,且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下,可以在提出现金股利分配预案之外,提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时,每 10 股股票分得的股票股利不少于 1 股。

  现修正为:

  原第一百七十四条:

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利(或股份)的派发事项。公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划, 在充分考虑股东利益的基础上,正确处理公司的短期利益及长远发展的关系,确定合理的利润分配方案。公司具体利润分配政策为:

  (一)利润分配原则:公司应根据法律、法规的相关规定,实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力,并坚持如下原则:

  (1)按法定顺序分配的原则;

  (2)存在未弥补亏损、不得分配的原则;

  (3)公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。

  (二)利润分配方式:公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式。公司应优先采用以现金方式分配股利。为保持股本扩张与业绩增长相适应,在确保足额现金股利分配、公司股本规模和股权结构合理的前提下,公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

  (三)公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件:

  1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、且现金充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;

  2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

  3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

  公司具备上述现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。

  (四) 现金分红的比例及时间间隔

  在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之二十;且公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。（下转B20版）