证券时报多媒体数字报

证券代码:002493 证券简称:荣盛石化 公告编号:2015-019

荣盛石化股份有限公司

第三届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

荣盛石化股份有限公司（以下简称“荣盛石化”或“公司”）第三届董事会第十三次会议通知已于２０１５年４月２日以电子邮件或书面形式送达公司全体董事。本次董事会会议于２０１５年４月１０日在公司会议室以现场方式召开，会议由公司董事长李水荣先生主持，应出席会议董事８人，实际出席会议董事８人（其中委托出席的董事１人），独立董事高勇先生因公未能亲自出席会议，书面授权委托独立董事俞毅先生代为出席公司本次董事会会议并行使表决权。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

二、 董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，充分讨论，以记名投票方式表决，会议审议通过了以下议案：

１、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司董事会对公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查和自我评价，认为公司符合上市公司非公开发行股票的规定，具备上市公司非公开发行股票的条件。

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

重点提示：本议案尚需提交公司股东大会审议。

２、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

由于公司本次非公开发行股票的发行对象包括公司控股股东浙江荣盛控股集团有限公司（以下简称“荣盛控股”），因此公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项。同时，由于公司董事长李水荣先生兼任荣盛控股董事长，公司董事李彩娥女士的配偶倪信才先生兼任荣盛控股董事、公司董事李永庆先生兼任荣盛控股董事。故李水荣先生、李彩娥女士、李永庆先生作为关联董事对本议案进行了回避表决，非关联董事逐项表决通过了以下事项：

（１）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为中国境内上市的人民币普通股（Ａ股）股票，每股面值为人民币１．００元。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

（２）发行方式

本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后６个月内选择适当时机向特定对象发行Ａ股股票。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

（３）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象包括荣盛控股在内的不超过１０名（含１０名）特定对象。除公司控股股东荣盛控股外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（Ａ股）股票的其他投资者。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

（４）定价基准日、发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日，即２０１５年４月１３日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即１７．３２元。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票底价将作相应调整。最终发行价格将在公司本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，按照相关规定，根据询价结果由公司董事会依据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

荣盛控股不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

（５）发行数量

公司本次非公开发行股票数量不超过２３０，９４６，８８２股。其中，荣盛控股拟以现金参与本次非公开发行股票认购，认购金额为人民币１０亿元，认购数量为人民币１０亿元除以实际发行价格。对认购股份数量不足１股的尾数作舍去处理。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

（６）限售期

荣盛控股认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行股票结束之日起三十六个月内不得转让，其余不超过９名特定投资者认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行股票结束之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

（７）上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

（８）募集资金用途

本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过４００，０００万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目的投资：

若本次非公开发行股票募集资金不能满足相应项目的资金需求，公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变本次非公开发行股票募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

为满足项目开展的需要，本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

（９）本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东按持股比例共享。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

（１０）本次非公开发行股票决议有效期

本次非公开发行股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月内。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

公司本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会逐项审议通过，并报中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

重点提示：本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

３、审议通过了《关于＜荣盛石化股份有限公司２０１５年度非公开发行股票预案＞的议案》

该议案的具体内容详见２０１５年４月１３日刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《荣盛石化股份有限公司２０１５年度非公开发行股票预案》（公告编号：２０１５－０２３）。

由于公司本次非公开发行股票的发行对象包括公司控股股东荣盛控股，因此公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项。同时，由于公司董事长李水荣先生兼任荣盛控股董事长，公司董事李彩娥女士的配偶倪信才先生兼任荣盛控股董事、公司董事李永庆先生兼任荣盛控股董事。故李水荣先生、李彩娥女士、李永庆先生作为关联董事对本议案进行了回避表决。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

重点提示：本议案尚需提交公司股东大会审议。

４、审议通过了《关于＜荣盛石化股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告＞的议案》

该议案的具体内容详见２０１５年４月１３日刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《荣盛石化有限股份公司关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

重点提示：本议案尚需提交公司股东大会审议。

５、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

公司已就前次募集资金截至２０１４年１２月３１日的使用情况编制了《荣盛石化股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，该报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了鉴证报告。该议案的具体内容详见２０１５年４月１３日刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《荣盛石化股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：２０１５－０２４）。

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

重点提示：本议案尚需提交公司股东大会审议。

６、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

该议案的具体内容详见２０１５年４月１３日刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：２０１５－０２２）。

由于公司本次非公开发行股票的发行对象包括公司控股股东荣盛控股，因此公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项。同时，由于公司董事长李水荣先生兼任荣盛控股董事长，公司董事李彩娥女士的配偶倪信才先生兼任荣盛控股董事、公司董事李永庆先生兼任荣盛控股董事。故李水荣先生、李彩娥女士、李永庆先生作为关联董事对本议案进行了回避表决。公司独立董事已就公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行了事先认可并发表了独立意见。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

重点提示：本议案尚需提交公司股东大会审议。

７、审议通过了《关于公司与特定对象签署＜附条件生效的股份认购协议＞的议案》

根据公司本次非公开发行股票的方案，公司董事会同意公司与荣盛控股签署《附条件生效的股份认购协议》。

由于本次非公开发行股票的发行对象包括公司控股股东荣盛控股，因此本次非公开发行股票涉及关联交易事项。同时，由于公司董事长李水荣先生兼任荣盛控股董事长，公司董事李彩娥女士的配偶倪信才先生兼任荣盛控股董事、公司董事李永庆先生兼任荣盛控股董事。故李水荣先生、李彩娥女士、李永庆先生作为关联董事对本议案进行了回避表决。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

重点提示：本议案尚需提交公司股东大会审议。

８、审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》

根据公司本次非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：

（１）依据股东大会审议通过的发行方案，根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；

（２）批准、签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同，批准、签署与本次非公开发行股票有关的各项文件与合约；

（３）决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；签署与非公开发行股票及股份认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等；

（４）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

（５）根据本次非公开发行股票结果，修改《公司章程》中所记载的注册资本、股份总数等所有相应条款及办理工商变更登记事宜；

（６）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市的事宜及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

（７）授权公司董事会根据政策变化、市场变化等重大事项的影响，除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次非公开发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

（８）在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的前提下，办理与本次非公开发行股票有关的其他未尽事宜；

（９）本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

重点提示：本议案尚需提交公司股东大会审议。

９、审议通过了《公司＜未来三年（２０１５－２０１７年）股东回报规划＞的议案》

为完善和健全公司分红决策和监督机制，进一步明确公司对投资者的合理投资回报，根据《上市公司监管指引第３号－上市公司现金分红》，结合公司实际情况，公司董事会制订了《未来三年（２０１５－２０１７年）股东回报规划》。该议案的具体内容详见２０１５年４月１３日刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《未来三年（２０１５－２０１７年）股东回报规划》。公司独立董事已就本事项发表了独立意见。

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

重点提示：本议案尚需提交公司股东大会审议。

１０、审议通过了《修订＜公司章程＞的议案》

根据《上市公司股东大会规则（２０１４年修订）》、《上市公司章程指引（２０１４年修订）》、《上市公司监管指引第３号－上市公司现金分红》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（２０１５年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司董事会对《公司章程》部分条款进行了修订，修改内容详见２０１５年４月１３日刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《公司章程修订对照表》及《公司章程》。公司独立董事已就本事项发表了独立意见。

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

重点提示：本议案尚需提交公司股东大会审议。

１１、审议通过了《修订公司＜股东大会议事规则＞的议案》

根据《上市公司股东大会规则（２０１４年修订）》、《上市公司章程指引（２０１４年修订）》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（２０１５年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司董事会对公司《股东大会议事规则》部分条款进行了修订，修改内容详见２０１５年４月１３日刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《股东大会议事规则》。

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

重点提示：本议案尚需提交公司股东大会审议。

１２、审议通过了《修订公司＜募集资金管理制度＞的议案》

根据《上市公司监管指引第２号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（２０１４年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（２０１５年修订）》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：募集资金使用》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司董事会对公司《募集资金管理制度》部分条款进行了修订，修改内容详见２０１５年４月１３日刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《募集资金管理制度》。

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

重点提示：本议案尚需提交公司股东大会审议。

１３、审议通过了《关于召开公司２０１５年第二次临时股东大会的议案》

公司董事会同意于２０１５年４月２８日上午９：３０点在杭州市萧山区益农镇浙江荣盛控股集团大楼十二楼会议室召开公司２０１５年第二次临时股东大会。会议内容详见２０１５年４月１３日刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于召开２０１５年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：２０１５－０２５）。

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

三、备查文件

１、《荣盛石化股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议》。

特此公告。

荣盛石化股份有限公司董事会

2015年4月10日

证券代码:002493 证券简称:荣盛石化 公告编号:2015-020

荣盛石化股份有限公司

第三届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

荣盛石化股份有限公司（以下简称“荣盛石化”或“公司”）第三届监事会第九次会议通知已于２０１５年４月２日以电子邮件或书面形式送达公司全体监事。本次会议于２０１５年４月１０日在公司会议室以现场方式召开，会议由公司监事会主席李居兴先生主持，应出席会议监事３人，实际出席会议监事３人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

二、 监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，充分讨论，以记名投票方式表决，会议通过了以下议案：

１、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关有关法律、法规、规范性文件的规定，公司监事会对公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查和自我评价，认为公司符合上市公司非公开发行股票的规定，具备上市公司非公开发行股票的条件。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

重点提示：本议案尚需提交公司股东大会审议。

２、《关于公司非公开发行股票方案的议案》

由于公司本次非公开发行股票的发行对象包括公司控股股东浙江荣盛控股集团有限公司（以下简称“荣盛控股”），因此公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项。同时，由于公司监事李居兴先生兼任荣盛控股监事，公司监事李国庆先生兼任荣盛控股董事。故李居兴先生、李国庆先生作为关联监事回避本议案的表决，２名关联监事回避表决后，监事会无法形成决议，因此将本议案第（１）至（１０）项提交公司股东大会逐项审议：

（１）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为中国境内上市的人民币普通股（Ａ股）股票，每股面值为人民币１．００元。

（２）发行方式

本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后６个月内选择适当时机向特定对象发行Ａ股股票。

（３）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象包括荣盛控股在内的不超过１０名（含１０名）特定对象。除公司控股股东荣盛控股外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（Ａ股）股票的其他投资者。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。

（４）定价基准日、发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日，即２０１５年４月１３日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即１７．３２元。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票底价将作相应调整。最终发行价格将在公司本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，按照相关规定，根据询价结果由公司董事会依据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

荣盛控股不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

（５）发行数量

公司本次非公开发行股票数量不超过２３０，９４６，８８２股。其中，荣盛控股拟以现金参与本次非公开发行股票认购，认购金额为人民币１０亿元，认购数量为人民币１０亿元除以实际发行价格。对认购股份数量不足１股的尾数作舍去处理。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

（６）限售期

荣盛控股认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行股票结束之日起三十六个月内不得转让，其余不超过９名特定投资者认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行股票结束之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（７）上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市交易。

（８）募集资金用途

本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过４００，０００万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目的投资：

若本次非公开发行股票募集资金不能满足相应项目的资金需求，公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变本次非公开发行股票募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

为满足项目开展的需要，本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

（９）本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东按持股比例共享。

（１０）本次非公开发行股票决议有效期

本次非公开发行股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月内。

公司本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会逐项审议通过，并报中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

３、《关于＜荣盛石化股份有限公司２０１５年度非公开发行股票预案＞的议案》

该议案的具体内容详见２０１５年４月１３日刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《荣盛石化股份有限公司２０１５年度非公开发行股票预案》（公告编号：２０１５－０２３）。

由于本次非公开发行股票的发行对象包括公司控股股东荣盛控股，因此本次非公开发行股票涉及关联交易事项。同时，由于公司监事李居兴先生兼任荣盛控股监事，公司监事李国庆先生兼任荣盛控股董事。故李居兴先生、李国庆先生作为关联监事回避本议案的表决，２名关联监事回避表决后，监事会无法形成决议，因此将本议案提交公司股东大会审议。

４、审议通过了《关于＜荣盛石化股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告＞的议案》

该议案的具体内容详见２０１５年４月１３日刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《荣盛石化有限股份公司关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

重点提示：本议案尚需提交公司股东大会审议。

５、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

公司已就前次募集资金截至２０１４年１２月３１日的使用情况编制了《荣盛石化股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，该报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了鉴证报告。该议案的具体内容详见２０１５年４月１３日刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《荣盛石化股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：２０１５－０２４）。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

重点提示：本议案尚需提交公司股东大会审议。

６、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

该议案的具体内容详见２０１５年４月１３日刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：２０１５－０２２）。

由于本次非公开发行股票的发行对象包括公司控股股东荣盛控股，因此公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项。同时，由于公司监事李居兴先生兼任荣盛控股监事，公司监事李国庆先生兼任荣盛控股董事。故李居兴先生、李国庆先生作为关联监事回避本议案的表决，２名关联监事回避表决后，监事会无法形成决议，因此将本议案提交公司股东大会审议。

７、《关于公司与特定对象签署＜附条件生效的股份认购协议＞的议案》

根据公司本次非公开发行股票的方案，公司监事会同意公司与荣盛控股签署《附条件生效的股份认购协议》。

由于本次非公开发行股票的发行对象包括公司控股股东荣盛控股，因此公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项。同时，由于公司监事李居兴先生兼任荣盛控股监事，公司监事李国庆先生兼任荣盛控股董事。故李居兴先生、李国庆先生作为关联监事回避本议案的表决，２名关联监事回避表决后，监事会无法形成决议，因此将本议案提交公司股东大会审议。

８、审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》

根据公司本次非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：

（１）依据股东大会审议通过的发行方案，根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；

（２）批准、签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同，批准、签署与本次非公开发行股票有关的各项文件与合约；

（３）决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；签署与非公开发行股票及股份认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等；

（４）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

（５）根据本次非公开发行股票结果，修改《公司章程》中所记载的注册资本、股份总数等所有相应条款及办理工商变更登记事宜；

（６）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市的事宜及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

（７）授权公司董事会根据政策变化、市场变化等重大事项的影响，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次非公开发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

（８）在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的前提下，办理与本次非公开发行股票有关的其他未尽事宜；

（９）本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

重点提示：本议案尚需提交公司股东大会审议。

９、审议通过了《公司＜未来三年（２０１５－２０１７年）股东回报规划＞的议案》

为完善和健全公司分红决策和监督机制，进一步明确公司对投资者的合理投资回报，根据《上市公司监管指引第３号－上市公司现金分红》，结合公司实际情况，公司董事会制订了《未来三年（２０１５－２０１７年）股东回报规划》。该议案的具体内容详见２０１５年４月１３日刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《未来三年（２０１５－２０１７年）股东回报规划》。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

重点提示：本议案尚需提交公司股东大会审议。

１０、审议通过了《修订＜公司章程＞的议案》

根据《上市公司股东大会规则（２０１４年修订）》、《上市公司章程指引（２０１４年修订）》、《上市公司监管指引第３号－上市公司现金分红》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（２０１５年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司董事会对《公司章程》部分条款进行了修订，修改内容详见２０１５年４月１３日刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《公司章程修订对照表》及《公司章程》。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

重点提示：本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

１、《荣盛石化股份有限公司第三届监事会第九次会议决议》。

特此公告。

荣盛石化股份有限公司监事会

2015年4月10日

证券代码:002493 证券简称:荣盛石化 公告编号:2015-021

荣盛石化股份有限公司

关于股票复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

荣盛石化股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票事项，为避免公司股价异常波动，切实维护广大投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：荣盛石化；证券代码：００２４９３）自２０１５年４月７日开市起停牌。

２０１５年４月１０日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了了关于公司本次非公开发行股票的相关议案，具体内容详见２０１５年４月１３日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的相关公告。

鉴于公司本次非公开发行股票事项已经确定，经向深圳证券交易所申请，公司股票于２０１５年４月１３日开市起复牌。

特此公告。

荣盛石化股份有限公司董事会

2015年4月10日

证券代码:002493 证券简称:荣盛石化 公告编号:2015-022

荣盛石化股份有限公司关于

签署附条件生效的股份认购协议暨

本次非公开发行股票涉及关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）交易内容

经荣盛石化股份有限公司（以下简称“荣盛石化”或“公司”）２０１５年４月１０日召开的第三届董事会第十三次会议决议，公司本次非公开发行股票数量不超过２３０，９４６，８８２股，发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即１７．３２元；若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票底价将作相应调整。最终发行价格将在公司本次非公开发行股票取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批文后，按照相关规定，根据询价结果由公司董事会依据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

其中，公司控股股东浙江荣盛控股集团有限公司（以下简称“荣盛控股”）拟以现金参与本次非公开发行股票认购，认购金额为人民币１０亿元，认购数量为人民币１０亿元除以实际发行价格。对认购股份数量不足１股的尾数作舍去处理。

同日，公司与荣盛控股就荣盛控股认购公司本次非公开发行股票事宜签署了《附条件生效的股份认购协议》。

（二）关联关系的说明

公司本次非公开发行股票认购对象包括荣盛控股，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

（三）相关议案的表决情况及独立董事的意见

公司于２０１５年４月１０日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过了上述关联交易事项相关议案。由于公司董事长李水荣先生兼任荣盛控股董事长，公司董事李彩娥女士的配偶倪信才先生兼任荣盛控股董事、公司董事李永庆先生兼任荣盛控股董事。故李水荣先生、李彩娥女士及李永庆先生作为关联董事对相关议案依法回避表决。公司全体独立董事对关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

此项关联交易事项相关议案尚须获得股东大会的批准，并尚待中国证监会核准，与该关联交易事项有利害关系的关联股东将在公司股东大会上对相关议案回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

１、基本情况

公司名称：浙江荣盛控股集团有限公司

住所：浙江省杭州市萧山区益农镇红阳路９８号

法定代表人：李水荣

注册资本：８０，０００万元

企业类型：有限责任公司

营业执照号码：３３００００００００１００５５

成立日期：２００６年９月１３日

经营范围：实业投资，企业管理咨询，计算机软件开发，室内外建筑装饰，化工原料（不含化学危险品和易制毒品）、贵金属（不含专控）、黄金制品的销售，信息咨询服务（国家法律法规禁止或限制的项目除外）。

２、荣盛控股的控股股东和实际控制人

荣盛控股的控股股东及实际控制人为李水荣先生，截至公告日，李水荣先生持有荣盛控股６３．５２％的股权。

３、业务发展状况

荣盛控股是一家以“石化＋化纤”类资产为核心资产的控股型集团公司，其各项业务主要通过控股子公司运营。除公司的ＰＴＡ及聚酯涤纶业务外，荣盛控股的主要业务还包括房地产投资、金融投资、贸易等。

４、最近一年主要财务数据

荣盛控股２０１４年度的主要财务数据如下（未经审计）：

（１）合并资产负债表主要数据

（２）合并利润表主要数据

５、荣盛控股及其董事、监事、高级管理人员最近５年受处罚、诉讼等情况

荣盛控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

６、本次非公开发行股票完成后，荣盛控股及其控股股东、实际控制人与公司是否存在同业竞争

荣盛控股为控股型集团公司，与公司从事的精对苯二甲酸（ＰＴＡ）和聚酯纤维（涤纶）相关产品的生产与销售业务不存在同业竞争。

７、本次非公开发行股票预案披露前２４个月内荣盛控股及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作充分披露，关联交易均出于日常经营需要，遵循公平、公开、公正的原则，按照协议约定价格或同期市场价格确定交易价格，对公司利益不会造成损害，并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。本次非公开发行股票预案披露前２４个月内的具体关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时报告。

三、关联交易标的基本情况

公司本次非公开发行股票数量不超过２３０，９４６，８８２股，其中，公司控股股东荣盛控股拟以现金参与本次非公开发行股票认购，认购金额为人民币１０亿元，认购数量为人民币１０亿元除以实际发行价格。对认购股份数量不足１股的尾数作舍去处理。

四、关联交易定价及原则

公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日（２０１５年４月１３日），发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的９０％，即１７．３２元／股。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票底价将作相应调整。

(下转B20版)