证券时报多媒体数字报

  （上接B49版）

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  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临2015-019

  北海国发海洋生物产业股份有限公司

  关于2014年度募集资金存放与实际

  使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》和《北海国发海洋生物产业股份有限公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）编制了截至2014年12月31日的《关于2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，内容如下：

  一、募集资金基本情况

  2014年2月8日，公司取得中国证券监督管理委员会《关于核准北海国发海洋生物产业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕191号），获准向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票185,185,185股。

  公司本次非公开发行185,185,185股A股股票，每股面值1元，每股发行价格为人民币3.78元，募集资金总额为699,999,999.30元，扣除发行费用人民币17,150,564.29元后，实际募集资金净额为682,849,435.01元，已于2014年5月28日全部到位。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行验资，并出具了《验资报告》（天健验〔2014〕2-10号）。

  截至2014年12月31日，公司2014年度累计使用募集资金40,009.62万元，募集资金专户存储的余额为288,667,122.17元（包含存款利息及理财产品收益），募集资金专户存储资金的情况如下： 单位：元，币种：人民币

  ■

  二、募集资金管理情况

  为规范募集资金管理，保护全体投资者的权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规的要求，公司在广西北部湾银行股份有限公司北海分行和中国工商银行股份有限公司北海分行开设了募集资金专户。

  2014年5月30日，公司与长城证券有限责任公司（保荐机构）、广西北部湾银行股份有限公司北海分行和中国工商银行股份有限公司北海分行共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在差异，并得到有效执行，且该协议的履行不存在问题。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  （一）募集资金投资项目的资金使用情况。

  2014年度实际使用募集资金40,009.62万元，2014年度收到的银行存款利息扣除手续费等的净额为419.45万元，购买理财产品产生理财收益171.94万元。

  截至2014年12月31日，公司累计对募集资金投资项目投入募集资金人民币40,009.62万元，募集资金专户余额为人民币288,667,122.17元（包括存款利息和理财产品收益）。募集资金承诺投资项目、承诺投资总额无重大变化，募投项目实际投资进度与投资计划不存在差异（详见附表一）。

  （二）对闲置募集资金进行现金管理的情况

  2014年8月1日，公司召开的第八届董事会第六次会议、第八届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过3亿元的暂时闲置募集资金购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品。公司独立董事、监事会及保荐机构发表了明确同意的意见。

  2014年8月20日，公司召开的2014年第二次临时股东大会审议通过了上述关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案。

  公司2014年度使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

  单位：元人民币

  ■

  截至2014年12月31日，上述理财产品已到期，公司已按期收回本金和收益。截至2014年12月31日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的余额为0元。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  2014年度不存在变更募投项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、公司《募集资金使用管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

  六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告，认为：公司董事会编制的2014年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金2014年度实际存放与使用情况。

  七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

  保荐机构长城证券有限责任公司为公司2014年度募集资金存放与使用情况出具了专项核查意见，认为：公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效执行了三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形；募集资金存放与使用情况与披露情况一致，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等关于上市公司募集资金管理制度的有关规定。

  八、上网披露的公告附件

  （一）长城证券有限责任公司关于北海国发海洋生物产业股份有限公司2014年度募集资金存放与实际使用情况专项核查报告

  （二）天健会计师事务所关于北海国发海洋生物产业股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告（天健审〔2015〕2-166号）

  特此公告。

  北海国发海洋生物产业股份有限公司

  董事会

  2015年4月14日

  附表一：募集资金使用情况对照表

  2014年度

  单位：人民币万元

  ■

  [注]：公司未对募集资金投资项目承诺收益

  证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临2015-020

  北海国发海洋生物产业股份有限公司

  关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为提高募集资金使用效率，保障公司和股东的利益，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金

  管理办法（2013年修订）》等相关规定，经北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”或“国发股份”）第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过2.9亿元的暂时闲置募集资金购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]191号文核准，公司通过非公开发行方式发行185,185,185股A股股票。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验（《验资报告》天健验〔2014〕2-10号），本次非公开发行股票实际募集资金净额为682,849,435.01元。按相关规定，公司在广西北部湾银行股份有限公司北海分行和中国工商银行股份有限公司北海分行开设了募集资金专户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

  本次非公开发行股份募集资金的用途为：用于偿还对关联方的欠款和补充公司及子公司的流动资金，其中：3亿元用于偿还公司对广西汉高盛投资有限公司和广西国发投资集团有限公司等的欠款；剩余部分用于补充流动资金，为公司现有农药和医药产业的发展以及培育和发展新业务提供资金支持。

  二、募集资金使用情况

  截至2015年03月31日，本次募集资金已使用40,009.62万元（其中3亿元为偿还关联方借款，其余用于补充公司流动资金），公司在募集资金专户中的募集资金余额为289,256,209.19元（其中购买银行理财产品的余额为2.89亿元）。

  三、使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

  1、前次使用募集资金进行现金管理的情况

  经公司第八届董事会第六次会议和2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过3亿元的暂时闲置募集资金购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品。在上述额度及期限范围内可以滚动使用投资额度（详见公司于2014年8月5日和8月21日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站的公告）。

  截至2015年3月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为2.89亿元。

  2、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

  鉴于股东大会审议通过的现金管理的期限即将到期，为提高募集资金使用效率，创造最大的经济效益，经公司第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第六次会议审议通过，拟继续使用闲置的募集资金进行现金管理。即在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，拟继续使用不超过2.9亿元的暂时闲置募集资金购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品。在上述额度及期限范围内可以滚动使用投资额度。具体内容如下：

  1、投资目的

  最大限度地提高公司闲置募集资金的使用效率，为公司和股东谋取较好的投资回报。

  2、投资额度

  公司拟使用额度不超过人民币2.9亿元的闲置募集资金进行低风险的有保本约定的短期理财产品投资。在上述额度内，资金可以滚动使用。

  3、投资品种

  为控制风险，投资品种为低风险、期限不超过12个月的有保本约定的理财产品。投资的产品必须符合：

  （1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

  （2）流动性好，不影响募集资金投资计划的正常进行。

  不得将募集资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。不得将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利。

  4、投资期限

  自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，单个短期理财产品的投资期限不超过12个月。

  公司可在上述额度及期限范围内滚动使用投资额度。

  5、实施方式

  公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，包括但不限于：选择合格专业理财机构、明确投资理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织公司财务部具体实施。

  上述理财产品不得用于质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，需及时报上海证券交易所备案并公告。

  6、风险控制措施

  尽管使用闲置募集资金进行投资理财的对象将选择低风险的短期理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大。公司拟采取以下措施控制投资风险：

  投资理财产品前，公司财务部会同投资部的相关人员及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，对理财产品的收益及风险进行评估，控制投资风险。

  （1）公司财务部会同投资部的相关人员及时分析和跟踪短期理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，及时采取相应的保全措施，控制投资风险。若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露；

  （2）公司财务部必须建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

  （3）公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况进行审计与监督，每个季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，向董事会审计委员会报告。

  （4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  （5）实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分离。

  7、信息披露

  公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等，公司亦会在定期报告和募集资金存放与使用情况专项报告中披露报告期内低风险短期理财产品投资以及相应的损益情况。

  四、使用部分闲置募集资金进行现金管理对公司的影响

  公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响募集资金项目的正常实施，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途的情形。

  公司本次将使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，降低经营成本。

  五、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

  1．独立董事意见

  公司三名独立董事曾艳琳、贺志华、韩雪发表了以下独立意见：

  （1）在保证资金安全和流动性的前提下，公司拟使用暂时闲置募集资金进行低风险理财，有利于提高闲置募集资金的使用效率，为公司谋取更好的投资回报；

  （2）公司进行投资理财的募集资金主要用于安全性高、有保本约定的保本型理财产品等风险可控的产品品种，公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品，风险较低，收益相对稳定；

  （3）公司已经建立了较为完善的内部控制制度与体系和募集资金管理制度，能够有效地控制投资风险，确保资金安全；

  （4）公司本次使用暂时闲置募集资金进行低风险投资理财，没有与募集资金的用途相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所有关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益。

  （5）公司使用部分闲置募集资金进行低风险投资理财已经按照相关法律法规及《公司章程》的相关规定履行了审批程序。

  因此，我们同意公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

  2.监事会意见

  经2015年4月10日公司召开的第八届监事会第六次会议审议通过，监事会认为：公司使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品有利于提高公司募集资金的使用效率，增加经济效益，不影响募集资金的正常使用，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定。审批程序符合法律法规及《公司章程》的规定。

  同意公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

  3.保荐机构意见

  公司保荐机构长城证券有限责任公司认为：国发股份本次拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项，履行了必要的内部决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定。国发股份本次拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项，有利于提高募集资金使用效率，不存在与募集资金使用计划不一致的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

  六、备查文件

  1、第八届董事会第十一次会议决议；

  2、第八届监事会第六次会议决议；

  3、独立董事关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见；

  4、长城证券有限责任公司关于北海国发海洋生物产业股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见

  特此公告。

  北海国发海洋生物产业股份有限公司

  董 事 会

  2015年4月14日

  证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临2015-021

  北海国发海洋生物产业股份有限公司

  关于续聘会计师事务所的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司于2015年4月10日召开的第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于支付2014年度会计师事务所审计费用及聘请2015年度会计师事务所的议案》和《关于聘请公司2015年度内控审计机构的议案》，拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告审计机构，拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内部控制审计机构。

  本事项尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  特此公告。

  北海国发海洋生物产业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年四月十四日