证券时报多媒体数字报

  证券代码：002089 证券简称：新海宜 公告编号：2015-022

  苏州新海宜通信科技股份有限公司

  第五届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  公司第五届董事会第二十一次会议于2015年3月31日以邮件、书面形式通知全体董事、监事及高级管理人员，并于2015年4月10日在公司会议室以现场方式召开，应出席董事九人，实际出席董事九人，符合召开董事会会议的法定人数。会议由董事长张亦斌先生主持，公司监事、高级管理人员列席本次会议。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  经全体与会董事审议，以书面表决的方式，通过了以下议案：

  （一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司已经符合现行非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）的有关规定，具备非公开发行A股股票的条件。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚须提交公司2015年第一次临时股东大会，并以特别决议审议通过。

  （二）审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

  该议案共有10个子议案，董事分别对各个子议案进行投票表决，由于本次发行对象包括苏州泓融投资有限公司，其实际控制人系公司董事张亦斌先生，另一发行对象马玲芝女士与张亦斌先生系夫妻关系，与马崇基董事系姐弟关系，因此本议案关联董事张亦斌先生、马崇基先生回避表决。

  1、本次发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

  表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  2、发行方式和时间

  本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后6个月内择机向特定对象发行。

  表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  3、发行对象及认购方式

  本次发行由主承销商以代销方式向投资者非公开发行。本次非公开发行的发行对象为苏州泓融投资有限公司、马玲芝、郑利彬、蒋元生、孟繁诰、东吴汇增2号集合资产管理计划，发行对象总数不超过十名（含十名），均以人民币现金方式认购公司本次发行的股票，本次发行股票总数不超过11,000万股。

  表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  4、发行数量

  本次非公开发行股票数量不超过11,000万股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的数量将做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与承销商协商确定最终发行数量。

  表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  5、定价原则和发行价格

  本次公司非公开发行股票的发行价不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于14.84元/股。在本次发行前因公司送股、转增、派息及其他原因引起公司股票价格变化的，发行价格按照相应比例进行除权调整。

  表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  6、发行股票限售期

  本次非公开发行完成后，公司将及时向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请本次非公开发行股份的锁定，发行对象苏州泓融投资有限公司、马玲芝、郑利彬、蒋元生、孟繁诰、东吴汇增2号集合资产管理计划认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

  表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  7、上市地点

  在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  8、本次发行股票的募集资金用途

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过163,240万元，扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  注1：项目1、项目2将由新海宜负责实施；

  注2：项目3将由全资子公司深圳易软技术负责实施（公司拟以本次募集资金对其增资）

  表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  9、公司滚存未分配利润的安排

  本次非公开发行股票完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

  表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  10、决议有效期

  本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚须提交公司2015年第一次临时股东大会以特别决议逐项审议，并需经中国证监会核准后方可实施。

  （三）审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》

  《关于公司非公开发行A股股票预案》详见刊登于2015年4月14日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

  表决结果：7票赞成，0 票弃权，0 票反对。关联董事张亦斌先生、马崇基先生回避表决。

  本议案尚须提交公司2015年第一次临时股东大会，并以特别决议审议通过。

  （四）审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析的报告的议案》

  《公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》详见刊登于2015年4月14日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

  表决结果：9票赞成，0 票弃权，0 票反对。

  本议案尚须提交公司2015年第一次临时股东大会，并以特别决议审议通过。

  （五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  根据《公司法》、《证券法》以及证监会《上市公司证券发行管理办法》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律、法规的规定，公司董事会对前次募集资金使用情况做出专项报告。

  《董事会关于前次募集资金使用情况的专项报告》和华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州新海宜通信科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（会专字[2015]1905号）详见刊登于2015年4月14日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚须提交公司2015年第一次临时股东大会，并以特别决议审议通过。

  （六）审议通过《关于公司非公开发行涉及关联交易事项的议案》

  《关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》详见刊登于2015年4月14日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上编号为2015-023的公告内容。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事张亦斌先生、马崇基先生回避表决。

  本议案尚须提交公司2015年第一次临时股东大会，并以特别决议审议通过。

  （七）审议通过《关于与认购对象签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》

  根据本次非公开发行方案，公司拟向苏州泓融投资有限公司、马玲芝、郑利彬、蒋元生、孟繁诰、东吴汇增2号集合资产管理计划非公开发行A股股票。公司与上述各方分别签署了附条件生效的股份认购协议。

  该等协议在本次非公开发行股票获得公司董事会、股东大会审议通过且获得中国证监会核准后生效。本议案逐项表决情况如下：

  1、公司与苏州泓融投资有限公司签署附条件生效的股份认购协议

  表决结果：7票赞成，0 票弃权，0 票反对。关联董事张亦斌先生、马崇基先生回避表决。

  2、公司与马玲芝签署附条件生效的股份认购协议

  表决结果：7票赞成，0 票弃权，0 票反对。关联董事张亦斌先生、马崇基先生回避表决。

  3、公司与郑利彬签署附条件生效的股份认购协议

  表决结果：9票赞成，0 票弃权，0 票反对。

  4、公司与蒋元生签署附条件生效的股份认购协议

  表决结果：9票赞成，0 票弃权，0 票反对。

  5、公司与孟繁诰签署附条件生效的股份认购协议

  表决结果：9票赞成，0 票弃权，0 票反对。

  6、公司与东吴汇增2号集合资产管理计划签署附条件生效的股份认购协议

  表决结果：9票赞成，0 票弃权，0 票反对。

  《关于与认购对象签署附条件生效的<股份认购协议>的公告》详见刊登于2015年4月14日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上编号为2015-024的公告内容。

  本议案尚须提交公司2015年第一次临时股东大会，并以特别决议审议通过。

  （八）审议通过《关于提请股东大会同意控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

  公司控股股东及实际控制人为张亦斌先生和马玲芝女士夫妇，二人合计持有公司股份197,681,645股，占公司现有总股本的34.51%，其中，张亦斌先生持有公司股份103,390,044股，占公司总股本的18.05%；马玲芝女士持有公司股份94,291,601股，占公司总股本的16.46%。本次非公开发行后，张亦斌先生和马玲芝女士夫妇持股比例将达到发行后总股本的37.45%的股份（含间接持有股份），仍为公司的控股股东及实际控制人。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条之“有下列情形之一的，相关投资者可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30％，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事张亦斌先生、马崇基先生回避表决。

  本议案尚须提交公司2015年第一次临时股东大会，并以特别决议审议通过。

  （九）审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

  《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》详见刊登于2015年4月14日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上编号为2015-025的公告内容。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚须提交公司2015年第一次临时股东大会，并以特别决议审议通过。

  （十）审议通过《关于制定未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的议案》

  《公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》详见刊登于2015年4月14日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚须提交公司2015年第一次临时股东大会，并以特别决议审议通过。

  （十一）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

  修订后的《股东大会议事规则》详见刊登于2015年4月14日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚须提交公司2015年第一次临时股东大会，并以特别决议审议通过。

  （十二）审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

  修订后的《募集资金管理制度》详见刊登于2015年4月14日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚须提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

  （十三）审议通过《关于修订<重大经营决策程序规则>的议案》

  修订后的《重大经营决策程序规则》详见刊登于2015年4月14日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚须提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

  （十四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

  根据公司拟向特定对象非公开发行A股股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行A股股票工作，根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：

  1、决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐人等中介机构；

  2、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定及实施本次发行的具体方案，并全权负责办理和决定本次非公开发行的发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象、发行时机、具体申购办法以及其他与发行和上市有关的事宜；

  3、如发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求（包括但不限于对本次发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次非公开发行方案（包括但不限于本次发行的发行数量、发行价格及募集资金数额等）进行调整；

  4、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果时，在法律法规允许的范围内酌情决定非公开发行计划延期实施；

  5、签署、修改、补充、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议等），聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

  6、办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；

  7、于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改公司章程相应条款，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理相关变更登记、备案等事宜；

  8、办理与本次非公开发行有关的其他事项；

  9、授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事张亦斌先生、马崇基先生回避表决。

  本议案尚须提交公司2015年第一次临时股东大会，并以特别决议审议通过。

  （十五）审议通过《关于全资子公司拟对外投资暨关联交易的议案》

  《关于全资子公司拟对外投资暨关联交易的公告》详见刊登于2015年4月14日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上编号为2015-026的公告内容。

  公司独立董事对本次全资子公司拟对外投资暨关联交易发表了事前认可意见及独立意见，相关事前认可意见及独立意见详见刊登于2015年4月14日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

  表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事张亦斌、毛真福、兰红兵、马崇基、徐磊对此项议案予以了回避表决。

  （十六）审议通过《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》

  《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的公告》详见刊登于2015年4月14日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上编号为2015-027的公告内容。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  三、备查文件

  1、经与会董事签署的公司第五届董事会第二十一次会议决议；

  2、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州新海宜通信科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（会专字[2015]1905号）；

  3、独立董事关于关联交易事前认可意见；

  4、独立董事关于相关事项的独立意见；

  5、保荐机构关于新海宜相关事项的核查意见。

  特此公告。

  苏州新海宜通信科技股份有限公司董事会

  二〇一五年四月十日

  证券代码：002089 证券简称：新海宜 公告编号：2015-023

  苏州新海宜通信科技股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  （一）本次关联交易基本情况

  苏州新海宜通信科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“新海宜”）拟非公开发行总额不超过11,000万股A股股票，其中本次发行对象包括苏州泓融投资有限公司，其实际控制人系公司控股股东及实际控制人张亦斌先生，另一发行对象马玲芝女士与张亦斌先生系夫妻关系，与马崇基董事系姐弟关系。2015年4月10日，苏州泓融投资有限公司、马玲芝女士分别与公司签订了《附条件生效的股份认购协议》，将分别认购公司本次非公开发行的3,800万股股份、2,000万股股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成了公司的关联交易。

  （二）董事会表决情况

  公司董事会已按照《公司章程》等相关规定于2015年4月10日召开了第五届董事会第二十一次会议，审议通过了本次关联交易事项，关联董事张亦斌先生、马崇基先生已在相关议案上回避表决。公司独立董事已对该关联交易事项发表事前认可意见及独立意见。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联人将在股东大会上对相关议案回避表决。

  上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易尚须获得公司股东大会及中国证监会的核准。

  二、关联方基本情况

  （一）苏州泓融投资有限公司

  1、基本情况

  公司名称：苏州泓融投资有限公司（以下简称“泓融投资”）

  注册资本：10,000万元

  成立日期：2010年3月15日

  法定代表人：张亦斌

  住所： 苏州工业园区苏雅路388号新天翔广场22楼

  经营范围：实业投资，投资咨询；销售：化工产品及原料、建筑材料、五金交电、钢材、煤炭、电子产品、电气机械、计算机软硬件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2、股东和实际控制人

  泓融投资的实际控制人为张亦斌。截至目前，该公司的股权结构如下：张亦斌持有其90%股权、张栗滔持有其10%股权。

  3、主营业务情况

  泓融投资主营业务为投资和煤炭销售。

  4、公司及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况

  泓融投资及董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  5、最近一年主要财务数据

  ■

  注：上述财务数据为泓融投资2014年12月31日/2014年度未经审计财务报表数据。

  6、和发行人的关联关系情况

  泓融投资为公司实际控制人张亦斌控制的企业。

  7、本次发行完成后的同业竞争与关联交易情况

  本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与泓融投资产生同业竞争及关联交易。

  8、重大交易情况

  本公告披露前24个月内泓融投资及其控股股东与上市公司之间不存在重大交易情况。

  （二）马玲芝女士

  1、基本情况

  马玲芝女士，公司副总裁，1962年9月生，女，中国国籍，本科。1984年起历任苏州职业大学教师、苏州海宜电信设备有限公司营销总监、新海宜电信发展公司营销总监，2001年至今担任公司副总经理，2010年3月起至今任公司副总裁。

  2、对外投资情况

  截止目前，马玲芝女士持有公司股份94,291,601股，占公司总股本的16.46%。

  3、最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况

  马玲芝女士最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  4、与上市公司的同业竞争、关联关系和交易情况

  马玲芝为公司控股股东，其控股和关联的其他公司不存在和上市公司同业竞争的情况，亦不存在和上市公司关联交易的情况。

  5、重大交易情况

  本公告披露前24个月内，马玲芝女士与上市公司之间不存在重大交易情况。

  三、关联交易标的

  本次交易的标的为公司非公开的发行人民币普通股（A股）股票。

  四、关联交易定价及原则

  本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日，发行价格为14.84元/股（未低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即14.84元/股）。如本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格随之进行调整。

  本次非公开发行股票的定价原则符合《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。因此，本次发行定价的原则、依据、方法和程序是公允的。

  五、《附条件股份认购协议》的主要内容

  （一）认购数额及认购金额

  泓融投资及马玲芝女士认购本次非公开发行A股股票数量及认购金额，分别如下：

  ■

  （二）认购价格

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次董事会决议公告日，发行价格为14.84元/股。

  若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派发股利、送红股或资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格随之进行调整。

  （三）支付时间和支付方式

  认购人同意在上市公司发出缴款通知后的十个工作日内，以现金方式一次性将认购价款缴付至公司指定账户。

  （四）限售期

  认购人在本合同项下认购的标的股票应在本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

  （五）协议的生效条件

  协议自双方法定代表人或授权代表人签名并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

  1、《附条件认购股份协议》获得公司股东大会审议通过；

  2、本次非公开发行股票事项获得公司股东大会审议通过；

  3、中国证监会核准本次非公开发行股票事宜。

  如上述条件未获满足，协议自动终止。

  （六）违约责任条款

  1、一方未能遵守或者履行协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，违约赔偿金为认购金额的1%；

  2、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得新海宜股东大会通过或/和中国证监会核准的，不构成新海宜违约。

  3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议项下的义务将不能视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议项下义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

  六、关联交易目的及对公司影响

  本次非公开发行的募集资金拟用于社区健康美业O2O服务平台建设项目、专网通信系统研发与产业化项目、云服务平台建设项目、偿还银行贷款及补充公司流动资金。

  通过云服务平台建设项目，公司将进一步完善“大通信”的产业链布局，利用公司现有的产业链上游资源和资本平台优势，打造新的利润增长点的同时，使公司未来作为信息服务提供商拥有更广阔的战略空间；通过专网通信系统研发与产业化项目，公司将进一步完善“大通信”的产业链布局，拓展现有的公网通信设备业务；通过社区健康美业O2O服务平台建设项目，切入电商运营，补足公司在“大通信”产业链下游的缺失，进一步打造和提升公司的企业形象和企业价值。

  偿还银行贷款和补充流动资金将有效的降低公司的财务负担，改善公司的资本结构，增强持续盈利能力的同时也增加了抗风险能力，为公司“内生＋外延式”发展提供充分的空间和动力。

  本次发行将有利于改善上市公司财务状况、增强持续盈利能力和增加抗风险能力，也能切实提高公司竞争力，符合公司和股东的长远利益。

  公司控股股东和实际控制人张亦斌控股的泓融投资及马玲芝女士参与认购本次非公开发行股票，体现了公司控股股东和实际控制人对公司发展的支持和信心，有利于公司股权结构稳定，促进公司可持续发展。

  本次发行完成后不会导致公司实际控制人的变更。发行对象及其关联方与公司之间不会因为本次发行而形成同业竞争或关联交易。

  七、独立董事事前认可及独立意见

  （一）独立董事事前认可意见

  本次公司非公开发行股票的相关议案符合国家有关法律、法规和政策的规定，泓融投资和马玲芝女士符合公司本次非公开发行股份认购对象资格，所涉及的关联交易公平、公正、公开，不会对上市公司独立性构成影响，不存在侵害公司及其他股东利益的情形。因此我们一致同意将上述议案提交公司董事会审议。

  （二）独立董事意见

  1、公司拟向特定对象非公开发行A 股股票，本次发行募集资金在扣除发行相关费用后，将用于云服务平台建设项目、专网通信系统研发与产业化项目、社区健康美业O2O服务平台建设项目、偿还银行贷款及补充公司流动资金，有利于公司提升资产质量、增加营业收入、改善财务状况，为公司业务发展提供资金支持，从而促进公司稳定、健康发展，符合公司和全体股东的利益。

  2、泓融投资和马玲芝女士参与认购本次非公开发行的股票，是对公司发展的支持，是公司本次非公开发行顺利完成的有力保障。本次非公开发行的定价方式依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的规定确定。上述认购行为符合上述相关规定，价格客观、公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

  3、此次交易的决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，董事会在对关联交易事项进行表决时，关联董事回避了表决，未损害公司及全体股东的利益。因此，我们同意将本次关联交易提交公司股东大会审议。

  八、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构兴业证券股份有限公司认为：

  1、公司董事会严格依照上市公司关联交易的有关规定审议本次非公开发行股票涉及的关联交易事项，符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》的规定，审批权限和表决程序合法合规，表决结果有效。独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

  2、董事会在审议本次非公开发行股票相关议案时，关联董事按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定进行了回避表决。

  3、本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，定价透明，合法合规。

  4、公司与发行对象签订的附条件生效的股份认购协议系各方真实意思表示，合同内容及签订程序均符合国家有关法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益之情形。

  5、本次非公开发行股票的发行对象参与本次发行认购，有利于扩大公司经营规模，提高综合竞争能力，有利于公司长远发展。

  综上，保荐机构对公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项无异议。

  九、备查文件

  1、公司第五届董事会第二十一次董事会决议；

  2、独董董事关于关联交易事项的事前认可意见；

  3、独立董事关于相关事项的独立意见；

  4、保荐机构关于相关事项的核查意见；

  5、公司与泓融投资及马玲芝签署的《附条件生效的股份认购协议》。

  特此公告。

  苏州新海宜通信科技股份有限公司董事会

  二〇一五年四月十日

  证券代码：002089 证券简称：新海宜 公告编号：2015-024

  苏州新海宜通信科技股份有限公司

  关于与认购对象签署《附条件生效的股份认购协议》的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、合同签订基本情况

  苏州新海宜通信科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“新海宜”）拟非公开发行总额不超过11,000万股A股股票，发行对象为苏州泓融投资有限公司、马玲芝、郑利彬、蒋元生、孟繁诰、东吴汇增2号集合资产管理计划共计6名特定对象（以下简称“6名特定对象”）。2015年4月10日，公司与前述6名特定对象分别签订了《附条件生效的股份认购协议》。

  其中本次发行对象包括苏州泓融投资有限公司，其实际控制人系公司控股股东及实际控制人张亦斌先生，另一发行对象之一马玲芝女士与张亦斌先生系夫妻关系，与马崇基董事系姐弟关系。苏州泓融投资有限公司、马玲芝女士将分别认购公司本次非公开发行的3,800万股股份、2,000万股股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成了公司的关联交易，详细情况见公司刊登于2015年4月14日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上编号为2015-023的公告内容。

  本次非公开发行方案已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。

  二、发行对象的基本情况

  （一）苏州泓融投资有限公司

  公司名称：苏州泓融投资有限公司（以下简称“泓融投资”）

  注册资本：10,000万元

  成立日期：2010年3月15日

  法定代表人：张亦斌

  住所： 苏州工业园区苏雅路388号新天翔广场22楼

  经营范围：实业投资，投资咨询；销售：化工产品及原料、建筑材料、五金交电、钢材、煤炭、电子产品、电气机械、计算机软硬件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （二）马玲芝

  住所：江苏省苏州市工业园区澜韵园32幢1室

  （三）郑利彬

  住所：上海市杨浦区江湾城路1299弄80号1101室

  （四）蒋元生

  住所：江苏省苏州市工业园区澜韵园17幢1室

  （五）孟繁诰

  住所：上海市黄浦区南车站路30弄25号

  （六）东吴汇增2号集合资产管理计划

  1、东吴证券基本情况

  公司名称：东吴证券股份有限公司

  注册资本：270,000万元

  成立日期：1993年4月10日

  法定代表人：范力

  住所： 苏州工业园区星阳街5号

  2、东吴汇增2号集合资产管理计划

  东吴证券拟设立的东吴汇增2号集合资产管理计划由东吴证券设立和管理，计划全额用于投资新海宜本次非公开发行的股票，拟以现金出资28,196万元认购本次发行股份。

  三、《附条件股份认购协议》的主要内容

  公司与6名特定对象分别签订了《附条件股份认购协议》，主要内容如下：

  （一）认购数额及认购金额

  ■

  （二）认购价格

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次董事会决议公告日，发行价格为14.84元/股。

  若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派发股利、送红股或资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格随之进行调整。

  （三）支付时间和支付方式

  认购人同意在上市公司发出缴款通知后的十个工作日内，以现金方式一次性将认购价款缴付至公司指定账户。

  （四）限售期

  认购人在本合同项下认购的标的股票应在本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

  （五）协议的生效条件

  协议自双方法定代表人或授权代表人签名并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

  1、《附条件认购股份协议》获得公司股东大会审议通过；

  2、本次非公开发行股票事项获得公司股东大会审议通过；

  3、中国证监会核准本次非公开发行股票事宜。

  如上述条件未获满足，协议自动终止。

  （六）违约责任条款

  1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，违约赔偿金为认购人本次认购金额的1.00%。

  2、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得新海宜股东大会通过或/和中国证监会核准的，不构成新海宜违约。

  3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议项下的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议项下义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

  四、备查文件

  1、公司第五届董事会第二十一次董事会决议；

  2、公司与6名特定对象签署的《附条件生效的股份认购协议》。

  特此公告。

  苏州新海宜通信科技股份有限公司董事会

  二〇一五年四月十日

  证券代码：002089 证券简称：新海宜 公告编号：2015-025

  苏州新海宜通信科技股份有限公司

  关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州新海宜通信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第二十一次会议审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  假设前提：

  1、本次非公开发行于2015年10月31日完成发行，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

  2、公司2014年实现归属于上市公司股东的净利润为13,414.45万元，较2013年同比增长57.16%。假设公司2015年归属于上市公司股东的净利润与2014年持平，为13,414.45万元。前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，其实现取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性。

  3、公司2014年12月31日归属于上市公司股东的所有者权益为176,584.60万元。

  公司2015年12月31日归属于上市公司股东的所有者权益预计为2014年末实际数+本次募集资金假设数+2015年净利润假设数，即353,239.05万元。前述数值不代表公司对未来净资产的预测，存在不确定性。

  4、本次非公开发行最终发行数量为经董事会和股东大会审议通过的本次非公开发行预案中的发行数量上限，即11,000万股。

  5、本次非公开发行股份的价格为经董事会和股东大会审议通过的本次非公开发行预案中的发行价格14.84元/股。

  6、本次非公开发行募集资金总额为本次发行的募集资金总额上限163,240万元，未考虑发行费用的影响。

  7、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

  8、未考虑非经常性损益对净利润的影响。

  9、未考虑目前尚未实施的派息、送股和资本公积金转增股本等事项。

  基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下表所示：

  ■

  二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

  本次非公开发行募集资金扣除发行费用后计划用于云服务平台建设项目、专网通信系统研发与产业化项目、社区健康美业O2O服务平台建设项目、偿还银行贷款及补充公司流动资金。本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产将相应增长。若本次发行后，公司净利润不能得到相应幅度增长，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

  三、公司保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄风险的措施

  为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

  1、严格执行募集资金管理制度

  根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

  为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

  2、加快主营业务发展，提升盈利能力

  通过云服务平台建设项目，公司将进一步完善“大通信”产业链布局，利用公司现有的产业链上游资源和资本平台优势，打造新的利润增长点的同时，使公司未来作为信息服务提供商拥有更广阔的战略空间；通过专网通信系统研发与产业化项目，公司将进一步完善“大通信”产业链布局，拓展现有的公网通信设备业务；通过社区健康美业O2O服务平台建设项目，切入电商运营，补足公司在“大通信”产业链下游的缺失，进一步打造和提升公司的企业形象和企业价值。

  偿还银行贷款和补充流动资金将有效的降低公司的财务负担，改善公司的资本结构，增强持续盈利能力的同时也增加了抗风险能力，为公司“内生＋外延式”发展提供充分的空间和动力。

  3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司制定了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

  特此公告。

  苏州新海宜通信科技股份有限公司董事会

  二〇一五年四月十日

  证券代码：002089 证券简称：新海宜 公告编号：2015-026

  苏州新海宜通信科技股份有限公司关于全资子公司拟对外投资暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、公司拟对外投资暨关联交易

  1、苏州新海宜通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月10日召开第五届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于全资子公司拟对外投资暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司深圳市易思博软件技术有限公司（以下简称“深圳易软技术”）向深圳市软酷网络科技有限公司（以下简称“软酷网络”）进行增资扩股，增资总额不超过人民币3,000万元，本次投资价格为：每一元注册资本对应价格不超过7.37元。

  本次增资前深圳易软技术已持有软酷网络10.3448%的权益，详情见公司刊登于2014年10月25日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上编号为2014-097的公告内容。

  2015年4月10日，深圳易软技术与软酷网络在深圳签署了《关于深圳市软酷网络科技有限公司之增资意向协议》就前述条件达成一致。

  公司董事会授权深圳易软技术管理层在上述范围内根据交易标的的《评估报告》与对方洽谈签订最终增资协议。正式增资扩股协议签订后，公司将按照相关规定及时公告相关情况。

  2、由于软酷网络为本公司董事兰红兵先生控制的公司，因此上述交易事项构成了公司的关联交易。

  董事会审议时，关联董事兰红兵先生、张亦斌先生、马崇基先生、毛真福先生和徐磊先生依据有关规定回避了对本议案的表决，由其余4名非关联董事进行表决，并一致通过上述议案。公司独立董事对本次交易发表了事前认可意见及独立意见，认为本次交易定价公允，决策程序合法。

  3、本项交易事项不需提交公司股东大会审议，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易各方基本情况

  （一）标的公司基本情况

  公司名称：深圳市软酷网络科技有限公司

  企业性质：有限责任公司

  法定代表人：兰红兵

  住所：深圳市南山区高新技术产业园区深圳软件园2栋202B室

  注册资本：3,390.1万元人民币

  经营范围：信息服务业务（仅限互联网信息服务业务，增值电信业务经营许可证有效期至2015年6月13日）及相关信息咨询，网络技术咨询；软件产品研发和销售；教育咨询。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）

  与公司关联关系的说明：软酷网络的实际控制人系本公司董事兰红兵先生。

  软酷网络最近两年的主要财务数据如下（经审计）：

  单位：元

  ■

  注：上述财务数据2014年度的财务数据经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年4月2日出具的《审计报告》（亚太深审字[2015]第023号）审计；2013年度的财务数据经深圳汇田会计师事务所（普通合伙人）于2014年3月8日出具的《审计报告》（深汇田审字[2014]第032号）审计。

  软酷网络成立于2007年8月27日，是一家知识引擎研发及智能平台运营公司，公司致力于为高校提供高效、低成本的远程IT项目开发平台和人才社区平台。软酷网(http://www.ruanko.com)在吸收国内外先进的互联网教育平台设计理念和技术的基础上，通过深入发掘差异化产品价值及竞争优势，自主研发了互联网智能教育平台，获得了教育部软件学院联盟的高度认可并成为教育部软件工程专业实训、实践基地。

  2013年以来，公司将其智能教育平台的技术及运营经验扩展至K12中小学教育, 并推出由PC端网站、社区课堂以及移动端APP共同组成的“考拉超级课堂O2O学习服务平台”，课程种类以中小学主科(语文、数学和英语)为重点，辅助以科技创客类青少年能力培养课程, 并实现了考拉网(http://www.kocla.com)、考拉社区课堂及移动端APP产品的一体化运营，致力于将互联网及移动互联网前沿技术与中小学教育市场的创新需求相结合，携手众多的中小型教育机构，重构K12补习市场的生态圈。

  （二）拟增资方基本情况

  公司名称：深圳市易思博软件技术有限公司

  企业性质：有限责任公司

  法定代表人：毛真福

  住所：深圳市南山区高新区中区深圳软件园二号楼202A室

  注册资本：25,680.78万元

  经营范围：计算机软硬件的技术开发、销售和相关技术服务；系统集成；进出口业务。

  与公司的关系：深圳易软技术系本公司全资子公司（详情可见公司于2013年5月27日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网上的《发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书暨股份上市公告书摘要》内容）。

  三、本次授权管理层的主要内容

  拟授权管理层投资不超过人民币3,000万元对软酷网络进行增资扩股，本次投资价格每一元注册资本将不超过7.37元。

  公司董事会授权深圳易软技术管理层在上述范围内根据交易标的的《评估报告》与对方洽谈签订最终增资协议。

  本次对其增资资金将用于：进一步扩充建设社区示范课堂；加大研发投入，通过快速迭代，完善智慧平台功能，提升用户体验；启动全国性的市场推广计划，迅速建立品牌知名度；教师招募及团队建设，加快教学资源的制作和整理。

  四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  （一）对外投资的目的

  1、鉴于软酷网络主营业务为社区O2O教育平台，通过对软酷网络的进一步股权投资，公司全资子公司深圳易软技术可以有效借鉴和利用软酷网络在社区和O2O领域的优势资源和经验，并在现有基础上对软件行业相关业务进行有效的资源整合，从而拓宽公司在软件行业的业务领域，与现有业务产生协同效应，有效提升公司可持续盈利能力，对公司未来业务发展将产生积极影响。

  2、本次对外股权投资有利于公司优化产业结构，延伸产业链，提升行业地位，促进公司的可持续发展。

  （二）对外投资风险提示

  尽管公司已根据现有的情况对软酷网络未来的业绩预期已做了充分的调研与评估，但随着互联网智能教育平台业务市场竞争不断加剧及未来市场变化的影响，仍存在软酷网络未来业绩不达预期、进而影响投资收益的风险。同时，随着软酷网络业务规模的扩大，在人才、技术方面也存在一定的管理风险。提请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

  （三）对外投资对公司的影响

  本公司全资子公司深圳易软技术本次对外投资金额不超过3,000万元，为深圳易软技术自有资金解决，不会对本公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。

  五、独立董事对本次拟对外投资暨关联交易事项的事前认可意见及独立意见

  1、独立董事对本次关联交易事项的事前认可：我们作为公司独立董事，本着独立、客观、公正的原则，了解公司全资子公司拟对外投资暨关联交易的相关事项，认真审阅本次交易的相关文件，全面了解本次交易的全部内容后表示认可，并且同意将本次交易的全部文件提交董事会审议。

  2、独立董事就本次关联交易事项的独立意见：我们认为本次拟对外投资暨关联交易符合相关法律法规的规定，遵循了市场化和公允性原则，能够进一步提高公司核心竞争能力，有效提升公司可持续盈利能力，符合公司及广大投资者的利益。同时，该事项议案的审议履行了必要的法律程序，关联董事回避了表决，决策程序严谨规范，符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定。

  六、保荐机构核查意见

  保荐机构兴业证券股份有限公司认为：新海宜全资子公司深圳易软技术本次拟进一步通过增资软酷网络进入社区O2O教育平台市场，逐步拓展公司业务范围，同时有利于公司实现线上线下资源整合和借鉴用户推广的项目执行经验，通过产业链延伸进一步提高公司核心竞争能力，有效提升公司可持续盈利能力，对公司未来业务发展将产生积极影响，符合公司及广大投资者的利益。

  新海宜全资子公司拟对外投资暨关联交易事项，已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过。公司独立董事对本次交易事项进行了事前确认，并发表了明确的同意意见。其内容、审议程序均符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。

  综上所述，保荐机构对新海宜全资子公司拟外投资暨关联交易事项无异议。

  七、备查文件

  1、公司第五届董事会第二十一次会议决议；

  2、独立董事事前认可意见；

  3、独立董事对相关事项的独立意见；

  4、兴业证券股份有限公司关于新海宜相关事项的核查意见。

  特此公告。

  苏州新海宜通信科技股份有限公司董事会

  二〇一五年四月十日

  证券代码：002089 证券简称：新海宜 公告编号：2015-027

  关于召开苏州新海宜通信科技股份有限公司2015年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《公司法》、苏州新海宜通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）《章程》、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）以及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司第五届董事会第二十一次会议于2015年4月10日召开，会议决定于2015年4月29日（星期三）在苏州工业园区泾茂路168号新海宜科技园公司一楼会议室召开公司2015年第一次临时股东大会，现将本次会议有关事项通知如下：

  一、会议基本情况

  （一）会议召集人：公司董事会

  （二）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  （三）参加股东大会的方式：

  1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

  2、网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  （四）会议召开时间和日期：

  1、现场会议召开时间：2015年4月29日下午14:30

  2、网络投票时间： 2015年4月28日——2015年4月29日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015年4月29日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年4月28日15:00至2015年4月29日15:00期间的任意时间。

  （五）现场会议召开地点：苏州工业园区泾茂路168号新海宜科技园公司一楼会议室

  （六）股权登记日：2015年4月21日（星期二）

  （七）出席对象：

  1、截止2015年4月21日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

  2、本公司董事、监事及其他高级管理人员；

  3、凡有权出席本次股东大会并有表决权的股东因故不能出席会议均可以书面授权方式（授权委托书附后）委托一名代理人出席会议和参加表决，该委托代理人不必是公司股东；

  4、公司聘请的见证律师。

  二、会议审议事项

  1、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

  2、审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；

  （1）审议《本次发行股票的种类和面值》

  （2）审议《发行方式和时间》

  （3）审议《发行对象及认购方式》

  （4）审议《发行数量》

  （5）审议《定价原则和发行价格》

  （6）审议《发行股票限售期》

  （7）审议《上市地点》

  （8）审议《本次发行股票的募集资金用途》

  （9）审议《公司滚存未分配利润的安排》

  （10）审议《决议有效期》

  3、审议《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》；

  4、审议《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析的报告的议案》；

  5、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

  6、审议《关于公司非公开发行涉及关联交易事项的议案》；

  7、审议《关于与认购对象签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》；

  （1）审议《公司与苏州泓融投资有限公司签署附条件生效的股份认购协议》

  （2）审议《公司与马玲芝签署附条件生效的股份认购协议》

  （3）审议《公司与郑利彬签署附条件生效的股份认购协议》

  （4）审议《公司与蒋元生签署附条件生效的股份认购协议》

  （5）审议《公司与孟繁诰签署附条件生效的股份认购协议》

  （6）审议《公司与东吴汇增2号集合资产管理计划签署附条件生效的股份认购协议》

  8、审议《关于提请股东大会同意控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；

  9、审议《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》；

  10、审议《关于制定未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的议案》；

  11、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

  12、审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；

  13、审议《关于修订<重大经营决策程序规则>的议案》；

  14、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》。

  注：

  1、第1-14项议案已于2015年4月10日经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，详细内容刊登于2015年4月11日《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  2、第1-11项、14项议案须经股东大会以特别决议审议通过。并将对前述议案按照相关规定实施中小投资者单独计票并披露投票结果，其中中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

  三、现场会议登记办法

  1、登记地点：苏州工业园区泾茂路168号苏州新海宜通信科技股份有限公司董事会办公室

  2、 现场登记时间：2015年4月22日—4月23日(9:00-12:00、14:00-17:00)

  3、登记办法：

  （1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

  （2）法人股东凭单位证明、授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

  （3）委托代理人凭本人身份证原件、委托人证券账户卡、授权委托书及持股凭证等办理登记手续；

  （4）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记（现场参会人员的

  食宿及交通费用自理）。

  4、联系方式：

  联系人：李良玉

  联系电话：0512-67606666-8638

  传真：0512-67260021 （传真函上请注明“股东大会”字样）

  地址：苏州工业园区泾茂路168号新海宜科技园公司董事会办公室

  四、网络投票方法

  （一）采用交易系统投票的投票程序

  1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：

  2015年4月29日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2、投票代码：362089；投票简称：海宜投票。

  3、股东投票的具体程序为：

  ① 买卖方向为买入投票；

  ②在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100.00元代表总议案（对所有议案统一表决）；1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  对于逐项表决的议案，其中：议案一中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案一下全部子议案进行表决，1.01元代表议案一中的子议案1，1.02元代表议案一中的子议案2，以此类推。

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  (下转B51版)