证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  中国证券监督管理委员会发行审核委员会于２０１５年３月２７日召开会议对内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“包钢股份”）非公开发行Ａ股股票申请事项进行审核。根据会议审核结果，公司本次非公开发行Ａ股股票的申请获得审核通过。根据中国证券监督管理委员会发行审核委员会关于关联交易问题的要求，公司针对有关内容披露如下：

  请发行人结合本次非公开发行涉及的资产收购交易完成后新增向包钢集团及其下属企业供应尾矿浆以及其他关联交易等情况，量化分析本次发行对发行人与包钢集团及其下属企业关联交易的具体影响，并提出规范和减少关联交易的措施。

  一、关于本次发行收购完成后公司新增向包钢及其下属企业供应尾矿浆以及其他关联交易的情况

  本次交易完成后，公司将减少向包钢集团采购铁精矿以及接受选矿加工服务；同时，按照产业链分工，公司在产业链上游将新增向包钢集团采购铁矿石，下游将新增向包钢集团及其下属企业提供选矿后的尾矿浆。其他方面，为了保证目标资产收购完成后生产的顺利运营及独立性，公司将新增向包钢集团租赁目标资产所涉土地的使用权，新增向包钢集团及其下属企业拥有的白云鄂博矿综合利用工程项目除选铁资产以外的其他项目供应水、电等能源动力的业务。

  本次发行有利于进一步理顺发行人与包钢集团及其下属其他企业之间的关联交易。本次交易完成后，公司主要的关联交易将进一步向产业链上游转移，公司资产完整性及生产经营的独立性得到进一步增强。

  二、量化分析本次发行完成当年（２０１５年）发行人与包钢集团及其下属企业之间关联交易的具体影响

  公司通过本次交易收购包钢集团选矿相关资产以及白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产，进一步完成了对包钢集团选矿业务的整合，原先通过包钢集团供应的铁精矿将转由通过上述两项资产供给。鉴于短期内包钢集团拥有的白云鄂博主东矿仍为公司铁矿石的重要供应基地，公司将新增向包钢集团采购铁矿石的交易，其中经白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产选矿后，生产的铁精矿由公司自用，同时产生的尾矿浆继续用于选别稀土等资源。

  鉴于公司减少的选矿加工服务，增加的铌选矿浆、目标资产用地使用权租赁以及水、电等动力的关联交易金额相对较小，且抵消后对日常性关联交易总体变动金额的影响较小，为此，以下将侧重量化分析本次发行完成后公司增加的稀土原料供应金额、增加的铁矿石采购金额，以及减少的铁精矿采购金额，具体如下：

  （一）量化分析增加的稀土原料供应情况

  按照白云鄂博主东矿矿石资源先选铁后选稀土等资源的综合利用流程，公司将承接包钢集团向包钢稀土供应稀土原料的交易，即通过白云鄂博矿综合利用工程项目将选矿后产生的尾矿供应给包钢稀土用于选别稀土。根据包钢稀土于２０１５年４月３日公告的２０１４年年报，其稀选业务预计推迟至２０１５年下半年重新投产，当年稀土原料的交易量约为往年的５０％左右，按照双方参照稀土下游产品市场价格制定的稀土原料定价公式估算，预计２０１５年稀土原料交易金额约４．６亿元。

  （二）量化分析增加的铁矿石采购情况

  本次发行后，原先向包钢集团采购铁精矿、接受选矿加工服务，将转变为向包钢集团采购铁矿石的交易，公司将上游矿石加工业务的盈利内部化，钢铁生产产业链更加完整。随着选矿厂更新改造的完成以及白云鄂博矿综合利用工程项目的建成投产，预计２０１５年公司向包钢集团采购的铁矿石规模将恢复至更新改造及搬迁前，铁矿石采购金额估算约１６亿元。

  （三）量化分析减少的铁精矿采购情况

  本次发行完成后，公司进一步完成对包钢集团铁矿石选矿业务的整合，原有包钢集团白云鄂博主东矿选别后的铁精矿将不再由包钢集团供应，转为公司自主生产；同时，经包钢集团向第三方采购并加工后供应给包钢股份的铁精矿原料，也转由公司自主采购加工。随着选矿厂更新改造的完成以及白云鄂博矿综合利用工程项目的建成投产，预计２０１５年公司将减少向包钢集团采购的自产白云鄂博铁精矿及外购蒙古国等加工的铁精矿总金额在３０亿元左右。

  （四）本次发行完成当年主要关联交易影响汇总

  综上，预计本次发行完成当年公司与包钢集团及其下属企业的主要关联交易总额将减少在９亿元以上，即本次发行有利于减少发行完成当年公司与关联方之间的关联交易总额。

  三、量化分析发行完成未来年度发行人与包钢集团及其下属企业之间关联交易的具体影响

  （一）量化分析增加的稀土原料供应情况

  本次发行后，包钢股份将逐步转型为包钢集团资源整合平台以及未来包钢集团唯一的稀土原料供应商，随着尾矿库综合利用工程项目的逐步投产，包钢股份将成为全球最主要的轻稀土资源平台。

  １、尾矿库综合利用工程项目基本情况

  根据本次交易的评估机构天健兴业以２０１３年９月３０日为评估基准日，出具的《内蒙古包钢钢联股份有限公司拟收购包头钢铁（集团）有限责任公司相关资产项目资产评估报告书》（天兴评报字（２０１４）第００８１号）（以下简称“《评估报告》”），项目生产规模选取为３６０万吨／年，生产服务年限约５３．２６年，生产的产品包括铁精矿、稀土精矿、铌精矿、萤石精矿及硫精矿。

  根据项目建设规划，尾矿库综合利用工程项目将于２０１６年１０月份投产，２０１６年１０月至２０１７年达产率为４０％，２０１８年、２０１９年达产率分别为６０％、８０％，２０２０年１００％达产。根据《评估报告》，假设产销一致，预测各年度销售收入情况如下：

  单位：万元

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  在尾矿资源开发的上述产品中，铁精矿将供应给公司内部用于钢铁生产，铌精矿、萤石精矿及硫精矿将由公司外销。考虑到目前轻稀土下游市场的格局以及包钢稀土在稀土行业的龙头地位，随着未来尾矿库综合利用工程项目的逐步投产，在基于市场化原则的基础上，公司将存在向包钢稀土销售稀土原料的情形。考虑到包钢稀土作为公司控股股东包钢集团下属的子公司，公司向包钢稀土销售稀土原料的行为构成关联交易。

  ２、尾矿库综合利用工程项目投产后稀土原料供应情况

  应国家相关政策的要求，未来包钢集团将对白云鄂博主东矿进行保护性开采，白云鄂博主东矿将逐步减产直至停采，公司拥有的白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产后续将用于蒙古国等地区品位较低的外部铁精矿的再磨再选。后续随着尾矿库综合利用工程项目的建成投产，未来公司向包钢稀土供应稀土原料将由白云鄂博矿综合利用工程项目逐步过渡到尾矿库综合利用工程项目。

  尾矿库综合利用工程项目从建成投产到全面达产约需５年的时间，投产初期稀土原料产量逐年上升，２０１６年至２０２０年，尾矿库稀土产品销售分别为５９，５２０．２４万元、２３８，２７１．７３万元、３５７，５０２．９８万元、４７６，７３４．２３万元以及５９５，７７４．７１万元，考虑到包钢稀土的市场地位，为保证包钢稀土的正常生产，在基于市场化原则的基础上，并在双方履行关于关联交易的必要决策程序后，公司将视包钢稀土的需求向其提供稀土原料，由于投产初期尾矿库项目产量相对有限，预计投产初期公司向包钢稀土供应的稀土原料规模占比较高，最高将接近公司同类销售的８０％。

  根据工信部数据显示，２０１１年至２０１４年，稀土行业累计实现利润４４０多亿元，同比增长３倍以上。后续随着稀土市场整合规范的完成、下游市场的快速发展以及稀土出口不断放开等因素的影响，未来尾矿库综合利用工程项目全面达产后，预计公司向包钢稀土供应稀土原料的交易规模及占比将逐步下降。主要分析如下：

  第一，稀土整合工作进展顺利，有利于大型稀土集团的稀土销售。截至２０１４年底，六大稀土集团已经基本落地。根据工信部要求，预计整合工作于２０１５年底完成。待稀土行业整合完成后，稀土行业的市场竞争将更加规范有序，有利于大型稀土集团的稀土销售，进而有利于未来公司尾矿库项目产品销售。

  第二，稀土下游产业的快速发展将进一步推动稀土市场的发展，预计未来稀土市场的需求将会进一步增加。近年全球稀土需求快速增长，１９９０年以来我国稀土消费量增长超过７倍，特别是永磁材料、发光材料、贮氢材料等新材料领域发展更为迅速，１９９６年至２０１２年我国新材料领域稀土消费量增长２８倍以上。根据国务院新闻办公室２０１２年发布的《中国的稀土状况与政策》，我国生产的稀土永磁材料、发光材料、贮氢材料、抛光材料等均占世界产量的７０％以上。目前，我国正处于工业转型升级的重要战略时期，新能源、新材料等新兴产业发展较快，鉴于稀土功能材料在节能环保以及新能源等新兴领域的独特优势，稀土产业未来具备良好的发展空间。受稀土下游产业快速发展的影响，外部产业投资者正大量进入稀土原料下游市场，预计未来稀土市场需求将会进一步增加。

  第三，稀土出口配额的取消将进一步拉动国内稀土市场的需求。２０１４年１２月３１日，商务部发布《２０１５年出口许可证管理货物目录》，稀土由“实行出口配额许可证管理的货物”一项转为“实行出口许可证管理的货物”项下，明确稀土将“凭出口合同申领出口许可证，无需提供批准文件”，标志着我国长期以来实行的稀土出口配额制度正式终结。本次稀土出口配额管理的取消以及稀土政策的后续调整，将进一步推动我国由稀土产业大国转向稀土产业强国。本次发行完成后，公司将凭借尾矿库中的稀土资源，成为全球最主要的轻稀土资源供应方，有助于公司借助其独特的尾矿资源优势，拓展国际市场，掌握稀土原料的国际市场定价权。

  （二）未来铁矿石供应将由之前主要向包钢集团采购逐步转向全部外购

  根据包钢集团规划以及白云鄂博主东矿的实际情况，为保证后续铁矿石供应的持续稳定，公司未来对蒙古国等地区品位较低的外部铁精矿资源采购量将增大，并由选矿相关资产进行再选再磨等加工生产成品位较高铁精矿，以达到钢铁生产要求。因此，随着包钢集团对白云鄂博主东矿进行保护性开采，未来公司直接向包钢集团采购的自产铁矿石规模将大幅减少；预计“十三五”以后，包钢集团将不再向公司供应白云鄂博主东矿的铁矿石，公司生产所需的铁精矿将全部通过选矿相关资产对蒙古国等地区品位较低的铁精矿加工得到。

  （三）量化分析减少的铁精矿采购情况

  未来随着公司产品结构调整到位以及技术升级改造的完成，公司钢铁生产所需用主要原料－铁精矿的需求将逐步提升，除公司内部自给外，预计未来外购所需的铁精矿数量将达到１，０００万吨／年。根据包钢集团规划，尾矿库综合利用工程项目建成投产后，包钢集团将逐步实施对白云鄂博主东矿保护性开采，未来白云鄂博矿综合利用工程项目将全部用于再选再磨外购的蒙古矿等地区的品位较低的铁精矿，按照铁精矿最近一年（２０１４年４月至２０１５年３月）的市场均价及外购规模估算，未来公司将减少向包钢集团采购的铁精矿总金额预计在５８亿元左右。

  （四）本次发行完成后未来年度主要关联交易影响汇总

  综上，本次发行完成后，预计未来年度公司与包钢集团及其下属企业之间的主要关联交易变动情况汇总如下：

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  总体而言，本次发行完成后，公司与包钢集团及其下属企业的关联交易总额在发行完成当年及未来年度均有所下降，即本次发行整体有利于减少公司与关联方之间的关联交易。同时，本次发行将在进一步理顺公司与包钢集团及其下属其他企业之间的关联交易的基础上，进一步增强公司资产的完整性及生产经营的独立性，改善公司的盈利能力，提高公司的核心竞争力，更好地回报股东。

  四、关于规范和减少关联交易的措施

  （一）公司已制定完善的关联交易政策和决策程序

  为规范关联交易，公司已在《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》中作出有关规定，并专门制定了《关联交易准则》，对公司与关联方之间所涉及的关联交易情形进行了详细约定，包括审议关联交易事项时，关联董事及关联股东的回避机制，独立董事需发表独立意见，以及关联交易决策流程等。

  （二）公司针对本次发行完成后出现的关联交易所采取的措施

  １、本次发行涉及的日常性关联交易的决策程序合法合规

  针对本次发行完成后出现的关联交易，公司已分别将其提交公司第四届董事会第四次会议、第四届董事会第六次会议以及２０１３年度股东大会审议，在关联董事及关联股东回避表决的情况下审议通过，并由公司与包钢集团签署了《排他性矿石供应协议》、《铌选矿浆供应合同》以及《土地使用权租赁协议》，由公司与包钢集团、包钢稀土签署了《矿浆供应合同》。同时，公司独立董事已对本次交易涉及的关联交易单独发表明确意见。

  ２、本次发行涉及的日常性关联交易定价依据合理、作价公允

  根据公司签署的上述关联交易协议的内容，交易双方本着自愿、平等的原则，以市场价格作为定价依据，并根据实际情况对交易定价进行修订，尽量使定价公正、合理。如在对稀土矿浆定价时，在尊重市场化原则的基础上，从稀土下游中存在交易价格的碳酸稀土进行推算，并充分结合白云鄂博矿综合利用项目可选精矿资源的数量、种类和价值，以及原矿石综合品位提高、不同开发阶段具有不同利用价值等因素，对原有稀土矿浆定价公式进行修订，充分合理反映了稀土资源的价值；同时，制定定价公式参数取值的定期调整机制，保持了定价的及时合理。

  （三）包钢集团关于规范和减少公司关联交易的措施

  １、包钢集团对于下属主要产业的战略规划

  本次交易完成后，包钢集团的主营业务主要为对下属控股公司的股权管理、矿山的开采业务以及辅助社会化服务。另外，为充分发挥下属主要产业优势，规范下属主要产业，包钢集团制定了《关于内蒙古包钢钢联股份有限公司与内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司未来发展战略的实施规划》，相关内容已由包钢股份、包钢稀土于２０１４年２月２０日公告，具体内容如下：

  第一，鉴于包钢股份的发展战略是优化钢铁，突出资源，向资源型企业实施战略转型，包钢集团承诺，包钢集团拥有的矿产资源及其开发项目将优先注入包钢股份，包钢股份为包钢集团铁、有色金属、煤炭等上游矿产资源及相应产品的唯一整合方。

  第二，鉴于包钢稀土未来的发展战略是重点发展稀土材料应用，提高稀土新材料性能、扩大中高端领域稀土材料应用范围、提升稀土应用技术水平、增加稀土产品附加值，包钢集团承诺，将支持包钢稀土重点发展稀土冶炼、分离、材料及应用领域，包钢稀土为包钢集团稀土冶炼、分离、及应用业务的整合方。

  本次发行完成后，公司与包钢集团、包钢稀土之间的产业链分工将进一步明晰，有利于规范和减少公司与包钢集团及其下属企业的关联交易。

  ２、包钢集团对于本次发行完成后规范和减少关联交易的承诺

  本次发行完成后，为确保包钢股份中小股东利益不受损害，规范和减少关联交易，包钢集团于２０１５年４月出具《关于减少与规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

  “１、作为包钢股份控股股东，公司及其控制的其他企业（除包钢股份及其控制的企业外）将尽量避免和减少与包钢股份（包括其控制的企业）之间的关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，公司将采取以下措施予以规范：

  （１）将按照公平、公允、等价有偿原则与包钢股份依法签订规范的关联交易协议；

  （２）并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定在关联董事、关联股东回避表决的情况下履行必要的审批程序；

  （３）关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；

  （４）保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；

  （５）保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益；

  ２、不利用自身对包钢股份的控股股东地位及控制性影响谋求上市公司及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用自身对包钢股份的控股股东地位及控制性影响谋求与上市公司及其子公司达成交易的优先权利；

  ３、公司及其控制的其他企业（除包钢股份及其控制的企业外）不以低于（如包钢股份为买方则“不以高于”）市场价格的条件与上市公司及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其子公司利益的行为。

  上述承诺在包钢集团作为包钢股份控股股东期间内持续有效且不可变更或撤销。如包钢集团违反上述承诺，愿意承担由此给包钢股份造成的直接或间接的经济损失。”

  综上，公司认为：

  第一，本次发行有利于进一步理顺、规范和减少公司与包钢集团及其下属其他企业之间的关联交易总额，增强公司资产的完整性及生产经营的独立性，改善公司的盈利能力，提高公司的核心竞争力，更好地回报股东。

  第二，针对本次发行后出现的关联交易，公司已制定较为完善的关联交易政策及决策程序，保证关联交易按照公开、公平、公正的原则进行；且公司及其控股股东将积极采取有效措施规范和减少关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益。

  特此公告。

  内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会

  2015年4月14日