证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二 主要财务数据和股东情况

  2.1 公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位: 股

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  2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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  三 管理层讨论与分析

  2014年度是公司充满机遇与挑战的一年，在董事会的正确领导和支持下，面对国外经济形势严峻、国内经济下滑的经济形式“新常态”，公司全体员工上下一心谋发展，紧紧围绕经营目标，抓机遇、求发展，在调结构、抓内控方面打下良好的基础。

  2014年，公司完成非公开发行股票的工作，公司的资本结构、财务状况得到有效改善，抗风险能力显著提高；公司分支机构制药厂顺利通过了新版GMP认证，控股子公司北海医药、钦州医药通过GSP认证，有效保证了产品质量，提升了公司的生产条件和管理水平；公司在北海市工业园区投资建设的医药物流园顺利竣工并投入使用，解决了北海医药经营的仓库问题，提升了公司形象，为其后续发展打下坚实基础。国发大酒店完成重新装修改造，经营环境得到改善，酒店的接待水平和整体形象得到提升；公司投资成立了深圳研发公司，对北京文化公司进行了增资；2014年，公司苦练内功，加大科技投入并积极申请国家财政项目资金支持，公司及控股子公司2014年度累计获得国家无偿扶持资金1,158万元。

  2014年，公司实现营业收入4.15亿元，同比减少8.18%，实现归属于母公司所有者的净利润-4,919.60万元。公司出现亏损的主要原因为：（1）公司控股子公司湖南国发因海外市场需求波动影响，出口销售收入大幅下降；国内市场竞争激烈，产品价格下降幅度较大，导致毛利率下降，使其净利润较上年同期大幅下降。（2）公司的分支机构制药厂眼剂车间按照新版GMP的要求进行改造，使生产销售受到影响；对新版GMP改造前的产品存货进行清仓促销处理，产生费用较大。（3）公司的分支机构国发大酒店2014年进行重新翻新改造，对不适合经营功能的区域进行拆除、改造，对陈旧、停用的设施设备进行处理，产生较大的固定资产清理费用。

  (一) 主营业务分析

  1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位:元 币种:人民币

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  2 收入

  (1) 驱动业务收入变化的因素分析

  公司2014年度营业收入为4.15亿元，比上年同期减少8.18%，主要原因是：①公司控股子公司湖南国发受农药需求周期性波动的影响，海外市场需求减少，出口销售收入大幅下降；国内市场竞争激烈，产品在国内市场所占份额未能提高；②公司的分支机构制药厂眼剂车间按照新版GMP的要求进行改造，使药品的生产销售受到影响；③公司的分支机构国发大酒店2014年进行重新翻新改造，经营受到影响，销售下降。

  (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  ■

  (3) 新产品及新服务的影响分析

  报告期内公司主要产品未发生变化。德泽环保公司2013年投建的环保项目第一期于2014年3月建设完工，开始试生产，新业务的开展尚处于培育阶段，未对公司收入和利润产生重大影响。

  (4) 主要销售客户的情况

  公司前五名销售客户销售金额合计1.14亿元，占公司全部营业收入的27.55%。

  3 成本

  (1) 成本分析表

  单位：元

  ■

  注：

  ①农药生产行业折旧同比增加，主要系固定资产投资增加，折旧增加。

  ②农药流通行业购入成本同比增加，主要系农药流通行业同比销售收入增加所致。

  ② 医药制造行业燃气动力同比减少，主要系制药厂眼济车间进行GMP改造生产受到影响。

  ③ 其他行业成本同比增加，主要系其他行业收入同比增加所致。

  (1) 主要供应商情况

  公司前五名供应商采购金额合计1.3亿元，占公司全部采购总额比例为29.91%。

  4 费用

  ■

  ⑴ 管理费用较上年同期增加，主要是人工支出、安全生产费、折旧费、排污费增加，以及公司工业园房地产的房产税土地使用税本期不再获得减免。

  ⑵ 财务费用较上年同期增加，主要是公司在定向增发实施前，公司流动资金紧张，借款较多，费用较大。

  ⑶ 所得税费用较上年同期减少，主要是本年获得政府补助收入递延收益增加，递延所得税费用减少，致所得税费用减少。

  5 研发支出

  (1) 研发支出情况表

  单位：元

  ■

  (2) 情况说明

  公司研发费用支出主要是控股子公司湖南国发进行产品技术研发改造的投入，主要用于氯甲酸酯项目中试设备的投入和对杀螟丹、杀虫双、杀虫丹、甲维盐等产品的技术研发、改造、试验等相关费用。

  研发的目的主要是为了突破公司农药发展瓶颈，解决利润的增长乏力与农药行业的周期发展以及农药市场受季节、国家政策、自然条件影响波动的关键问题，加速产品结构调整，提升企业综合实力。2014年湖南国发公司取得了硫双威、嘧菌酯、异菌脲、噻唑磷、氰氟草酯等农药原药登记证；杀螟丹、杀虫单、杀虫双水剂等仿生的沙蚕毒系列农药产品技术改造完毕，2014年已完成试生产，产品产量和产品质量达到预期目标。

  6 现金流

  ■

  ⑴ 经营活动产生的现金净流量较上年同期大幅减少，主要是本期出口下降出口退税税金减少以及人力资源成本、安全生产费等费用增加所致。

  ⑵ 投资活动产生的现金净流量较上年同期大幅减少，主要是本期加大对固定资产投资改造所致。

  ⑶ 筹资活动产生的现金净流量较上年同期大幅增加，主要是本期定向增发募集股东资金所致。

  7 其他

  (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  ■

  ①资产减值损失比上年同期增加，主要是公司的分支机构国发大酒店2014年进行重新翻新改造，对陈旧、停用的设施设备进行处理，计提减值准备。

  ②营业外收入比上年同期减少，主要是上年同期公司取得政府收储土地补偿金，本期无。

  ③营业外支出比上年同期增加，主要是国发大酒店进行重新翻新改造，对不适合经营功能的区域进行拆除，产生较大的固定资产清理费用。

  (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]191号文核准，2014年公司通过非公开发行方式发行185,185,185股A股股票，募集资金总额为699,999,999.30元，扣除发行费用后实际募集资金净额为682,849,435.01元，募集资金已于2014年5月28日全部到位。

  本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将用于偿还对关联方的欠款及补充公司及子公司的流动资金。其中，3亿元将用于偿还对广西国发投资集团有限公司和广西汉高盛投资有限公司等的欠款，剩余部分用于补充公司流动资金。

  2014年度实际使用募集资金40,009.62万元，其中归还关联方借款30,000万元，补充公司流动资金10,009.62万元。截至2014年12月31日，募集资金专户存储的余额为288,667,122.17元（包含存款利息及理财产品收益）。

  (3) 发展战略和经营计划进展说明

  2014年度生产经营计划为：实现销售收入5.8亿元，同比增长30%；费用控制在1.2亿元以内；成本控制在4.9亿元以内。

  2014年公司实现营业收入为4.15亿元，同比下降8.18%，营业收入未达计划的原因为：①公司控股子公司湖南国发因受农药需求周期性波动的影响，海外市场需求减少，出口销售收入大幅下降；国内市场竞争激烈，产品在国内市场所占份额无法提高；②公司的分支机构制药厂眼剂车间按照新版GMP的要求进行改造，使药品的生产销售受到影响；③公司的分支机构国发大酒店2014年进行翻新改造，经营受到影响，销售下降。

  2014年度的费用、成本在计划范围内。

  (二) 行业、产品或地区经营情况分析

  1、 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

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  主营业务分行业和分产品情况的说明

  （1）销售收入变动说明

  ①农药行业收入同比下降了16.33%，主要原因是：公司农药业务受农药需求周期性波动的影响，导致出口业务同比下降56.72%。虽然农药行业整体属于弱周期行业，但由于气候、降雨等影响虫害发生的因素呈现周期性，且高效杀虫剂的使用会破坏害虫的生长链，导致某类虫害爆发也有一定的周期性，因此除受种植面积的影响外，具体品种的杀虫剂销售具有一定周期性。在经过2011年和2012年的旺盛需求后，全球市场2013年对氨基甲酸酯类农药需求下降导致公司农药销售收入的减少。

  ②医药行业收入同比持平。

  ③酒店行业收入同比下降18.79%，主要原因是市场竞争激烈，同时因本年对酒店进行翻新改造，经营受到影响，销售下降。

  ④环保行业收入同比增加，主要原因是德泽环保公司厂房建设完毕正式营运所致。

  （2）毛利率变动说明

  公司产品毛利率下降5.01%，主要是受农药产品的毛利率下降影响。主要原因为：一是公司控股子公司湖南国发主要产品克百威市场竞争激烈销售价格降低，导致毛利率下降；二是湖南国发2013年底收取部分生产甲维盐原药的冬储资金，锁定了甲维盐原药的销售价格，而2014年甲维盐原药的原料价格大幅上涨，致使该产品毛利大幅减少。

  2、 主营业务分地区情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  主营业务分地区情况的说明

  ⑴ 自然灾害、地区不稳定、战乱等因素的影响，同时出口的农药产品品种相对较为单一，受市场需求影响相对较大，湖南国发公司的出口业务减少，出口收入下降。

  ⑵ 湖南国发公司为了缓解出口销售业务滑坡的状况，及时调整农药产品结构，进行产品技术创新，大力拓展国内销售渠道，使国内农药销售业务同比略有增长，致使华中地区、东北地区销售收入增加较大。

  ⑶ 为了培育重点市场和客户，公司对其他地区投入减少导致华东地区、其他地区销售收入相应减少。

  (三) 资产、负债情况分析

  1 资产负债情况分析表

  单位：元

  ■

  注：

  ①货币资金期末余额较期初余额增加，主要系公司本期非公开发行股票收到股东投资款所致。

  ②其他应收款期末余额较期初余额减少，主要系公司本期收回前期土地收储补偿费所致。

  ③其他流动资产期末余额较期初余额增加，主要系公司预缴税金以及待抵扣进项税增加所致。

  ④可供出售金融资产期末余额较期初余额减少，主要系公司本期转让持有北海国发房地产开发有限公司的股权。

  ⑤在建工程期末余额较期初余额减少，主要系本期子公司湖南国发公司的建设项目完成转固确认。

  ⑥递延所得税资产期末余额较期初余额增加，主要系本期子公司湖南国发收到政府项目补贴递延收益增加，对应的递延所得税资产增加。

  ⑦其他非流动资产期末余额较期初余额增加，主要系本期子公司湖南国发预付设备款。

  ⑧短期借款期末余额较期初余额减少，主要系本期对外借款减少。

  ⑨预收款项期末余额较期初余额减少，主要系子公司湖南国发预收货款业务减少。

  ⑩其他应付款期末余额较期初余额减少，主要系本期公司使用募集资金偿还关联方欠款。

  递延收益期末余额较期初余额增加，主要系本期子公司湖南国发收到政府项目补贴。

  (四) 核心竞争力分析

  公司的主营业务主要涉及农药、医药产业。医药产业包括制药和医药流通。

  1、制药企业具有品牌优势、技术优势和资源优势。公司制药厂从事药品的生产和销售，有滴眼剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、丸剂、散剂等六种剂型六十多个产品。生产用的主要原材料珍珠及其贝壳是北部湾丰富的海洋生物资源。中间体珍珠液的提取技术先进，其生产的“海宝”牌珍珠明目滴眼液已有20多年的历史，是1999年国家重点技术创新项目，曾获得北海市及广西科技进步奖，是广西名牌产品、国家二级中药保护品种。珍珠明目滴眼液已列入国家医保目录，市场、消费者反映良好，有一定的竞争力。

  2、医药流通企业具有地域优势和品牌优势。北海医药和钦州医药为医药流通企业，以药品批发零售为主。两公司分别是由原国有企业北海医药总公司和钦州医药总公司改制而来，经过多年的经营积累，与北部湾地区主要二甲以上医院建立了稳定的长期合作关系，具有较为稳定的客户资源，在钦州、北海地区有一定的竞争力。但随着国家医改政策的深入推动，全国新农合卫生院全部实行"医药"分开零差率，同时国家对药品的大幅降价限价，医药流通企业的经营压力将不断增大。

  3、农药产业中，湖南国发是国家氨基甲酸酯类农药生产基地、国内40多家具备光气生产资质的企业之一，拥有氨基甲酸酯类系列农药产品、基础化工原料、精细化工产品、医药中间体四大类30多个品种。具有光气资源优势和技术吸收开发优势，具有较好的市场竞争基础。

  （1）光气是活性很强的化合物，光气化的上、下游产品均可开发，产品开发空间大，开发方向也符合生物化、精细化和环 保化的发展方向，具有较强的技术吸收开发能力。同时光气的生产受到国家和联合国的严格限制和监控，1998年国家已经停止审批新的光气生产定点。湖南国发拥有30000吨/年光气生产能力。

  （2）湖南国发在已取得8项发明专利证书的基础上，2014又申报了3个发明专利。湖南国发拥有实力雄厚的技术中心、2个实验室，负责开发新产品和课题研究。技术中心有三个课题组同时进行新产品研发，已研发出具有国际领先水平的光气系列新材料产品和新的杀菌剂等系列产品。技术中心还与科研院所及高校进行技术及人员的合作培训。

  湖南国发的光气产能还有继续扩大的空间，后续可用于生产氯甲酸酯类、酰氯类、新型农药类、新型异氰酸酯材料、医药中间体系列等精细化工产品，从而大大提升产品附加值，优化产品结构。

  (五) 投资状况分析

  1、 对外股权投资总体分析

  （1）报告期内，公司对外投资情况：

  ■

  （2）投资简介

  ①增资国发思源（北京）文化传播有限公司：

  2014年6月4日公司召开的第八届董事会第五次会议审议通过了《关于对全资子公司国发思源（北京）文化传播有限公司进行增资的议案》。同意公司以自有资金对北京文化公司增资800万元人民币，增资后北京文化公司的注册资本为1,000万元。该公司于2014年6月24日完成了增资的工商注册变更登记。

  ④ 成立深圳市国发科技研发有限公司：

  经公司第八届董事会第三次会议审议通过，公司以自有资金500万元在深圳设立100%控股子公司深圳市国发科技研发有限公司，主要从事技术研究开发及技术咨询。该公司已于2014年4月17日完成了工商注册登记。

  2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  (1) 委托理财情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  3、 募集资金使用情况

  (1) 募集资金总体使用情况

  √适用□不适用

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]191号文核准，公司通过非公开发行方式发行185,185,185股A股股票，募集资金总额为699,999,999.30元，扣除发行费用后实际募集资金净额为682,849,435.01元，已于2014年5月28日全部到位。

  公司2014年度募集资金的存放及使用情况具体内容见2015年4月14日在上交所网站公告的《关于2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  (2) 募集资金承诺项目情况

  √适用□不适用

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  (3) 募集资金变更项目情况

  □适用 √不适用

  4、 非募集资金项目情况

  □适用 √不适用

  四 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  公司自2014年7月1日起执行财政部于2014年制定的《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，和经修订的《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》，同时在本财务报表中采用财政部于2014年修订的《企业会计准则第37号——金融工具列报》。2014年10月29日，公司第八届董事会第八次会议审议通过关于变更会计政策的议案。

  公司根据财政部《关于印发修订的通知》（财会[2014]14号）的要求，对持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资，按《企业会计准则第22号—金融工具的确认和计量》处理。公司对长期股权投资部分业务进行了追溯调整。执行《企业会计准则第30号-财务报表列表》准则，公司递延收益作为报表项目单独列示。具体影响情况如下：

  ■

  执行《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第 33号-合并财务报表》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》，对公司2014年财务报表无影响。

  上述会计政策变更，不会对公司2013年度的总资产、总负债、净资产及净利润产生影响。

  4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  报告期内公司未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  本公司将湖南国发精细化工科技有限公司、北海国发医药有限责任公司和北海国发海洋生物农药有限公司等11家子公司纳入本期合并财务报表范围。

  与上年相比，2014年公司新设立了全资子公司深圳市国发科技研发有限公司，本期将其纳入合并报表范围。

  4.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  不适用。 

  北海国发海洋生物产业股份有限公司

  2015年4月14日

  证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临2015-016

  北海国发海洋生物产业股份有限公司

  第八届董事会第十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月10日以现场表决方式召开了第八届董事会第十一次会议。本次会议通知及材料于2015年4月1日通过邮件等通讯方式传达至全体董事。应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人。会议由董事长潘利斌主持，会议的召集、召开和表决符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规的规定，会议召开合法有效。

  经与会董事审议，做出如下决议：

  一、审议通过《2014年度总裁工作报告》；

  表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

  二、审议通过《2014年度董事会工作报告》；

  本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

  三、审议通过《2014年度财务决算报告》；

  本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

  四、审议通过《2014年度报告全文及摘要》；

  本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

  《2014年度报告全文》具体内容详见2015年4月14日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  五、审议通过《2014年度利润分配预案》；

  公司2014年度财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告，2014年归属于母公司所有者净利润为-49,195,976.64元，2014年末累计可供投资者分配的利润为-409,756,503.78元，2014年末资本公积金为586,891,392.55元。

  根据《公司章程》第二百二十一条现金分红的条件之一为“公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。”

  由于公司2014年度亏损且2014年末累计可供投资者分配的利润为负数，因此，公司2014年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  公司独立董事对本议案进行审议并发表了以下独立意见：因公司2014年度亏损且2014年年末累计可供投资者分配的利润为负数，2014年度不进行利润分配和资本公积金转增股本是合理的。我们同意公司董事会的利润分配预案，并提请公司2014年度股东大会审议。

  本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

  六、审议通过《关于支付公司2014年度会计师事务所审计费用及聘请公司2015年度财务报告审计机构的议案》；

  鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2014年度财务审计中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项业务。根据公司与该所签订的业务约定书的完成情况，拟向其支付2014年度的审计业务费用人民币55万元整，审计过程中发生的相关食宿、差旅等费用由公司支付。

  为了保持公司审计工作的连续性和稳定性，经董事会审计委员会提议，同意公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告审计机构，年度财务审计费用为人民币55万元。

  公司独立董事对本议案进行审议并发表了以下独立意见：（1）公司决定聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2015年度财务报告审计机构的决定是综合考虑该所的工作表现等前提下做出的，理由充分，决定聘请会计师事务所的决策程序符合公司章程和信息披露规范等有关规定。（2）未发现该所及该所人员有任何有损职业道德和质量控制的行为，未发现该所及该所人员有任何影响或试图影响该所审计独立性的行为，未发现该所及该所从业人员从该项业务中获得任何不当利益。（3）天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，工作认真负责，出具的各项报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。以上程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，决定是合法有效的，同意将以上议案提请公司2014年度股东大会审议。

  本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

  七、审议通过《关于聘请公司2015年度内控审计机构的议案》；

  为了做好公司的内部控制工作，提高公司治理水平，同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内部控制审计机构，内控审计费用为15万元人民币。

  公司独立董事对本议案进行审议并发表了以下独立意见：经审查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的执业经验，具备承担公司内部控制规范工作的审计能力，能够满足公司内控审计的需要，亦不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。因此，同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内部控制审计机构，并同意董事会将上述议案提交公司2014年度股东大会审议。

  本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

  八、审议通过《2014年度内部控制评价报告》；

  董事会审计委员会和独立董事对公司《2014年度内部控制评价报告》进行了审查并分别发表独立意见：公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告、非财务报告内部控制重大缺陷。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

  公司的内部控制评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

  表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

  《2014年度内部控制评价报告》具体内容详见2015年4月14日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  九、审议通过《关于2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

  表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

  《关于2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》具体内容详见2015年4月14日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  十、审议通过《董事会审计委员会2014年度履职报告》；

  表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

  《董事会审计委员会2014年度履职报告》具体内容详见2015年4月14日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  十一、审议通过《独立董事2014年度述职报告》；

  表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

  《独立董事2014年度述职报告》具体内容详见2015年4月14日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  十二、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；

  为提高公司募集资金使用效率，创造更大的经济效益，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过2.9亿元的暂时闲置募集资金购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品。在上述额度及期限范围内可以滚动使用投资额度。

  公司独立董事对此议案进行审议并发表以下独立意见：（1）在保证资金安全和流动性的前提下，公司使用暂时闲置募集资金进行低风险理财，有利于提高闲置募集资金的使用效率，为公司谋取更好的投资回报；（2）公司进行投资理财的募集资金主要用于安全性高、有保本约定的保本型理财产品等风险可控的产品品种，公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品，风险较低，收益相对稳定；（3）公司已经建立了较为完善的内部控制制度与体系和募集资金管理制度，能够有效地控制投资风险，确保资金安全；（4）公司本次使用暂时闲置募集资金进行低风险投资理财，没有与募集资金的用途相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所有关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益。（5）公司使用部分闲置募集资金进行低风险投资理财已经按照相关法律法规及《公司章程》的相关规定履行了审批程序。因此，同意公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，并同意董事会将上述议案提交公司2014年度股东大会审议。

  本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

  具体内容详见2015年4月14日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。

  十三、审议通过《关于控股子公司湖南国发2015年向银行等金融机构申请融资的议案》；

  截至2014年12月31日，公司控股50.41%的子公司湖南国发精细化工科技有限公司（以下简称“湖南国发”）在银行的借款余额为6,226.89万元。具体明细如下：

  单位：人民币元

  ■

  在上述借款到期后，同意湖南国发2015年向银行或其它金融机构申请1年-3年期的借款或授信，授信总额为6,000万元，具体事宜授权湖南国发董事会根据实际情况办理。

  表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

  十四、审议通过《关于北海国发海洋生物制药厂转让丸剂系列产品技术的议案》；

  公司的分支机构北海国发海洋生物产业股份有限公司制药厂（以下简称“国发制药厂”）目前建有滴眼剂车间、固体制剂车间、丸剂车间、散剂车间、珍珠水解车间、口服液体制剂车间、中药提取车间和一条乙醇消毒液生产线，可生产滴眼剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、丸剂、散剂、药酒、酒精消毒液等60多个品种。

  国发制药厂现有丸剂产品品种33个，由于丸剂是传统的产品剂型，丸剂服用不方便，产品的药味大，患者不容易接受，丸剂品种市场销售份额逐年缩小；中药材价格的不断上涨，人工费用大，能耗高，产品的生产成本过高，加之国发制药厂丸剂品种有一部分是国家基本药物，为国家定价，导致丸剂品种出厂价高于国家指定零售价。基于以上原因，国发制药厂的丸剂车间2004年至今都没有产品销售。

  为了盘活资产，同意国发制药厂将丸剂产品的33个产品药品批文以400万元的价格转让给广西宝瑞坦制药有限公司。

  广西宝瑞坦制药有限公司:成立于2011年4月7日，地址：广西容县容州镇工业大道173号，法定代表人：彭育春，注册资本1,690万元，经营范围：片剂、糖浆剂、酊剂（外用）、硬胶囊剂、颗粒剂、合剂、洗剂制造、销售。广西宝瑞坦制药有限公司与公司无关联关系。

  经南宁开宗资产评估事务所评估，至评估基准日2015年2月28日，国发制药厂的33个丸剂药品批件价值为383万元，评估报告号码为：开宗评字[2015]第011号。

  表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

  十五、审议通过《关于召开2014年度股东大会的议案》。

  董事会决定于2015年5月6日（星期三）采用现场及网络投票的方式召开公司2014年度股东大会，审议以下事项：

  ■

  表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

  具体内容详见2015年4月14日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于召开2014年度股东大会的通知》。

  特此公告。

  北海国发海洋生物产业股份有限公司

  董 事 会

  2015年04月14日

  证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临2015-017

  北海国发海洋生物产业股份有限公司

  第八届监事会第六次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2015年4月10日，北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）在公司会议室以现场方式召开第八届监事会第六次会议，监事会会议通知和材料于2015年4月1日通过邮件方式发出。公司应出席监事人数3名，实际出席会议的监事人数3名，会议由公司监事会主席李钟华女士主持，会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。

  经与会监事审议，做出如下决议：

  一、审议通过《2014年度监事会工作报告》；

  本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。

  二、审议通过《2014年度财务决算报告》

  本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。

  三、审议通过《2014年度报告全文及摘要》

  根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司全体监事对《公司2014年度报告全文及摘要》进行审核并发表以下审核意见：

  （1）2014年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  （2）2014年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、公允地反映公司2014年度的经营财务状况；

  （3）在出具本意见前，未发现参与2014年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

  （4）本公司监事会及全体监事保证公司2014年度报告所披露的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。

  四、审议通过《2014年度利润分配预案》

  公司2014年度财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告，2014年归属于母公司所有者净利润为-49,195,976.64元，2014年末累计可供投资者分配的利润为-409,756,503.78元，2014年末资本公积金为586,891,392.55元。

  根据《公司章程》第二百二十一条现金分红的条件之一为“公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。”

  由于公司2014年度亏损且2014年末累计可供投资者分配的利润为负数，因此，同意公司2014年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。

  五、审议通过《关于支付公司2014年度会计师事务所审计费用及聘请公司2015年度会计师事务所的议案》

  鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2014年度财务审计中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项业务。根据公司与该所签订的业务约定书的完成情况，同意向其支付2014年度的审计业务费用人民币55万元整，审计过程中发生的相关食宿、差旅等费用由公司支付。

  为了保持公司审计工作的连续性和稳定性，同意公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告审计机构，年度财务审计费用为人民币55万元。

  本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。

  六、审议通过《关于聘请公司2015年度内控审计机构的议案》

  为了做好公司的内部控制工作，同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内部控制审计机构，内控审计费用为15万元人民币。

  本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。

  七、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

  公司使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品有利于提高公司募集资金的使用效率，增加经济效益，不影响募集资金的正常使用，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定。审批程序符合法律法规及《公司章程》的规定。

  同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过2.9亿元的暂时闲置募集资金购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品。

  本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。

  八、审议通过《2014年度内部控制评价报告》

  经认真审阅《2014年度内部控制评价报告》，监事会认为：公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了评价，并认为其在2014年12月31日（基准日）有效。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留审计意见。报告期内，公司内部控制的组织健全、制度完善，各项经济业务均严格按照相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，能够得到有效地执行。

  表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。

  九、审议通过《关于2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

  经认真审阅《关于2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，监事会认为：2014年公司募集资金的存放、使用、管理严格执行公司《募集资金使用管理制度》，募集资金没有发生变更投资项目的情形，也不存在募集资金管理违规情形。

  表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。

  特此公告。

  北海国发海洋生物产业股份有限公司

  监 事 会

  二〇一五年四月十四日

  证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临2015-018

  北海国发海洋生物产业股份有限公司

  关于召开2014年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2015年5月6日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2014年度股东大会

  (二) 股东大会召集人：公司董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年5月6日上午10点00分

  召开地点：广西北海市北部湾中路3号公司办公楼二楼会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年5月6日

  至2015年5月6日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  不涉及

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 上述议案已经公司第八届董事会第十一次会议及第八届监事会第六次会议审议通过，详见2015年4月14日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公司发布的公告及相关内容。

  2、 特别决议议案：无

  3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  （一）欲参加本次股东大会现场会议的股东应办理登记手续

  1、登记时间：

  2015年5月4日（8:30-12:00,14:00:-17:30）

  2015年5月5日（8:30-12:00,14:00:-17:30）

  2、登记地点：广西北海市北部湾中路3号国发股份董事会办公室。

  3、登记方式：股东本人（或代理人）亲自登记或用传真方式登记，外地股东可用信函或传真方式登记。

  （二）参加现场股东大会所需的文件、凭证和证件

  法人股东应持营业执照复印件、股东账户卡、法人身份证、代理人另加法人授权委托书及代理人身份证；个人股东应持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记，代理人另加持授权委托书及代理人身份证进行登记。授权委托书格式参照附件1。

  六、 其他事项

  1. 与会股东交通费、食宿费自理。

  2. 会议联系人：李勇、黎莉萍 联系电话：0779-3200619

  传 真：0779-3200618 邮编：536000

  地 址：广西北海市北部湾中路3号

  特此公告。

  北海国发海洋生物产业股份有限公司董事会

  2015年4月14日

  报备文件：北海国发海洋生物产业股份有限公司第八届董事会第十一次会议决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  北海国发海洋生物产业股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月6日召开的贵公司2014年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人股东账户号：

  ■

  (下转B50版）