证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2012年6月5日及2012年9月10日，公司召开了第二届董事会第十四次会议及第十九次会议，分别审议通过了《关于准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司股权转让的议案》及《关于准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司股权转让补充协议的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将协议履行进展情况公告如下：

  一、概述

  2012年6月5日公司召开了第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司股权转让的议案》，同意出售公司所拥有的准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司51%的股权。2012年9月10日公司召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司股权转让补充协议的议案》，签订了《补充协议》，公司与准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司（以下简称"柏树坡煤矿"）其他股东一起将柏树坡煤矿的股权依法转让。

  （公司依规在指定媒体巨潮资讯网及指定报纸上就上述信息予以了及时披露，公告编号：2012-024、2012-025、2012-030、2012-031、2012-038、2012-056、2012-057、2012-063、2013-001、2014-001）。

  二、最新进展情况

  煤炭行业整体出现盈利能力下降，但截止到目前，剩余的股权转让款本金还未到协议约定的支付期限且柏树坡煤矿股权的最终购买方内蒙古津粤能源集团有限责任公司未以书面通知或其他法定方式告知解除或终止购买协议，股权转让协议还在履行之中。

  截至本公告发布之日，津粤能源集团已将股权转让协议中约定的到期的股权转让款本金支付完毕（资金占用费暂未支付），剩余的股权转让款最晚于2015年9月5日支付。

  根据股权出售协议约定，股权购买方已经支付了51.9%的购买款，出售方也共同按协议给予过户了51.9%的股份，剩余的48.1%股权，根据出售协议同时鉴于最终购买方津粤能源履约能力暂未过户，原股东共同委托王三成等自然人统一代持留置(山东矿机24.531%、王三成等自然人14.43%、兖矿新陆4.81%、弘运煤业4.329%)，暂不过户，以降低风险。

  三、后续处置预案

  第一预案是与准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司的其他原股东一起，继续依法履行股权转让协议，按时收回剩余的股权转让款及资金占用费。

  第二预案是若股权转让款到期未收回时，公司将按协议约定持有剩余的股权转让款（购买方逾期未支付价款，则出售方有权持有未支付股权转让款对应的剩余未转让的股权），并将从王三成等自然人名下过户到公司名下直接持有。公司与柏树坡煤矿的最大股东某国有公司及其他股东一起继续经营柏树坡煤矿，同时与其他股东一起依法追究购买方的违约责任。

  四、风险提示

  在煤炭行业需求不旺价格不稳的现状下，股权最终购买方内蒙古津粤能源集团偿付能力受到制约，未收回的股权转让款和资金占用费难以完全排除违约发生的风险，若购买方逾期未支付，公司持有剩余股权时，需进行资产减值测试，存在一定的资产减值和坏账风险。

  公司将依法依规及时披露相关进展，敬请投资者关注，注意投资风险。

  特此公告。

  山东矿机集团股份有限公司

  董事会

  2015年4月13日