证券时报多媒体数字报

  广联达软件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议于2014年3月27日审议通过《关于收购杭州擎洲软件有限公司股权的议案》，公司拟使用自有资金分期收购杭州擎洲软件有限公司（以下简称“擎洲公司”）100%股权，收购价款合计金额最高不超过1.1亿元人民币。同日，交易双方签署了《股权收购框架协议》及首期34%股权的《股权转让协议》。以上交易情况详见刊登于2014年3月29日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于收购杭州擎洲软件有限公司股权的公告》（公告编号：2014-022）。

  根据《股权收购框架协议》，在符合协议约定的条件下，交易双方将在2015年4月30日前完成对擎洲公司第二期股权的收购。据此，2015年4月13日，交易双方签署《第二期收购之股权转让协议》，公司拟以20,095,411.27元收购擎洲公司第二期22%股权。本次股权转让完成后，公司将持有擎洲公司56%的股权。

  本次交易事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不属于风险投资，无需经过公司董事会批准。

  一、交易对方的基本情况

  本次交易的对方为孙显峰、石建坤、张立鹏、龙仕云、魏宏钵、陈晓鹏、刘飞等七名擎洲公司自然人股东，上述七人目前合计持有该公司66%股权。

  二、交易标的的基本情况

  1、交易标的的基本信息

  （1）公司名称：杭州擎洲软件有限公司

  （2）成立时间：2007年5月21日

  （3）注册资本：人民币225万元

  （4）法定代表人：孙显峰

  （5）注册地址：杭州市西湖区文三路121号9楼902-906室

  （6）经营范围：技术开发、技术服务：计算机软、硬件，办公自动化工程技术；批发、零售：计算机软、硬件，办公用品（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）

  （7）主要股东及各自持股比例

  本次交易前擎洲公司的股权结构如下：

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  2、交易标的的主要业务

  擎洲公司主要业务面向工程建设行业招投标领域，为政府、企业、个人等提供信息化产品、解决方案和服务。

  3、标的公司主要财务指标

  单位：元

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  上述财务数据已经立信会计师事务所（特殊有限合伙）审计，并出具了信会师报字[2015]第210308号审计报告。

  4、交易价格

  根据《股权收购框架协议》，本期收购价格=上一年度擎洲公司净利润X本期交易股权份额X对价倍数

  协议约定的净利润是指扣除政府补贴、投资收益、捐赠利得之后的当期财年内的擎洲公司净利润，且不包含上一年度留存利润；但政府退税部分应计入擎洲公司净利润。据此计算，则公式中适用的调整后的2014年度净利润为9,134,277.85元。

  协议约定的对价倍数根据收购过程中擎洲公司完成各期约定的营业收入及净利润情况而定，区间为6-10倍。本期确定的对价倍数为10倍。

  综上，依照上述公式计算，第二期股权收购价格为20,095,411.27元（擎洲公司调整后的2014年度净利润9,134,277.85 X 本期交易股权份额22% X 对价倍数10倍）。

  三、第二期股权转让协议主要内容

  1、出售方：孙显峰等七名擎洲公司自然人股东（以下简称“出售方”）

  2、协议标的：擎洲公司22%股权

  3、收购后的股权结构

  上述标的股权转让完成后，擎洲公司的注册资本仍为人民币225万元，其股权结构为：

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  4、支付方式及付款安排

  在出售方满足交割的先决条件并办理完成工商变更登记后，公司将在15天内支付完毕转股对价款，支付方式为人民币一次性支付。

  5、资金来源

  公司拟使用自有资金完成本次擎洲公司第二期22%股权的购买。

  四、收购目的和对公司的影响

  本次收购为2014年3月24日签署的《股权收购框架协议》项下的第二期收购，相关交易完成后，公司将持有擎洲公司56%的股权，其将纳入公司合并报表范围。

  本次收购符合公司的发展战略。擎洲公司立足浙江省，相关产品在区域内有较高的市场占有率，并有良好的用户基础及产品本地化能力。通过收购擎洲公司股权，有利于公司快速整合并拓展华东市场，提升区域竞争优势，加速相关业务发展，做大现有业务规模。

  六、备查文件

  1、交易双方签署的《第二期收购之股权转让协议》；

  2、《杭州擎洲软件有限公司2014年度审计报告》（信会师报字[2015]第210308号）。

  特此公告

  广联达软件股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年四月十三日