证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  2015年1月20日,广东德美精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次会议审议通过了《公司2015年度关于使用自有资金向关联方顺德农商行购买保本型银行理财产品的议案》，关联董事黄冠雄先生回避表决；2015年3月17日，2015 年第一次临时股东大会审议通过了该议案，关联股东黄冠雄先生回避表决。

  公司及控股子公司拟使用不超过人民币10,000万元自有闲置资金向关联方广东顺德农村商业银行股份有限公司（以下简称“顺德农商行”）购买保本型的银行结构性理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用；预计 2015 年年度滚动使用的累计购买金额不超过30,000 万元，单个银行理财产品的投资期限不超过一年。

  2015年1月20日，公司独立董事郝英奇先生、刘洪山先生、夏维洪先生对公司 2015 年度关于使用自有资金向关联方顺德农商行购买保本型银行理财产品的情况，进行了充分的事前核实并认可相关交易。发表独立意见：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有闲置资金充裕。顺德农商行是顺德最优秀的商业银行之一，在保证流动性和资金安全的前提下，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有闲置资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响。 上述关联交易表决程序合法，关联董事黄冠雄先生回避表决，上述交易公平、公正、公开，有利于公司相关主营业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司业务独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。同意公司及控股子公司使用不超过 10,000 万元自有闲置资金向关联方顺德农商行购买保本型的银行结构性理财产品，该 10,000 万元理财额度可滚动使用，预计 2015 年年度滚动使用的累计购买金额不超过 30,000 万元，单个银行理财产品的投资期限不超过一年。

  《公司 2015 年度关于使用自有资金向关联方顺德农商行购买保本型银行理财产品的公告》（2015-009）、《公司第四届董事会第二十八次会议决议公告》（2015-005）、《公司第四届监事会第十六次会议决议公告》（2015-006）刊登于 2015 年1 月 22 日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事对相关事项的独立意见》刊登于 2015 年 1 月 22 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司2015年第一次临时股东大会决议公告》（2015-021）刊登于2015年3月18日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  一、购买理财产品的关联交易概述

  2015年4月13日,公司接到控股子公司佛山市顺德区德美瓦克有机硅有限公司（以下简称“德美瓦克”）的通知,其使用人民币3,000万元自有闲置资金向关联方顺德农商行容桂支行购买保本浮动收益型的银行结构性理财产品，并已于2015年4月10日到账起息。经公司股东大会的授权，公司董事长黄冠雄先生行使投资决策权，同意购买前述理财产品。德美瓦克购买的理财产品不包括《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》中涉及的风险投资品种。

  公司董事长黄冠雄先生为顺德农商行的现任非执行董事，顺德农商行成为公司的关联法人。本次交易构成了公司的关联交易；不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  （一）基本情况

  广东顺德农村商业银行股份有限公司，顺德农商行前身为顺德农村信用合作社，于1952年在广东顺德成立，并于2009年12月23日成功改制为农村商业银行。目前顺德农商行的总股本为人民币3,500,002,899元，法定代表人姚真勇。

  顺德农商行主要经营业务为，吸收本外币公众存款；发放本外币短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事本外币同业拆借；从事银行卡业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；外汇汇款、外币兑换；结汇、售汇；外汇资信调查、咨询和见证业务；经银监会批准的其他业务。

  顺德农商行（本行）的财务指标：

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  （二）与上市公司的关联关系

  公司董事长黄冠雄先生为顺德农商行的现任非执行董事，符合《股票上市规则》10.1.3条第（三）项规定的情形，顺德农商行成为公司的关联法人。2014年6月9日，经第四届董事会第二十四次会议审议通过，公司参与认购顺德农商行定向募股所发行新股1,666万股，2014 年 6 月 27 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过该议案。目前，公司持有顺德农商行股份总额为3,500.27万股，持股比例为顺德农商行总股本的1%。

  《第四届董事会第二十四次会议决议公告》（2014-029）和《公司关于参与顺德农商行定向募集法人股的关联交易公告》（2014-031）刊登于 2014 年 6 月 11 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和 《证券时报》； 《2014 年第一次临时股东大会决议公告》（2014-034）刊登于 2014 年 6 月 28 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》。《公司关于参与顺德农商行定向募集法人股事项的进展公告》（2014-056）刊登于2014年10月28日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司关于参与顺德农商行定向募集法人股事项的进展公告》（2014-067）刊登于2015年1月5日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  （三）履约能力分析

  顺德农商行是顺德最优秀的商业银行之一，能为公司提供丰富的业务组合和完善的服务及网络。

  三、购买理财产品的情况

  德美瓦克使用人民币3,000万元自有闲置资金向关联方顺德农商行容桂支行认购保本浮动收益型的银行结构性理财产品，并于2015年4月10日到账起息。

  （一）理财产品的主要情况

  1、产品名称：顺德农商银行精英理财大客户尊享15026期人民币理财计划

  2、理财币种：人民币

  3、认购理财产品资金总金额：3,000万元

  4、产品类型：保本浮动收益型

  5、预期最高年化收益率：4.80%

  6、期限：77天

  7、起息日：2015年4月10日

  8、到期日：2015年6月26日

  9、本金及理财收益支付：到期一次性支付

  10、资金来源：公司自有闲置资金

  11、浮动管理费：理财产品实现的投资收益扣除托管费（费率不超过0.05%/年）、信托费（费率不超过0.30%/年）、销售手续费（费率不超过0.10%/年）后，高于预期最高收益的部分将作为顺德农商行的浮动管理费。

  12、理财资金投向：国内银行间债券市场发行的债券（包括但不限于国债、金融债、央行票据、企业债、短期融资券、中期票据）和银行存款、现金、存放同业、债券回购、资产管理计划、信托计划等其他投资工具。

  （二）主要风险提示

  1、本金及理财收益风险:该理财计划保证本金，但不保证理财收益,理财计划收益来源于该理财计划项下投资组合的回报,容易受到市场利率的变化、投资组合的运作情况以及投资管理方投资能力的影响,在最不利的情况下,该理财收益率可能为零,则由此产生的理财收益不确定的风险由德美瓦克承担。

  2、管理风险:由于顺德农商银行及所其委托的信托公司等机构受技能及管理水平等因素的限制,可能会影响该理财计划的投资收益,导致该计划项下的理财收益受到影响。

  3、政策风险:该理财计划针对当前相关法律、法规和规定设计而成,如遇到国家宏观政策和市场相关法律法规发生变化,可能影响到该期理财计划的投资、兑付等工作正常进行,若出现上述情况,可能会导致德美瓦克收益减少。

  4、信用风险:该期产品募集资金由顺德农商行或其委托信托公司进行国内银行间债券市场投资、同业存款等金融产品。德美瓦克面临投资范围内债券发行人、资金存放银行等的信用违约风险。若出现上述情况, 德美瓦克将面临投资收益减少的风险。

  5、市场风险:该理财产品为保本类理财计划,由于金融市场内在波动性, 德美瓦克投资该理财产品将面临一定的市场风险。产品存续期间若银行存款和其他投资市场资产投资收益发生波动,则德美瓦克面临该理财产品的实际收益率随市场利率变化而变化的风险。

  6、流动性风险:该理财产品采用到期一次兑付的期限结构设计, 德美瓦克无提前终止权,在产品存续期内如果德美瓦克产生流动性需求,可能面临理财计划不能随时变现、持有期与资金需求日不匹配的流动性风险。

  7、提前终止风险:在投资期内,如发生顺德农商行认为需要提前终止该理财计划的情况,顺德农商行有权提前终止该理财计划。德美瓦克可能面临不能按预期期限取得预期收益的风险。

  8、兑付延期风险:如因该理财计划项下对应的财产变现不及时等原因造成该理财计划不能按时支付理财资金,则德美瓦克面临产品期限延期、调整等风险。

  9、不可抗力及意外事件风险:指由于自然灾害、战争等不可抗力因素的出现,将严重影响金融市场的正常运行,可能影响该理财计划的投资、偿还等的正常进行,甚至导致该理财计划收益降低甚至为零。

  四、风险应对措施

  1、公司已经制订了《对外投资管理制度》，对投资的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定，能有效防范投资风险。同时公司将加强市场分析和调研，切实执行有关管理制度，严控风险。

  2、在履行各项投资理财审批程序的同时，公司理财小组将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

  3、公司独立董事、监事会可以对资金使用情况进行检查。

  五、投资的内控制度

  公司股东大会授权董事长行使购买本次理财产品的决策权并签署相关合同。针对每笔具体的理财事项，公司设立了理财小组，由财务总监、财务管理部经理、资金管理专员组成，财务总监任组长，公司财务管理部负责具体理财操作事项，并向理财小组报告工作。具体经办人员在理财小组的领导下和公司授权的资金使用范围内，进行具体操作。每笔理财必须由经办人员提交基本情况及预计收益情况等分析报告，经理财小组批准后方可进行。公司各项投资理财的审批程序确保合法有效，并接受中介机构的审计。

  六、对公司日常经营的影响

  公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、提高收益”的原则,在确保公司及控股子公司日常经营、发展资金需求和资金安全的前提下,以自有闲置资金适度购买保本型的银行结构性理财产品,不会影响公司主营业务的正常开展。

  顺德农商行是顺德最优秀的商业银行之一，能提供丰富的业务组合和完善的服务及网络。公司运用自有资金灵活理财，有利于提高公司的收益及资金使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报。交易价格以市场公允价格进行，遵循了公开、公平、公正的原则，不会损害公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东的利益；涉及的关联交易表决均在关联方回避的情况下进行的，不存在损害本公司及股东利益的情况。

  七、公告日前十二个月内公司购买银行理财产品的情况

  单位：元

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  八、2015年初至披露日与顺德农商行累计已发生的各类关联交易的金额

  1、2015年1月1日至2015年4月13日，公司及下属的控股子公司与顺德农商行已发生的持续性关联交易为406.28万元。

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  2、2015年1月1日至2015年4月13日，公司及下属的控股子公司向顺德农商行购买的保本型理财产品累计发生额为5,500万元，产生利息收入34.19万元。

  九、备查文件

  1、广东德美精细化工股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议；

  2、广东德美精细化工股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议；

  3、广东德美精细化工股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见；

  4、广东德美精细化工股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议决议；

  5、佛山市顺德区德美瓦克有机硅有限公司购买顺德农商行理财产品的协议书。

  特此公告。

  广东德美精细化工股份有限公司董事会

  二〇一五年四月十三日