证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  用友网络科技股份有限公司（下称"公司"）于2015年4月13日以通讯表决方式召开了第六届董事会第十五会议。公司现有董事7名，实到董事7名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《用友网络科技股份有限公司章程》的规定。

  会议一致审议通过了以下议案：

  《公司关于控股子公司畅捷通信息技术股份有限公司员工信托受益权计划的议案》

  为建立并完善畅捷通信息技术股份有限公司（下称"畅捷通公司"）的激励约束机制，提供具有竞争力的整体薪酬包，吸引、保留和激励实现畅捷通公司战略目标所需要的中高层管理人员、专家和核心骨干，使激励对象的行为与畅捷通公司的战略目标保持一致，促进畅捷通公司战略目标的实现和快速发展，畅捷通公司拟实施《畅捷通信息技术股份有限公司员工信托受益权计划》（下称"本计划"或"此计划"）。

  本计划主要条款如下：

  一、目的

  1、通过建立此计划，畅捷通公司拟将中高层管理人员、专家和核心骨干的薪酬收入与畅捷通公司经营目标结合，使激励对象的行为与畅捷通公司的战略目标保持一致，促进畅捷通公司战略目标的实现和快速发展。

  2、通过建立此计划，畅捷通公司拟把股东和激励对象的利益紧密联系起来，促进畅捷通公司价值的最大化。

  3、通过建立此计划，建立并完善激励约束机制，畅捷通公司拟通过提供具有竞争力的整体薪酬包，吸引、保留和激励实现畅捷通公司战略目标所需要的中高层管理人员、专家和核心骨干。

  二、本计划有效期

  本计划有效期为六年，自本计划于畅捷通公司二零一四年度股东周年大会上获批准之日起计算。

  三、激励对象

  激励对象（包括若干董事及监事）为对实现畅捷通公司公司战略目标至关重要的畅捷通公司或畅捷通公司附属公司员工，包括中高层管理人员、专家和核心骨干。

  四、设立信托

  1、畅捷通公司董事会应委托两家合资格且相互独立的代理机构作为本计划的信托机构，设立两个信托，一家信托机构为属畅捷通公司关连人士的激励对象设立仅持有内资股的关连信托，另一家信托机构为属畅捷通公司非关连人士的激励对象设立持有内资股及／或H股的非关连信托。

  2、激励计划资金

  畅捷通公司向信托机构支付以设立关连信托及非关连信托的激励计划资金来自于畅捷通公司的自有资金及可用于此等用途的首次公开发行募集资金。

  五、标的股票

  1、标的股票来源

  信托机构须向内资股股东购入标的股票中的内资股及／或于公开市场购入标的股票中的H股。

  2、标的股票总数

  信托机构根据本计划拟购入的标的股票总数为本计划于畅捷通公司二零一四年度股东周年大会获批准之日畅捷通公司已发行股本总额的10%，即217,181,666股股份中的21,718,166股股份。

  3、买卖标的股票的定价机制

  信托机构根据本计划拟买入／卖出的H股须以当时市价交易。

  信托机构根据本计划（1）从内资股股东买入内资股；（2）向有意受让人卖出内资股； 及（3）由畅捷通公司回购内资股（如适用）的各自价格均为相应股权转让协议签署日前九十个交易日的H股平均收市价。

  4、投票权及分红权

  信托机构并无享有任何标的股票所附带的投票权。激励对象享有标的股票的分红收益。

  六、调整

  1、在此计划有效期内，若畅捷通公司发生资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股等事项，应按照计划规则的调整机制对涉及的标的股票总数进行相应的调整。

  2、若发生供股，则由畅捷通公司股东大会授权其董事会审议决定畅捷通公司是否采取任何行动将标的股票总数调整为经扩大后畅捷通公司股本总额的10%，以使本计划下标的股票总数占畅捷通公司股本总额的比例保持不变。

  七、信托受益权份额的授予

  1、附生效条件的信托受益权份额的授予需于二零一六年十二月三十一日前全部完成。

  2、根据此计划授予给激励对象的信托受益权份额未成功解锁而自始未生效或根据此计划规定的其他特定情形自始未生效或失效时，畅捷通公司董事会有权于此计划批准后两年内就该等信托受益权份额进行再次授予。

  八、锁定及解锁安排

  1、锁定期及解锁日

  每次授予均设三个解锁日，依次为畅捷通公司董事会批准该次授予之日后的第一个、第二个和第三个周年届满之日。如解锁条件成就及于前述解锁日届满时，30%、30%和40%的激励对象个人获授信托受益权份额需分别予以解锁。畅捷通公司董事会批准该次授予之日至上述各个解锁日的期间为锁定期，期间不得处置信托受益权份额。

  2、解锁条件

  根据此计划授予每名激励对象的信托受益权份额需待下列条件（1)、（2)、（3)及（4)达成后，方可解锁；而授予给属畅捷通公司总裁级别的管理人员（包括总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书）及首席专家的激励对象的信托受益权份额需待下列全部条件达成后方可解锁：

  （1）畅捷通公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见的审计报告；

  （2）畅捷通公司最近一个会计年度内未因发生重大违法违规行为，而受到证券监管机构及其他有关部门处罚；未被畅捷通公司注册地或上市地证券监管机构认定发生任何其他重大违法违规行为；

  （3）根据畅捷通公司《绩效评价管理制度》，相关激励对象紧接解锁日前的上一年度个人绩效考核达到年度业绩完成率及格线；

  （4）激励对象具备参与资格；或

  （5）达成畅捷通公司董事会就各解锁日设定的公司业绩目标。

  3、如解锁条件达成，根据此计划授予激励对象的信托受益权份额生效并解锁，并可由激励对象相应行权。

  4、如信托受益权份额未成功解锁而自始未生效或根据此计划规定的其他情形自始未生效或失效，畅捷通公司董事会有权采取合法方式处置该等信托受益权份额，包括但不限于：

  （1）再次授予；

  （2）将有关标的股份处置，以冲抵信托机构管理费；及

  （3）等待信托清算。

  九、信托受益权份额的行权

  1、行权有效期

  （1）激励对象（除畅捷通公司董事、监事及高级管理人员外）的行权有效期为解锁日后的一年内，期间该激励对象有权就其信托受益权份额申请行权。

  （2）属畅捷通公司董事、监事及其高级管理人员的激励对象可于解锁日至畅捷通公司与信托机构之信托合同规定的信托清算之日期间申请行权。

  2、信托受益权份额的行权

  （1）解锁条件一经达成，激励对象可根据计划规则就其全部或部分已解锁的信托受益权份额申请行权。畅捷通公司将统计激励对象的行权申请并指示信托机构处置该等信托受益权份额。信托机构会相应于公开市场上出售H股，或向畅捷通公司寻找的有意受让人转让内资股或由畅捷通公司回购内资股，并于其后将兑现的收益支付至激励对象于信托下的个人账户。

  （2）倘上述方式无法达成，进而无法兑现激励对象之收益，则信托应当有效存续直至实现激励对象之收益为止。

  十、此计划的终止及后续安排

  1、自畅捷通公司二零一四年度股东周年大会批准本计划之日起满6年，此计划有效期届满。畅捷通公司有权于本计划终止前指示信托机构处置激励对象（畅捷通公司董事、监事及高级管理人员除外，其可就已解锁的信托受益权份额行权至信托清算之日止）所有已解锁但未行权的信托受益权份额（如有），并于其后将兑现的收益支付至激励对象于信托下的个人账户。

  2、如果发生不可抗力事件导致本计划无法继续实施时，本计划可提前终止。畅捷通公司将召开股东大会审议其董事会提呈之提前终止事宜及其对未解锁和已解锁未行权的信托受益权份额的处置方案。

  该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

  特此公告。

  用友网络科技股份有限公司董事会

  二零一五年四月十四日