证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别风险提示：

  1、2015年4月7日，公司发行的"ST湘鄂债"因公司未能及时筹集到足额偿债资金支付第三期利息及回售款项而发生实质违约，"ST湘鄂债"将继续停牌，待相关情形消除后复牌。如果债权人向人民法院提出对公司进行重整或者破产清算申请且被法院受理，股票存在被实施退市风险警示的风险。

  2、根据公司《2014年度业绩快报》，公司连续两年业绩亏损且存在净资产为负的可能性很大，不符合《上市公司证券发行管理办法》规定的公开发行证券的条件；同时公司因公司债券违约且被中国证监会立案调查尚未结束，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条之不得非公开发行股票的情形，公司目前不具备非公开发行股份的条件。

  3、公司目前主业仍然为餐饮业，且持续两年亏损，现金流极为紧张。因公司不具备定向增发等再融资条件，公司很难在短时间内筹集解决推进新媒体大数据业务所需的巨额资金。目前包括程学旗、熊辉在内的新业务方面的专业董事已经辞职，对新业务的后续发展将产生较大负面影响。在新业务目前及今后一个时期内不能产生收入贡献的情况下，公司新业务能否顺利实施存在极大不确定性。

  4、受公司流动性极为紧张影响，为减少亏损，2015年4月8日，深圳市中科云智网络科技有限公司（原深圳市爱猫新媒体网络科技有限公司）与员工签署了解除劳动关系协议；2015年4月10日，北京爱猫科技有限公司与员工签署了解除劳动关系协议。在公司目前情况未得到根本改善的情况下，深圳爱猫和北京爱猫将不再具备业务发展能力。敬请广大投资者注意投资风险。

  5、如以下正文所述，公司持续亏损及公司债违约，或将引发长期累积风险的集中释放。

  中科云网科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会特别提醒投资者关注以下风险：

  一、公司股票相关风险

  1、公司破产清算被法院受理导致股票被实施退市风险警示的风险

  根据《2014年度业绩快报》，公司目前资产负债率为97.75%，其中主要负债包括"ST湘鄂债"、1.1亿元信托贷款和4000万元银行借款、部分预收账款、应付供应商货款等。截至本公告日，公司通过大股东财务资助、处置资产、回收应收账款等方式仅收到偿债资金16,140.33万元，尚有24,063.10万元资金缺口，无法在付息日4月7日之前筹集到足额资金用于支付利息及回售款项，构成对本期债券的违约，同时根据《2014年度业绩快报》，公司业绩连续两年亏损，最终经审计的净资产可能为负值。若债权人或受托管理人起诉并且被法院受理，股票存在被实施退市风险警示的风险。

  2、可能存在因重大信息披露违反法律法规导致被实施退市风险警示并暂停上市的风险

  2014年10月12日，中国证监会向公司下达《调查通知书》（稽查总队调查通字141906号），因公司涉嫌违反证券法律法规的行为，决定对公司进行立案调查。截至目前，相关调查尚未结束。

  如公司因前述立案调查结果触及《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》13.2.1条第（八）项规定的重大信息披露违法情形，公司股票将被实施退市风险警示，公司股票交易三十个交易日，交易期满后将被暂停上市。公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的要求，在退市风险警示期间，至少每五个交易日发布一次公司股票将被暂停上市的风险提示公告。公司提请投资者充分关注前述公司被立案调查事项和相关进展，以及公司股票因此可能被暂停上市的风险，理性投资。

  3、连续两年亏损可能导致公司股票被实施退市风险警示的风险

  公司2013年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为负值，根据公司发布的《2014年度业绩快报》，2014年度归属于上市公司股东的净利润为-56,251.54万元(未经审计)，2014年全年继续亏损，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第13.2.1条之规定，公司因最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值导致股票将可能被实施退市风险警示。

  4、可能存在因2014年经审计净资产为负值导致公司股票被实施退市风险警示的风险

  根据公司发布的《2014年度业绩快报》，2014年期末公司总资产为11.81亿元（未经审计），2014年期末公司净资产为2655万元（未经审计）。由于《2014年度业绩快报》相关数据仅为公司初步核算数据，未经会计师事务所审计，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异，公司不排除2014年期末公司净资产为负值的可能性。因此根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第13.2.1条之规定，公司股票将可能被实施退市风险警示

  根据公司披露的《2015年第一季度业绩预告的公告》，由于"湘鄂情"系列商标因转让登记尚在办理过程中（公司的商标转让登记申请已经工商部门受理），未能在一季度确认转让收益，预计2015年一季度亏损4000万元至6000万元。同时，2015年初以来公司未有股东资本性投入。因此，公司净资产将进一步减少。

  二、"ST湘鄂债"的相关风险

  1、"ST湘鄂债"可能被暂停上市的风险

  因公司2013年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为负值，根据公司发布的《2014年度业绩快报》，2014年度归属于上市公司股东的净利润为-56,251.54万元(未经审计)。本期债券于2014年10月被实施退市风险警示，如公司2014年度经审计的净利润继续为负值，根据《深圳证券交易所债券上市规则》第6.3条之规定，"ST湘鄂债"将存在被暂停上市的风险，且自公司2014年年度报告披露之日（2015年4月29日）起，"ST湘鄂债"将被实施停牌。

  2、"ST湘鄂债"回售兑付风险及持续停牌的风险

  "ST湘鄂债"付息日及回售资金到账日为2015年4月7日，截至公告日，公司通过大股东财务资助、处置资产、回收应收账款等方式仅收到偿债资金16,140.33万元，尚有24,063.1万元未筹集到，无法在4月7日之前筹集到足额资金用于支付利息及回售款项，构成对本期债券的违约。如果公司不能筹集足额资金全额支付债券利息及回售款项，公司债券将继续停牌，待相关情形消除后复牌。

  三、公司经营风险

  1、传统餐饮业务业绩继续亏损的风险

  公司主营业务为餐饮业。目前公司酒楼门店共有七家，且"湘鄂情"系列商标处于转让登记阶段，餐饮业务处于持续亏损的状态没有得到根本扭转，酒楼业务、快餐业务仍然处于持续亏损中，团餐业务盈利有限。与此同时，原材料，房租、劳动力等生产要素价格持续增长，使得公司餐饮业务扭亏困难增大，公司存在餐饮业务持续亏损的风险。

  2、新业务发展停滞的风险

  公司目前主业仍然为餐饮业，且持续两年亏损，现金流极为紧张。公司原计划将主营业务转变为新媒体、大数据，并逐步将餐饮等资产和相关负债剥离。公司目前不具备定向增发等再融资条件，很难在短时间内筹集解决推进新媒体大数据业务所需的巨额资金。目前包括程学旗、熊辉在内的新业务方面的专业董事已经辞职，对新业务的后续发展将产生较大负面影响。在新业务目前及今后一个时期内不能产生收入贡献的情况下，公司新业务能否顺利实施存在极大不确定性。

  2015年4月8日，深圳市中科云智网络科技有限公司（原深圳市爱猫新媒体网络科技有限公司）与员工签署了解除劳动关系协议；2015年4月10日，北京爱猫科技有限公司与员工签署了解除劳动关系协议。在公司目前情况未得到根本改善的情况下，深圳爱猫和北京爱猫将不再具备业务发展能力。敬请广大投资者注意投资风险。

  3、应收及预付款项无法收回的风险

  目前公司存在大额应收及预付款项无法收回的风险。公司2013年至2014年开展多笔对外投资，投资效益未达预期，投资效果不佳。公司对江苏中昱的预付款5000万元、北京燕山红书画合作预付款3000万元、广东富斯凯收购预付款1400万元、笛女影视拟收购预付款1600万元、"湘鄂情"系列商标转让尾款约4000万元等大额应收、预付款项至今无法收回，并产生较多纠纷导致公司现金流紧张，严重影响公司后续的生产经营，虽部分纠纷已动司法程序但仍存在无法按预期诉求获得应收及预付款项的风险。

  4、定增无法实施的风险

  公司2014年先后两次制定非公开发行股份方案，根据公司《2014年度业绩快报》，公司连续两年业绩亏损且存在净资产为负的可能性较大，不符合《中华人民共和国证券法》第十三条规定的公开发行新股条件；同时公司因公司债券违约且被中国证监会立案调查尚未结束符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条之不得非公开发行股票的情形，公司目前不具备非公开发行股份的条件，因此公司存在非公开发行股票事项可能面临无法继续推进实施的风险。

  5、公司银行账号被冻结的风险

  鄂州职业大学因涉及房屋合同纠纷向湖北鄂州中级人民法院起诉公司，湖北鄂州中级人民法院已受理了该诉讼，并于2015年3月17日冻结了我公司在民生银行北京魏公村支行设立的"ST湘鄂债"偿债专户及公司在华夏银行武汉雄楚支行设立的银行账户，增加了公司偿债和经营的难度。目前双方就赔偿款项金额存在较大分歧。鉴于目前公司债务较多，受债券违约事件影响，可能导致持续扩大引起连锁反应，公司其他银行账户可能存在进一步被冻结的风险，日常经营困难将进一步加剧。同时，若公司主要银行账户被冻结，公司股票将被实施其他风险警示。

  四、公司治理风险

  1、实际控制人长期境外未归

  公司2014年12月在指定信息披露媒体刊登了《关于深交所问询函的回复公告》，公司实际控制人孟凯先生2014年"十一"长假后至今境外未归，目前尚无明确回国意向。

  2、实际控制人变更的风险

  截至本公告日，孟凯先生直接持有本公司股份18,156万股，占公司总股本的22.7%，全部股份均已质押给中信证券股份有限公司，为其股权收益权转让到期回购提供担保。根据股东与中信证券签订《股票质押式回购交易业务协议》的约定，若上述股份质押业务出现违约，质权人有权进行违约处置。另外，因控股股东孟凯先生因涉嫌违反证券法律法规被中国证监会立案调查尚未结束，公司可能存在实际控制人可能变更的风险。

  3、稳定经营的风险

  2014年初以来，受换届选举和业务转型影响的原因，公司董事、监事、高级管理人员变动较大。自上市以来至2014年12月初，公司历届董事、监事、高级管理人员共有42位，其中29位已离职，13位在任。上述人员中于2014年1月20日因换届选举原因有5名董事、2名监事、2名高管不再继续任职。公司原财务总监、原审计负责人、原董事会秘书、原董事长兼总裁先后离职，公司经营决策层稳定性受损。2014年12月截至2015年4月2日，公司有6位董事、监事、高级管理人员离职。目前，根据《公司章程》的有关规定，公司董事会尚需补缺3名董事。由于资金流动性紧张局面没有得到根本改变，公司各项工作的开展难度持续增加，公司在保持经营稳定、人员稳定、资产安全等方面存在较大风险。

  特此公告，敬请投资者特别关注上述风险！

  中科云网科技集团股份有限公司董事会

  二〇一五年四月十四日