证券时报多媒体数字报

  证券代码：002416 证券简称：爱施德 公告编号：2015-039

  深圳市爱施德股份有限公司

  第三届董事会第二十四次（临时）

  会议决议公告

  本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次（临时）会议通知于2015年4月7日以电子邮件及通讯方式送达全体董事，以现场、视频及通讯方式于2015年4月10日下午召开了本次会议。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

  本次会议由董事长黄文辉先生召集和主持。经与会董事投票表决，做出如下决议：

  一、审议通过了《关于全资子公司北京瑞成汇达科技有限公司投资北京暴风魔镜科技有限公司的议案》。

  董事会同意全资子公司北京瑞成汇达科技有限公司（以下简称“瑞成汇达”）与华谊兄弟（天津）互动娱乐有限公司、天音通信有限公司和深圳市光启松禾超材料创业投资合伙企业（有限责任）共同对北京暴风魔镜科技有限公司（以下简称“暴风魔镜”）进行投资，瑞成汇达以自有资金投资人民币900万元，本次交易完成后，瑞成汇达将持有暴风魔镜3%股权。

  关联董事黄绍武先生回避表决。

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

  《关于全资子公司北京瑞成汇达科技有限公司投资北京暴风魔镜科技有限公司暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  独立董事对以上关联交易事项进行了事前认可且发表了独立意见，《独立董事关于全资子公司北京瑞成汇达科技有限公司投资北京暴风魔镜科技有限公司暨关联交易的事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第二十四次（临时）会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  二、审议通过了《关于向工信部申请变更移动通信转售业务覆盖范围的议案》。

  为顺利开展与中国联合网络通信有限公司（以下简称“中国联通”）合作的转售业务，董事会同意公司向工业和信息化部提交中国联通通信转售业务覆盖范围变更申请，申请内容如下：公司经营移动通信转售业务覆盖范围增加中国联通14个试点区域，包含：厦门、福州、泉州、兰州、东莞、南宁、贵阳、石家庄、南阳、长沙、长春、常州、烟台、潍坊。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  三、审议通过了《关于授权全资子公司深圳市优友互联有限公司经营移动通信转售业务的议案》。

  为了适应多元化市场格局，进一步开展移动通信转售业务，更好提高客户服务水平，董事会同意授权全资子公司深圳市优友互联有限公司经营移动通信转售业务。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  特此公告。

  深圳市爱施德股份有限公司董事会

  二〇一五年四月十日

  证券代码：002416 证券简称：爱施德 公告编号：2015-040

  深圳市爱施德股份有限公司

  第三届监事会第十七次（临时）

  会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十七次（临时）会议通知于2015年4月7日以通讯、电子邮件等方式送达全体监事，以现场方式于2015年4月10日下午召开了本次会议。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

  本次会议由监事会召集，由全体监事推举监事张文良先生主持。经与会监事投票表决，做出如下决议：

  一、审议通过了《关于全资子公司北京瑞成汇达科技有限公司投资北京暴风魔镜科技有限公司的议案》。

  监事会同意全资子公司北京瑞成汇达科技有限公司（以下简称“瑞成汇达”）与华谊兄弟（天津）互动娱乐有限公司、天音通信有限公司和深圳市光启松禾超材料创业投资合伙企业（有限责任）共同对北京暴风魔镜科技有限公司（以下简称“暴风魔镜”）进行投资，瑞成汇达以自有资金投资人民币900万元，本次交易完成后，瑞成汇达将持有暴风魔镜3%股权。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  二、审议通过了《关于选举第三届监事会主席的议案》。

  鉴于公司监事刘红花女士因工作调整原因申请辞去公司监事职务，同时一并辞去第三届监事会主席职务，辞职后仍在公司任职。

  根据《公司章程》第一百四十三条规定：公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。

  为更好的开展监事会工作，监事会同意选举监事张文良先生为公司第三届监事会主席，任期自本次监事会审议通过起，至第三届监事会任期届满为止。

  张文良先生简历见本公告附件。

  关联监事张文良先生回避表决。

  表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。

  特此公告。

  深圳市爱施德股份有限公司监事会

  二〇一五年四月十日

  附：

  张文良先生的简历：

  张文良先生：男，36岁，本科。1999年2007年先后在中国工商银行浙江省嘉兴分行、华润万家有限公司等企业任职；2008年01月-2012年04月在民生东都投资集团有限公司任物业公司总经理；2012年04月至今任职本公司控股股东深圳市神州通投资集团有限公司，现任战略运营部总经理。2014年6月至今任本公司监事。

  张文良先生未直接持有本公司股票，最近五年没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：002416 证券简称：爱施德 公告编号：2015-041

  深圳市爱施德股份有限公司关于

  全资子公司北京瑞成汇达科技有限公司

  投资北京暴风魔镜科技有限公司暨

  关联交易的公告

  本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资暨关联交易概述

  深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京瑞成汇达科技有限公司（以下简称“瑞成汇达”）与华谊兄弟（天津）互动娱乐有限公司（以下简称“华谊兄弟”）、天音通信有限公司（以下简称“天音通信”）和深圳市光启松禾超材料创业投资合伙企业（有限责任）（以下简称“光启松禾”）共同对北京暴风魔镜科技有限公司（以下简称“暴风魔镜”或“标的公司”）进行投资，瑞成汇达以自有资金投资人民币900万元，本次交易完成后，瑞成汇达将持有暴风魔镜3%股权。

  公司于2015年4月10日召开第三届董事会第二十四次（临时）会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司北京瑞成汇达科技有限公司投资北京暴风魔镜科技有限公司的议案》，本次联合出资方天音通信为天音通信控股股份有限公司（以下简称“天音控股”）的控股子公司，天音控股董事长兼总裁、天音通信董事长黄绍文先生为公司董事、实际控制人黄绍武先生的直系亲属，按照深交所《股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，天音通信为公司的关联法人，本次对外投资事项构成了关联交易，关联董事黄绍武回避表决。

  本次投资事项的批准权限在公司董事会审批权限内，无须提交股东大会审议，本事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。

  二、交易各方的基本情况

  1、华谊兄弟基本情况

  名称：华谊兄弟（天津）互动娱乐有限公司

  类型：有限责任公司（法人独资）

  注册号：120116000176123

  住所：天津生态城动漫中路482号创智大厦第2层办公室210-7房间

  法定代表人：胡明

  注册资本：10,000万元人民币

  成立时期：2013年07月04日

  经营范围：组织文化娱乐活动（不含演出及演出经纪，非娱乐场所）；文化艺术交流策划、公关活动组织策划；展览展示服务；动漫设计、文学创作、文化创意服务；从事广告业务；游戏开发与集成网络；游戏软件批发及零售；技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  华谊兄弟与公司之间不存在关联关系。

  2、天音通信基本情况

  名称：天音通信有限公司

  企业类型：有限责任公司

  注册号：440301102773796

  住所：深圳市福田区深南中路1002号新闻大厦26层

  法定代表人：黄绍文

  注册资本：60,000万元人民币

  成立时期：1996年12月02日

  经营范围：通信产品的购销及技术服务；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务。第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；开展移动通信转售业务。

  天音通信为天音控股的控股子公司，天音控股董事长兼总裁、天音通信董事长黄绍文先生为公司董事、实际控制人黄绍武先生的直系亲属，按照深交所《股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，天音通信为公司的关联法人。

  3、瑞成汇达基本情况

  名称：北京瑞成汇达科技有限公司

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  注册号：110105013841942

  住所：北京市朝阳区百子湾西里302号楼209室

  法定代表人：余斌

  注册资本：5,000万元人民币

  成立时期：2011年04月27日

  经营范围：?技术推广服务；投资管理；资产管理。?依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。

  北京瑞成汇达科技有限公司为公司全资子公司，公司持有瑞成汇达100%的股权。

  4、光启松禾基本情况

  名称：深圳市光启松禾超材料创业投资合伙企业（有限合伙）

  注册号：440304602297472

  住所：深圳市福田区香梅路1061号中投国际商务中心A栋18A单元

  注册资本：25,000万元人民币

  执行合伙人：深圳市松禾资本管理合伙企业(有限合伙)(委派厉伟)

  成立时期：2012年02月14日

  经营范围：新材料、超材料相关领域和其他领域的创业投资；创业投资咨询业务；为创业企业提供管理服务业务。

  光启松禾与公司之间不存在关联关系。

  5、北京暴风科技股份有限公司（以下简称“暴风科技”）基本情况

  名称：北京暴风科技股份有限公司

  企业类型：股份有限公司

  注册号：110108002869885

  住所：北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼1267室

  法定代表人：冯鑫

  注册资本：9,000万元人民币

  成立时期：2007年01月18日

  经营范围：互联网信息服务业务（除新闻、教育、医疗保健、医疗器械以外的内容）（电信与信息服务业务经营许可证有效期至2017年6月18日）。?技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；计算机系统集成；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（演出除外）；销售电子产品、计算机、软硬件及辅助设备。?依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。

  暴风科技与公司之间不存在关联关系。

  6、北京月恒投资咨询中心（有限合伙）（以下简称“月恒”）基本情况

  名称：北京月恒投资咨询中心（有限合伙）

  注册号：110107018753853

  主要经营场所：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层D-0520房间

  执行事务合伙人：张鹏宇

  成立日期：2015年03月12日

  合伙期限：自2015年03月12日至2035年03月11日

  经营范围：社会经济咨询，依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。

  月恒与公司之间不存在关联关系。

  7、北京日升万象投资咨询中心（有限合伙）（以下简称“日升”）基本情况

  名称：北京日升万象投资咨询中心（有限合伙）

  注册号：110107018734289

  主要经营场所：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层D-0519房间

  执行事务合伙人：陈建庚

  成立日期：2015年03月09日

  合伙期限：自2015年03月09日至2035年03月08日

  经营范围：经济信息咨询，依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。

  日升与公司之间不存在关联关系。

  三、标的公司的基本情况

  1、基本情况

  名称：北京暴风魔镜科技有限公司

  企业类型：其他有限责任公司

  注册号：110107018597560

  住所：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层A-0760

  法定代表人：冯鑫

  注册资本：260万元人民币

  成立时期：2015年01月30日

  经营范围：?技术开发；技术推广；技术转让；技术咨询；技术服务；软件开发；销售计算机、软件及辅助设备；设计、制作、代理、发布广告。?依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。

  2、经营及业务情况

  暴风魔镜于2015年1月30日成立，主营业务为虚拟现实业务，暴风魔镜是暴风科技的参股子公司，拥有国内顶尖的虚拟现实技术的研发团队，已推出国内第一款头戴式显示器设备。

  截至2015年03月31日，暴风魔镜的资产总额为19,527,615.31元，负债总额17,600,112.54元，净资产为1,927,502.77元，以上财务数据未经审计。

  3、股权结构

  ■

  4、与本公司关系

  标的公司与本公司无关联关系。

  四、交易的定价政策及定价依据

  经前期充分的市场调研，遵循公平合理的定价原则，按照正常商业交易情况及市场价格，经各方协商一致，瑞成汇达增资后标的公司的估值为人民币3亿元。以此估值为计算基础，瑞成汇达以增资方式取得标的公司3%股权的对价为人民币900万元。

  五、投资协议的主要内容

  2015年4月13日，瑞成汇达与其他各方签署了《投资协议》（以下简称“本协议”），本协议的主要内容如下：

  1、投资金额及比例

  华谊兄弟、天音通信、瑞成汇达、光启松禾根据本协议的约定以增资的方式共计向标的公司投资人民币6,000万元，其中人民币609,877元计入标的公司注册资本，人民币59,390,123元计入标的公司资本公积。投资金额具体如下：

  华谊兄弟对标的公司投资人民币2,400万元，其中人民币256,791元计入标的公司注册资本，人民币23,743,209元计入标的公司资本公积，本次交易完成后，华谊兄弟持有本次交易完成后标的公司8%的股权。

  天音通信对标的公司投资人民币1,500万元，其中人民币160,494元计入标的公司注册资本，人民币14,839,506元计入标的公司资本公积，本次交易完成后，天音通信持有本次交易完成后标的公司5%的股权。

  瑞成汇达对标的公司投资人民币900万元，其中人民币96,296元计入标的公司注册资本，人民币8,903,704元计入标的公司资本公积，本次交易完成后，瑞成汇达持有本次交易完成后标的公司3%的股权。

  光启松禾对标的公司投资人民币1,200万元，其中人民币96,296元计入标的公司注册资本，人民币11,903,704元计入标的公司资本公积，本次交易完成后，光启松禾持有本次交易完成后标的公司3%的股权

  完成增资后，股权比例如下：

  ■

  2、支付方式

  在投资协议生效之日起10个工作日内，瑞成汇达向标的公司支付首笔增资款人民币450万元；在各方约定的条件全部满足之日起的10个工作日内，瑞成汇达向标的公司支付第二笔增资款人民币450万元。

  3、公司治理

  标的公司董事会由5名董事组成，其中暴风科技指派1名董事，日升指派1名董事，月恒指派1名董事，华谊兄弟指派1名董事，天音通信指派1名董事，董事任期为三年，经标的公司股东会选举后可以连任。标的公司的董事长为其法定代表人，由冯鑫担任。

  标的公司设立监事会，由三名监事组成，其中瑞成汇达和光启松禾可各委派一名监事，其他监事由员工代表担任并经标的公司职工大会/职工代表大会选举产生，监事任期三年，任期届满，连选可以连任。

  标的公司根据运营需要设立总经理、副总经理等高级管理人员，高级管理人员由董事会聘用；标的公司的财务负责人由暴风科技委派，董事会聘用。

  4、其他条款

  （1）利润分配

  各方同意，在标的公司每年年度审计报告出具之日起30个工作日内，标的公司应综合考虑标的公司当年的经营情况及资金运用情况，按法律法规通过相应的审核程序，就法律法规规定的可分配利润（如有），按各个股东持有标的公司的股权比例，在由董事会制定并报股东会通过的利润分配方案范围内向股东进行利润分配。协议各方同意，在有可分配利润的前提下，公司应当每年度根据章程约定制定利润分配方案并且向股东分配利润。

  （2）投资方优先权

  投资方优先权包括：共售权、新股优先认购权、优先购买权、优先清算权和反摊薄权。

  （3）违约责任

  除本协议另有规定外，任何一方违反其在本协议项下的任何陈述、保证或承诺，或者未履行/未完全履行其在本协议项下责任和义务，导致本协议无法履行或本协议项下投资无法完成或导致投资者无法实现其在本协议项下的交易目的的（即无法成为目标公司的合法股东或目标公司无法按照主营业务经营的），则违约方应当向守约方支付违约金。

  （4）协议生效条件

  本协议经各方加盖公章或合同章之日起生效。

  六、本次投资的目的、对公司的影响和存在的风险。

  1、本次投资目的

  虚拟现实技术作为新技术，未来在视频娱乐、体育直播、远程医疗、在线教育等方面有广泛的应用潜力，虚拟现实技术的行业前景较好，未来需求将持续增长，暴风魔镜拥有国内顶尖的虚拟现实技术的研发团队，已推出国内第一款头戴式显示器设备，通过此次投资，公司将提前涉足虚拟现实业务。

  2、存在的风险

  标的公司的主营业务属于新兴产业，未来新技术的研发、产品的推广和市场开拓还有待于进一步的努力和验证，标的公司可能存在未来经营不善、产品销售不确定的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

  3、本次投资对公司的影响

  公司本次对外投资是全资子公司出资获得标的公司3%股权，有利于公司提前涉足虚拟现实业务的新兴产业；本次投资以自有资金解决，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  除本次关联交易外，2015年年初至本公告披露日，公司未与天音控股、天音通信发生任何关联交易事项。

  八、独立董事事前认可与独立意见

  公司独立董事对该议案进行了事前认可，同意将该议案提交董事会审议，并发表如下独立意见：

  公司全资子公司北京瑞成汇达科技有限公司与华谊兄弟（天津）互动娱乐有限公司、天音通信有限公司和深圳市光启松禾超材料创业投资合伙企业（有限责任）共同向北京暴风魔镜科技有限公司进行投资，有利于公司提前涉及足虚拟现实业务，本次投资以自有资金出资，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事回避了对此议案的表决，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市规则》等相关法律、法规和公司章程的规定。因此，我们同意此次关联交易事项。

  九、备查文件

  1、《深圳市爱施德股份有限公司第三届董事会第二十四次（临时）会议决议》；

  2、《独立董事关于第三届董事会第二十四次（临时）会议相关事项的独立意见》；

  3、《 投资协议》。

  特此公告。

  深圳市爱施德股份有限公司

  董事会

  二〇一五年四月十三日