证券时报多媒体数字报

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本摘要内容的真实、准确，对本摘要的虚假记载、误导性陈述负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本摘要中财务会计报告真实、准确。

本次资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次资产重组所提供的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本次资产重组的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次本次资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

释 义

在本摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

敬请注意，本摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 重大事项提示

本公司提醒投资者认真阅读重组报告书全文及本摘要，并特别注意下列事项：

一、 本次交易方案概述

米格电机是一家集控制电机研发、生产、销售为一体的高新技术企业。该公司主营业务与产品包括永磁伺服电机、步进电机、伺服驱动控制器及伺服系统配套产品。伺服电机是伺服控制系统的核心部件，伺服控制系统是实现现代智能制造自动化的核心部件。随着电力电子与控制技术的发展，以及我国制造业升级需求的不断提升，伺服电机和步进电机的需求量与日俱增。米格电机通过在设计、研发、生产工艺等关键环节的多年积累，在市场竞争中已成为国内品牌伺服控制系统下控制电机的龙头企业之一。其中“纺织专用盘式中空交流伺服电机系统”项目获得国家中小企业创新基金支持，标的公司被列入国家火炬计划产业化项目执行单位；目前该公司产品主要运用在纺织机械行业、数控行业、自动化行业（包含自动化改造，后同）等相关行业，已经形成了十二大系列1200多种型号产品，年产能达60万千瓦。

公司拟向丁阿伟、吴光付、汪冬花三人发行股份及支付现金购买其持有的米格电机100%的股权；2015年4月10日,公司与交易对方签署附生效条件的《购买资产协议》，公司购买交易对方持有的米格电机100%股权。根据中企华出具的《米格电机评估报告》，在评估基准日2014年12月31日，米格电机100%股权的评估值为60,122.31万元，经交易各方友好协商，米格电机100%股权的交易作价为60,000万元；其中，公司以现金方式支付24,000万元，其余部分以发行股份的方式支付。

公司拟向李威非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过15,525万元（不超过本次交易总金额的25%）用于付本次交易的部分现金对价及交易相关费用。公司本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次配套募集资金中，13,425万元用于支付购买资产的部分现金对价，剩余部分用于支付本次交易相关费用，募集资金数额不足以支付本次交易的现金对价部分共计10,575万元由上市公司自筹资金补足。

此外，为构建完整、独立业务运作体系，公司与交易对方约定由米格电机支付对价收购目前尚由香港米格持有100%股权的勤格电机，收购对价为2014年12月31日勤格电机经审计的净资产额（3,587.08万元）。公司与交易对手约定：公司收购米格电机100%股权，不以米格电机收购完成勤格电机为前置条件。

二、 本次交易的合规情况

（一）本次交易不构成重大资产重组

1、公司最近12个月收购情况

（1）收购江西宜春客车厂有限公司95%的股权

公司于2014年9月和12月与自然人田中文签署两份《股权转让协议》，分别受让田中文持有的江西宜春客车厂有限公司（以下简称“宜春客车厂”）50%和45%的股权，目前公司共持有宜春客车厂95%的股权。宜春客车厂拥有国家发改委颁发的《世界制造厂识别代号证书》，专业从事客车的制造和销售。宜春客车厂与米格电机所从事的业务不属于相同或者相近的业务范围,亦不属于同一交易方所有或控制,或者证监会认定的其他情形而被认定为同一或者相关资产，不纳入本次资产重组指标计算。

（2）增资、收购上海交鸿数控科技有限公司

公司于2014年11月与自然人陆健、徐文超、殷跃红及上海交鸿数控科技有限公司（以下简称“上海交鸿”）签订了《增资扩股协议》：公司出资3,000万元入股上海交鸿，其中2,999万元用于对上海交鸿进行增资、1万元用于收购陆健、徐文超、殷跃红所持有的上海交鸿1万元出资额，相关事项完成后公司持有上海交鸿51%的股权。上海交鸿是一家专业从事机器人与工业自动化应用系统的设计、软件开发及其产品的生产和销售的高科技软件企业，与米格电机所从事的业务不属于相同或者相近的业务范围，亦不属于同一交易方所有或控制，或者证监会认定的其他情形而被认定为同一或者相关资产，不纳入本次资产重组指标计算。

2、根据重组办法计算的重组指标

本次交易中公司拟购买米格电机100%股权。根据江特电机、米格电机2014年度合并财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

注：根据《重组办法》相关规定，米格电机（不含勤格电机）的总资产、净资产取值分别以标的资产对应的总资产、净资产和标的资产最终交易作价孰高为准。

根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。本次交易涉及公司发行股份购买资产事项，故仍适用《重组办法》，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易不构成关联交易

本次交易中股权收购部分的交易对方丁阿伟、吴光付、汪冬花，及其控制或投资的企业在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系及关联交易，因此本次交易——公司收购米格电机不构成关联交易。

本次交易中配套募资对象李威及其控制或投资的企业在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。李威控制的上海彤源投资管理有限公司现与上市公司现有股东江苏瑞华投资控股集团有限公司共同管理“江苏信托-瑞华彤源卓越2期”私募产品，上述两家公司不因这一产品构成一致行动或关联关系。

因此，本次交易不构成关联交易。相关议案将提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

（三）本次交易不构成借壳上市

本次交易前公司实际控制人为朱军和卢顺民，实际控制人通过江特实业控股江特电气，进而实际控制本公司；江特实业直接持有公司40万股，江特电气现持本公司122,643,024股；此外，实际控制人朱军和卢顺民还分别还直接持有本公司66,528股和76,032股，实际控制人共控制本公司23.54%的股份。

本次交易完成后,按募集配套资金的上限15,525.00万元计算,朱军和卢顺民仍将控制本公司21.91%表决权的股份；交易对方合计持有本公司4.84%的股份，募集配套资金的发行对象合计持有本公司2.09%的股份，本次交易前后上市公司的实际控制人未发生变更，不构成借壳上市。

三、 支付方式以及募集配套资金安排

（一）发行股份及支付现金购买资产

公司本次以发行股份及支付现金方式购买米格电机100%股权，协商确定本次交易价格为60,000万元，其中以现金支付24,000万元，剩余36,000万元以发行股份的方式支付。交易对方按照各自持有的标的公司股权比率对应公司支付的股份及现金对价。交易对手方获得的具体对价情况如下：

本次发行股份购买资产定价基准日为公司第七届董事会第二十三次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即13.23元/股；鉴于2014年3月31日本公司2014年度股东大会已通过2014年度分配为每10股派发股利0.1元（含税），因此本次发行价格为13.22元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

（二）募集资金安排

江特电机同时拟向李威非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过15,525万元，不超过交易总金额的25%（交易总金额=本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分=60,000+15,525-13,425=62,100）。按照本次发行价格为13.22元/股计，公司向李威非公开发行的股份不超过11,743,570股。

本次募集的资金将用于支付本次交易的部分现金对价及交易相关费用，其中拟支付本次交易现金对价13,425万元，支付交易相关费用2,100万元；募集资金数额不足以支付本次交易的现金对价部分共计10,575万元由本公司自筹资金补足。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

四、 盈利承诺及后续处理

根据本次交易安排，江特电机与交易对方丁阿伟、吴光付、汪冬花签署了《盈利补偿协议》，交易对方对标的公司未来年度的盈利进行了承诺，具体如下：

1、业绩承诺期及承诺的净利润

交易对方业绩承诺期为本次交易完成日后的连续三个会计年度（包括本次交易实施完成的当年）。如本次交易在2015年度完成，则承诺年度为2015年、2016年及2017年，以此类推。

交易对方向江特电机保证并承诺标的公司承诺期内实现经审计的调整后净利润不低于18,200万元；其中，2015年、2016年及2017年分别实现的经审计调整后净利润不低于5,000万元、6,000万元和7,200万元。

上述“调整后净利润”计算公式为：净利润-（非经常性损益总额-“节能产品惠民工程”高效电机产品节能补贴）×（1-所得税率）。

2、实际净利润的确定

在本次发行股份及支付现金购买资产完成后，江特电机将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对业绩承诺期内每一个承诺年度结束后标的公司实际实现的调整后净利润情况出具《专项审核报告》。《专项审核报告》应当与江特电机相应年度的年度报告同时披露，以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的调整后净利润。交易对方承诺的调整后净利润与实际实现的调整后净利润之间的差异根据《专项审核报告》确定。

在业绩承诺期内每一个承诺年度，江特电机应在其年度报告中对标的公司实现的截至当期期末累积实际调整后的净利润与当期期末累积承诺调整后的净利润的差异情况进行单独披露。

3、补偿金额的确定

（1）补偿原则

根据《专项审核报告》，若标的公司在业绩承诺期内累计实现的调整后净利润不低于18,200万元，则交易对方无需对江特电机进行补偿。

根据《专项审核报告》，若标的公司在业绩承诺期内累计实现的调整后净利润低于18,200万元，则交易对方将按照标的公司补偿期限内各年实现的调整后净利润与相应年度承诺的调整后净利润之间差额的一定倍数（2015年为5倍、2016年为2倍、2017年为1.2倍），分别计算各年度应补偿金额，并对江特电机进行补偿，但补偿总额（含现金和股份）不超过60,000万元。

鉴于正常经营的波动性和“节能产品惠民工程”高效电机产品节能补贴发放时点的不确定性（交易标的按照收到对应补贴作为收入确认时点），若标的公司在业绩承诺期内某年度实现的调整后净利润高于当年承诺数，则多出部分按照2015年、2016年、2017年的顺序依次补足未实现业绩承诺年度标的公司实现的调整后净利润。具体举例如下（下表中假设情境不代表对标的公司盈利能力的预测，仅为明晰阐述补偿金额计算所用）：

（2）补偿准备金

为保证江特电机利益，交易各方约定由江特电机设立补偿准备金账户，仅用于收取在标的公司业绩承诺期内每年实际实现的调整后的净利润低于交易对方承诺的调整后的净利润的情况下、交易对方暂计应向江特电机支付的现金补偿部分；前述账户收取的现金将作为补偿准备金，以保证交易对方在业绩承诺期结束后有效实现其业绩补偿、支付补偿金额。

①补偿准备金的确定

在业绩承诺期各承诺年结束后，江特电机根据该年和以前年度（如有）《专项审核报告》分别统计、计算标的公司当年和截至当年累计实现的调整后的净利润，在交易标的上述两项调整后的净利润实现值均小于承诺值时，按照以下2个公式分别计算需缴纳的补偿准备金金额；交易对方按其中计算结果孰低原则缴纳补偿准备金：

公式一：（截至当年累计承诺的调整后的净利润 - 截至当年累计实现的调整后的净利润）*当年赔偿准备金倍数

公式二：（当年承诺的调整后的净利润 - 当年实现的调整后的净利润）*当年赔偿准备金倍数

前述公式中所对应的主要参数指标情况如下：

②补偿准备金的支付

在业绩承诺期各年度的《专项审核报告》出具之后的十个工作日内，公司按照前述原则确定交易对方该年度需支付的补偿准备金，并书面通知交易对方。交易对方应在接到江特电机要求其支付补偿准备金的书面通知之日起之日起三十个工作日内将相应的补偿准备金支付至江特电机的上述补偿准备金账户。

交易对方首先采用现金方式缴纳补偿准备金，在各年度补偿准备金累计金额未超过交易对方获得的本次交易的现金对价扣减所需缴纳的个人所得税后的金额即12,200万元的情况下，将采用现金方式缴纳补偿准备金；如补偿准备金累计金额超过12,200万元时，则先用现金缴纳其中的12,200万元，而对于超过12,200万元的部分按如下两种方式之一予以补足：

方式一：交易对方减少其当年可解禁的股份数量以折抵相应金额的未支付的补偿准备金。减少解禁股份数量的计算方法为：未支付的补偿准备金额/发行价格，且不超过交易对方当年可解禁的最大股份数量。

若需进行相应处理，则前述股份数还需根据本次交易完成后至实际进行补偿时甲方实施的派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项进行相应调整，调整方法为：按上述公式计算的股份数量×（1＋转增或送股比例）。交易对方应根据甲方的要求配合办理相关减少其当年可以解禁股份数量的一切相关手续。

若通过减少解禁股份数量方式仍无法补足时，则交易对方应就余额部分再以现金方式予以补足。

方式二：交易对方全部以现金方式予以补足。

③补偿准备金的退回

在业绩承诺期结束且交易对方履行对江特电机的所有补偿义务后，补偿准备金尚有余额部分（含该余额部分所产生的相关利息）的，江特电机应在在十个工作日内将前述余额部分及其利息退还交易对方；且交易对方届时所有未解禁的股份亦同时予以解禁，但相关法律法规、证监会或深交所另有规定的除外。

4、补偿方式

鉴于交易对方已缴纳相应补偿准备金，因此各方同意，若出现需要业绩补偿的情况，交易对方首先采用补偿准备金账户内的现金方式对江特电机进行补偿。

当上述现金数额不足以覆盖实际需补偿金额的情况下，交易对方可选择采用补偿准备金账户之外的其他资金进行补偿或以本次交易所获股份对价进行补偿，股份补偿数量按如下公式计算：

补偿股份数=（应补偿总金额 - 已补偿现金额）/发行价格

若需进行股份补偿，则补偿股份数还需根据本次交易完成后至实际进行补偿时江特电机实施的派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项进行相应调整。调整方法为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

如江特电机在业绩承诺期有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予江特电机。

若交易对方需向江特电机进行股份补偿，则江特电机就交易对方补偿的股份采用回购注销的方案，即以人民币1元的总价回购并注销交易对方补偿的股份。

交易对方同意，如果由于交易对方提前处置其所持江特电机的股份或自有资金不足等原因而导致其未能履行协议约定的股份补偿或者现金补偿责任，交易对方需通过其他个人财产变现补偿。

交易对方分别依据各自持有标的公司的股权比例承担上述所有补偿义务。

5、补偿的实施

在业绩承诺期第三年度的《专项审核报告》出具之后的三十个工作日内，江特电机应当按照该协议确定交易对方需最终向江特电机支付的补偿金额，并书面通知交易对方。交易对方应在收到江特电机书面通知之日起五个工作日内向江特电机书面提交江特电机认可的具体补偿方案（包括现金补偿和股份补偿的具体数额和股数）。交易各方一致确认，交易对方按照该协议已支付的补偿准备金将直接用于抵扣其应支付给江特电机的补偿金额；如交易对方仍有其他应支付的现金补偿部分，则交易对方应在收到江特电机书面通知之日起三十个工作日内将前述现金补偿部分支付至江特电机指定的银行账户。交易对方未能按照约定日期支付的，每逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之五向江特电机支付逾期违约金。

如涉及股份补偿的，江特电机应在收到交易对方的具体补偿方案之日起十个工作日内召开董事会会议，按照该协议确定各交易对方需补偿的股份数量，并由董事会召集股东大会审议股份回购注销事宜。

若股东大会审议通过上述股份回购注销方案，江特电机于股东大会决议公告后五个工作日内书面通知交易对方，交易对方应在收到通知的五个工作日内向结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至江特电机董事会设立的专门账户的指令。该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

若江特电机股东大会未通过上述股份回购注销方案的，江特电机将在股东大会决议公告后五个工作日内书面通知交易对方，交易对方应在接到该通知后三十日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给江特电机上述股东大会股权登记日登记在册的除交易对方之外的其他股东，除交易对方之外的其他股东按照股权登记日其持有的股份数量占扣除交易对方持有的股份数后江特电机的股本数量的比例获赠股份。

江特电机就召开股东大会审议股份回购注销事宜时，交易对方持有的江特电机股票不享有表决权。

6、业绩超预期奖励安排

为了促进米格电机实现更好的效益，江特电机同意对米格电机留任的核心团队予以奖励。

若米格电机业绩承诺期内累计完成经审计的调整后的净利润超过2.02亿元，江特电机将按超出部分的45%比例提取奖金奖励米格电机留任的核心团队。业绩超预期奖励在米格电机业绩承诺期间最后一年的年度《专项审核报告》披露后三十个工作日内，由江特电机一次性以现金支付。

上述奖励原则上按照截至业绩承诺期间最后一年年末在米格电机任职的管理层和核心团队成员间进行分配，具体分配方案由米格电机经营管理层提交草案，并由米格电机执行董事或董事会审议后实施。如实施上述奖励时涉及关联交易的，则按照证监会、深交所相关规定及江特电机相关制度履行相关程序后执行。

鉴于相应业绩超预期奖励属于公司对标的公司人事薪酬相关的经营政策安排，不构成企业合并成本。另外，由于相应业绩超预期奖励将在业绩承诺期届满后予以确定、支付，因此在承诺期最后一年，如根据约定无奖励金额发生，则不进行账务处理；如根据约定有奖励金额发生，则按照实际发生金额，在合并报表层面计提管理费用和应付职工薪酬。

五、 交易评估情况

中企华分别采用资产基础法和收益法两种评估方法以2014年12月31日为评估基准日对米格电机的股东全部权益价值进行了评估，并出具《评估报告》（中企华评报字（2015）第3159号）。

资产基础法评估结果：经采用资产基础法评估，米格电机总资产账面价值为19,442.76万元，评估价值为22,686.63万元，增值额为3,243.87万元，增值率为16.68%；总负债账面价值为11,354.71万元，评估价值为11,354.71万元，无增减值额；股东全部权益账面价值为8,088.05万元，评估价值为11,331.92万元，增值额为3,243.87万元，增值率为40.11%。

收益法评估结果：经采用收益法评估，米格电机股东全部权益评估值为60,122.31万元，增值额为52,034.26万元，增值率为643.35%。考虑本次经济行为、特定的评估目的、资产基础法和收益法评估结论差异的特定原因，本次评估选取收益法的评估结论，即米格电机在评估基准日的股东全部权益价值为60,122.31万元。

参照上述资产评估值，经交易各方协商，本次交易标的米格电机100%股权的交易价格为60,000.00万元。

六、 本次重组对公司的影响

本次交易完成后，米格电机将成为公司的子公司。米格电机的产品与公司的电机业务之间存在较好的整合空间，公司将与米格电机进行多层次的业务整合，一方面在人力、技术、资源等方面不断增强米格电机的市场竞争能力，更好地提升其业务增长；另一方面，把握经济新常态，增强公司整体在机电一体化的市场竞争中的力度和深度，以有效实施公司“加快电机产品升级，做强做精电机产业，快速发展锂电新能源产业”的中长期战略。此次收购是公司“电机产业着力向电动汽车驱动电机、稀土永磁电机、伺服电机的方向发展”的重要步骤，将有效提高公司整体核心价值，未来产业结构更加合理、丰富，整体盈利能力将得以提升。

（一）对公司股权结构的影响

本次交易前上市公司的总股本为523,157,908股。按照本次交易方案，公司拟向交易对手方发行共计27,231,467股,向募集配套资金认购对象发行共计11,743,570股。本次交易完成后,上市公司总股本为562,132,945股。据此计算本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

本次交易前上市公司实际控制人通过江特实业控股江特电气，进而实际控制本公司；江特实业直接持有本公司40万股，江特电气现持本公司122,643,024股，实际控制人朱军和卢顺民分别还直接持有本公司66,528股和76,032股，实际控制人共控制本公司23.54%的股权；本次交易完成后，公司实际控制人仍控制公司21.91%的股权，朱军和卢顺民仍为公司实际控制人，未发生变化。

（二）对公司财务指标的影响

根据大华会计师事务所出具的2014年公司审计报告及备考审计报告，本次收购完成后，公司资产、盈利质量进一步优化，具体如下：

注：备考数据未考虑配套融资因素的影响，且假设2013年1月1日起米格电机（含勤格电机）均系公司子公司，本段后同

1、对公司财务状况指标的影响

本次交易完成后，虽然公司资产负债率增加，流动比、速动比均有不同程度的下降，但是公司整体资产结构和偿债能力仍处于相对合理的水平。相应指标的变动主要受本次交易不以配套募集资金的成功实施为前提，因此在编制备考报告时将交易中现金对价部分全部以增加负债形式处理。

2、对公司盈利指标的影响

本次交易完成后，公司的销售毛利率、净利润率及每股收益较交易前均有显著提升，公司盈利能力明显增强。

七、 本次交易尚需取得的批准或核准

2015年4月10日，公司召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的相关议案。截至重组报告书签署之日及本摘要出具之日，本次交易尚需取得批准或核准如下：

1、本次交易相关方案经公司股东大会审议通过；

2、本次交易经中国证监会并购重组委审核通过并经中国证监会核准；

3、其他相关政府主管部门的批准或核准（如需）

本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，取得批准前不得实施本次重组方案，提请广大投资者注意投资风险。

八、 本次重组相关方做出的重要承诺

（一）公司控股股东及实际控制人出具的承诺

1、避免同业竞争的承诺

（1）本人/本公司承诺，本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《上市规则》的规定）及本人、本人密切家庭成员控制的其他企业（以下统称为“本人及关联方”）本公司及本公司的全资、控股子公司不会以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不会直接或间接投资任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；

（2）本人/本公司承诺，如本人及关联方/本公司及本公司的全资、控股子公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及关联方/本公司及本公司的全资、控股子公司将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司；

（3）本人/本公司保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或项目；

（4）本人/本公司保证将赔偿上市公司及其子公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。

2、减少及规范关联交易的承诺

（1）本次交易完成后，本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《上市规则》的规定）及本人、本人关系密切的家庭成员控制的其他企业（以下统称为“本人及关联方”）本公司及本公司的全资、控股子公司与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定及上市公司关联交易决策程序进行并履行信息披露义务。本人/本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；

（2）本人/本公司承诺不利用上市公司实际控制人/控股股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益；

（3）本人/本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。

（二）交易对手方出具的承诺

1、股份锁定承诺

（1）本次资产重组向本人发行的股份登记在本人名下之日起的法定限售期为12个月，从法定限售期届满之日起分批解锁，具体解锁方式为：

①自江特电机聘请的审计机构对米格电机业绩承诺期内的第一年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，解除锁定股份的数量为本人通过本次交易认购的江特电机股份数量的20%；

②自江特电机聘请的审计机构对米格电机业绩承诺期内的第二年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，解除锁定股份的数量为本人通过本次交易认购的江特电机股份数量的30%；

③自江特电机聘请的审计机构对米格电机业绩承诺期内的第三年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，解除锁定股份的数量为本人通过本次交易认购的江特电机股份数量的50%。

（2）鉴于本人对上市公司存在相关的业绩承诺，并承诺在业绩承诺期内支付相应金额的补偿准备金，以保证在业绩承诺期满时向甲方支付最终需要支付的补偿金额。在遵守上述解禁比例的前提下，本人上述期限内实际解禁数量还应遵守如下限制：

如本人选择以减少当年度解禁股份数量方式折抵部分补偿准备金，则本人每年度实际可解禁的股份数量为根据上述约定计算的每年度股份解禁数扣除该年度本人应减少解禁的股份数量；如扣除应减少解禁的股份数量后实际可解禁数量小于或等于0的，则本人当年实际可解禁的股份数为0。

（3）本次交易实施完成后，本人因江特电机送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本人同意按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理；

（4）自江特电机本次发行股份及支付现金购买资产而获得的全部股份登记在本人名下之日起，除遵守上述限售期的要求之外，本人保证在股份限售期满之前亦不得以任何方式对本人持有的江特电机股份进行处分，包括但不限于转让、赠予、质押等，但经江特电机董事会同意的除外。

2、避免同业竞争的承诺

（1）本人承诺，自本次交易完成之日起十年内，本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《上市规则》的规定）及本人、本人密切家庭成员控制的其他企业（以下统称为“本人及关联方”）不会以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不会直接或间接投资任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；

（2）本人承诺，如本人及关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及关联方将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司；

（3）本人保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或项目；

（4）本人保证将赔偿上市公司及其子公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。

3、减少和规范关联交易的承诺

（1）截至本承诺函出具日，本人与上市公司及其子公司之间不存在关联交易；

（2）本次交易完成后，本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《上市规则》的规定）及本人、本人关系密切的家庭成员控制的其他企业（以下统称为“本人及关联方”）与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件规定及上市公司关联交易决策程序进行并履行信息披露义务。本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；

（3）本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益；

（4）本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人及关联方提供任何形式的担保。

4、关于提供材料真实、准确、完整的承诺

（1）本人保证及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性；本人保证所提供的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

（2）如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

（3）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

5、不存在泄露本次资产重组内幕消息及进行内幕交易的承诺

（1）本人不存在向第三人泄露本次重组内幕信息之情形；

（2）本人在上市公司股票停牌前六个月内不存在买卖上市公司股票的情况；

（3）本人不存在利用本次重组信息进行其他内幕交易的情形。

6、关于保持上市公司独立性的承诺

（1）保证上市公司人员独立

①保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本人及本人关联方控制的企业（以下简称“本人关联企业”）担任除董事、监事以外的职务；

②保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人、本人关联方以及本人关联企业之间完全独立；

③本人暂无向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选的计划。如果未来向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选，本人保证通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

（2）保证上市公司资产独立完整

①保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；

②保证上市公司不存在资金、资产被本人、本人关联方以及本人关联企业占用的情形；

③保证上市公司的住所独立于本人、本人关联方以及本人关联企业。

（3）保证上市公司财务独立

①保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；

②保证上市公司独立在银行开户，不与本人、本人关联方以及本人关联企业共用银行账户；

③保证上市公司的财务人员不在本人关联企业兼职；

④保证上市公司依法独立纳税；

⑤保证上市公司能够独立作出财务决策，本人、本人关联方以及本人关联企业不干预上市公司的资金使用。

（4）保证上市公司机构独立

①保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；

②保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和江特电机公司章程独立行使职权。

（5）保证上市公司业务独立

①保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；

②保证本人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；

③保证本人、本人关联方以及本人关联企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；

④保证尽量减少、避免本人、本人关联方以及本人关联企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和江特电机公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。

7、关于规范上市公司对外担保和不违规占用上市公司资金的承诺

（1）截止本承诺签署之日，本人、本人关系密切的家庭成员及本人、本人关系密切的家庭成员控制的其他企业不存在违规占用上市公司、米格电机资金的情况，上市公司、米格电机也未为本人及其关联方提供担保。

（2）本次重组完成后，本人、本人关系密切的家庭成员及本人、本人关系密切的家庭成员控制的其他企业将继续遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范上市公司及其子公司对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。

8、关于与上市公司进行资产重组交易的承诺

（1）本人系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行为能力的中国公民，拥有与江特电机签署协议和履行协议项下权利义务的合法主体资格；

（2）本人最近五年内未受过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；

（3）本人已经依法对米格电机履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为；

（4）本人合法持有米格电机的股权，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；同时，本人保证此种状况持续至该股权登记至江特电机名下；

（5）本人同意米格电机其他股东将其所持米格电机股权转让给江特电机，本人自愿放弃对上述拟转让股权的优先购买权；

（6）在本人与江特电机签署的协议生效并执行完毕之前，本人保证不就本人所持米格电机的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证米格电机正常、有序、合法经营，保证米格电机不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、或增加重大债务之行为，保证米格电机不进行非法转移、隐匿标的资产之行为。如确有需要，本人及米格电机须经江特电机书面同意后方可实施；

（7）本人保证米格电机或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本人转让米格电机股权的限制性条款；

（8）本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让米格电机股权的诉讼、仲裁或纠纷；

（9）米格电机章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本人转让所持米格电机股权的限制性条款；

（10）本人已向江特电机及其聘请的相关中介机构充分披露了米格电机及本人所持股权的全部资料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容；本人作为本次江特电机资产重组的交易对方，就本人为本次资产重组事宜所提供信息做出如下承诺：“本人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任”；

（11）本人与江特电机及其股东以及董事、监事以及高级管理人员不存在任何关联关系；

（12）本人与本次交易募集配套资金的投资者李威之间不存在任何关联关系。

（13）除非事先得到江特电机的书面同意，本人保证采取必要措施对本人向江特电机转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密；

（14）本人保证在股东权利范围内促使江特电机在人员、资产、财务、机构、业务等方面与本人及本人控制企业保持独立；

（15）本人保证米格电机自成立以来未受到工业和信息化、工商、外汇、知识产权、产品质量、生产安全、环境保护、税务、劳动与社会保障等部门的行政处罚，米格电机也不存在因行业监管、市场准入、工商、外汇、知识产权、产品质量、生产安全、环境保护、税务、劳动与社会保障等原因而尚未了结的法律责任。如因米格电机存在上述问题而产生的责任和后果由本人承担；

（16）本人与江特电机的控股股东或实际控制人未就受让江特电机股份或者向江特电机推荐董事达成任何协议或默契。

（三）配套资金募集对象出具的承诺

1、李威关于认购本次非公开发行股份的承诺函

（1）本人是具有完全民事行为能力的自然人，具备本次交易的主体资格。

（2）本人最近五年未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚、不存在尚未了结或可预见的重大民事诉讼或者仲裁。

（3）本人参与本次发行认购的资金来源于本人自筹或自有资金，来源合法，不存在通过结构化资产管理产品参与本次认购的情形，亦不存在为任何第三方代持江特电机股份的情况，符合相关法律法规、监管政策的规定。

（4）本人与江特电机不存在任何关联关系；本人与丁阿伟、吴光付、汪冬花三人之间亦不存在任何关联关系。

（5）本人与江特电机的控股股东或实际控制人未就受让江特电机股份或者向江特电机推荐董事达成任何协议或默契。

（6）在江特电机本次非公开发行股票获得中国证监会核准、且收到上市公司发出的认购款缴纳通知之日起15个工作日内，本人将一次性将认购资金足额缴付至江特电机在缴款通知中指定的银行账户。

（7）本人本次认购的股份自登记在本人名下之日起36个月内不以任何形式进行转让，超过前述36个月进行转让的，将按照相关规定执行；本次交易实施完成后，本人因江特电机送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述锁定承诺。

2、配套资金募集对象关于提供资料真实、准确、完整的承诺

李威承诺：本人保证为江特电机本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

九、 本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）股东大会表决情况及网络投票安排

公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东通过参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次资产重组的表决提供网络投票平台,股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就重组事宜召开股东大会，将严格按照《上市公司股东大会规则》（2014年修订）、《上市公司章程指引》（2014年修订）的规定，对中小投资者表决应当单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

（二） 本次交易后不存在摊薄每股收益的情况

根据大华会计师事务所出具的2014年公司审计报告及备考审计报告，公司在本次交易完成前后的归属于上市公司股东的净利润、每股收益的变动情况如下：

本次交易完成后，公司基本每股收益明显增加，增幅达到125%。本次重组完成后公司每股收益不存在被摊薄的情形。

十、 独立财务顾问具有保荐机构资格

本公司聘请海通证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，海通证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

第二节 重大风险提示

本节就本次交易的重大风险进行关注，提请广大投资者注意并仔细阅读重组报告书相关章节的所有内容。

一、 本次交易尚需履行的审批程序及审批风险

根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：1、本次交易相关方案经公司股东大会审议通过；2、本次交易经中国证监会并购重组委审核通过并经中国证监会核准；3、其他相关政府主管部门的批准或核准（如需）。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，本公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。

此外，根据公司与交易对方约定由米格电机支付对价收购勤格电机（勤格电机是交易对方100%控制的香港米格的全资子公司）。截止本摘要出具日，米格电机和香港米格已就勤格电机股权转让签订相应的股权转让协议，但勤格电机股权转让尚未获得外经贸部门批复文件，相应工商变更手续尚未完成。

二、 交易标的权属风险

本次交易的标的为米格电机100%股权。截止本摘要出具日，米格电机的生产经营用土地和房产是向勤格电机租用。为构建完整、独立业务运作体系，保证米格电机持续发展需要，米格电机将收购勤格电机100%股权。但鉴于本次交易不以米格电机收购完成勤格电机为前置条件，虽然米格电机与勤格电机已签订了5年期租赁厂房、土地的协议，且交易对方承诺：“若最终米格电机无法收购勤格电机100%股权，将保证米格电机与勤格电机签订长期房屋租赁协议”。但在米格电机对勤格电机股权收购完成前，标的公司生产经营所使用的土地和房产存在一定不确定性；且随着租赁合同到期，5年后具体租赁费用具有不确定性，进而对米格电机经营效益带来不确定性影响。

三、 标的资产的估值风险

本次交易中拟购买的标的资产为米格电机100%的股权，收益法评估价值为60,122.31万元、交易价格为60,000万元。根据审计数据，基准日米格电机账面净资产8,088.05万元，本次交易价格相对基准日账面净资产增值较高。标的资产评估过程已设置了较多假设，但宏观经济波动、标的公司市场竞争能力、业务开拓能力或客户需求变化均可能导致标的公司盈利达不到资产评估时的预测值，进而导致评估值与实际情况价值不符的情形。

此外，报告期内标的公司生产销售的步进电机毛利率分别为35.08%和33.77%，存在毛利率下降趋势；由于标的公司日常经营的柔性生产特征，在评估过程中，评估机构按照预计可能发生生产成本予以测算，从而致使步进电机预计的毛利率相对2014年略高（最高值超过1.68个百分点），而相关产品的销售收入占标的公司未来预测收入的13.98%-15.84%。如果未来经营过程中，相关产品实际成本情况与目前预测值不符，将在一定程度上导致标的公司估值与其实际价值不符。

四、 交易标的对上市公司持续经营影响的风险

（一）政策风险

根据国家发改委《关于印发<节能产品惠民工程高校电机推广实施细则>的通知》（财建（2010）232号）、全国高效电机推广工作会议（2011年3月19日，湘潭）的会议精神，以及《“节能产品惠民工程”高效电机推广目录（第三批）入围企业》、《“节能产品惠民工程”高效电机推广目录（第六批）入围企业》：米格电机生产、销售的部分稀土永磁三相同步电动机（共46个型号）可以按照100元/千瓦的标准获得财政补贴。

报告期内，标的公司利润构成中存在较大比率的非经常损益，非经常性损益占当期净利润的42.83%和29.42%。标的公司的非经常性损益主要构成为前述政策下的财政补贴；报告期内标的公司分别收到该财政补贴为2,949.00万元和1,256.00万元，占其非经常性损益的95.49%和71.79%。相应财政补贴是中央财政安排的专项资金，其目的“支持高效节能产品的推广使用，扩大高效节能产品市场份额，提高用能产品的能源效率水平”（《高效节能产品推广财政补助资金管理暂行办法》），虽然相应政策在未来具有一定的持续性，但实际持续期不能预期。

此外，本次交易对标的公司评估过程中虽然仅考虑了2014年4月-12月该公司已申请、未获得的“节能产品惠民工程”补贴收入，但由于交易对方业绩承诺中的调整后净利润（具体详见本报告之“第一节 重大事项提示”之“四、盈利承诺及后续处理”）包含相应的财政补贴，因此若相关补贴政策停止或补贴标准下调，将对标的公司实现调整后净利润带来不利影响。

（二）宏观经济周期影响和下游行业需求变化导致的风险

经济发展具有周期性，米格电机的客户主要集中在纺织机械、数控和自动化行业，其需求与国家宏观经济周期、发展形势以及国际经济增长幅度具有一定的相关性。当国家经济周期处于稳定发展期，通常客户的业务规模稳中有增，有助于提升米格电机的业绩。倘若宏观经济环境发生不利变化，则将对米格电机的下游相关行业的景气程度、企业的生产经营状况产生普遍影响，从而将影响米格电机的经营业绩。

五、 本次交易形成的商誉减值风险

根据《企业会计准则第20号——企业合并》，本次上市公司发行股份购买米格电机100%股权形成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果米格电机未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司的当期损益造成不利影响。此外，非同一控制下形成的商誉将会对公司未来年度的资产收益率造成一定影响。

本次交易中交易对方已承诺若交易标的未实现承诺业绩，将按未实现承诺业绩的情况对上市公司进行估值补偿，一定程度上能够减少或消除商誉减值风险，但业绩承诺期满后若交易标的经营业绩未实现预期目标的，仍会造成商誉减值，且无法得到补偿。

六、 盈利补偿风险

根据本次交易《盈利补偿协议》，交易对方在交易标的未实现相应业绩承诺情况下，将以承诺业绩与实现业绩差额为基数，根据承诺期内不同年度的补偿倍数进行补偿（具体详见本报告之“第一节 重大事项提示”之“四、盈利承诺及后续处理”相关内容）。若出现交易标的在承诺期内各年所实现的调整后净利润均为0的情况，根据《盈利补偿协议》计算，虽然交易对方总计需要补偿45,640万元，但与本次交易总对价60,000万元存在14,360万元差额。

此外，本次交易对方获取的股份对价占比为 60%，如果在业绩承诺期内标的公司当年累计盈利未达到业绩承诺当年累计约定金额甚至出现亏损，交易对方将以本次获得的现金对价（税后）和自筹现金方式向江特电机补偿准备金账户缴纳相应的补偿准备金，且交易对方已承诺可进一步采取减少当年未解锁股份用于折抵补偿准备金；但由于本次交易协议约定江特电机应在标的公司过户完成后20日内将现金对价（税后）一次性支付给交易对方，相关协议约定现金支付时间较早将导致交易对方存在无法依照协议约定进行现金补偿可能性，本次交易存在盈利补偿不能有效执行的风险。

第三节 本次交易概述

一、 本次交易的背景

（一）顺应市场发展需要

1、满足现代制造业升级的需要

经济全球化使得中国逐渐成为全球制造中心，但随着我国劳动力成本的不断提升人口红利已在逐渐减少，未来中国制造业提升将逐步向集约化方向发展，即从劳动密集型生产模式切换至高效的高科技生产模式。

目前全球主要先进工业制造国已推出了诸如：德国的“工业4.0”、美国的“先进制造业国家战略计划”、日本的“科技工业联盟”、英国的“工业2050战略”等以提升其制造业的智能化水平。如在工业4.0发展较好的德国，机械制造和电气工程领域已有效实现工业自动化，目前其制造业中广泛采用了“嵌入式系统”，即将机械或电气部件完全嵌入到受控器件内部，形成有效的系统应用、智能生产工艺和工业制造。其中，在智能生产环节中通过“嵌入式系统”能够实现：根据产品的个性化需求完成相应的智能化生产。

标的公司生产的伺服电机、步进电机能够有效将电压转化为转矩或转速以驱动控制对象，且伺服电机还具有的对整个控制系统反馈功能，使得相关产品在智能化生产中具有不可或缺的地位。随着微电子和计算机技术的发展，以及我国制造业升级需求的不断提高，标的公司具有良好的市场前景。本次交易的完成，将有效推动公司未来业务发展，较好地满足市场需求，在一定层面上推动我国制造业的提升。

2、满足节能环保的需要

我国“十二五”时期节能减排形势十分严峻，国务院印发了《关于印发“十二五”节能减排综合性工作方案的通知》（国发[2011]26号），以推动传统产业改造升级，加快运用高新技术和先进适用技术改造提升传统产业，促进信息化和工业化深度融合。要求到2015年，电机系统运行效率提高2%-3%。加大节能减排技术产业化示范，实施节能减排重大技术与装备产业化工程，重点支持稀土永磁无铁芯电机。深化对高效电机产品支持机制，强化财政资金的引导作用。

目前标的公司研发、生产、销售的伺服电机有46个型号的稀土永磁三相同步电动机规格被纳入财政部和发改委《“节能产品惠民工程”高效电机推广目录》（分属第三批和第六批），享受相应的“节能惠民”财政补贴。

随着本次交易完成，公司将在现有电机产品基础上吸收、借鉴、丰富标的公司业已形成的相应技术、产品，进一步提高整体电机系统运行效率，通过自身产业升级，较好地满足社会、客户对节能环保的需求。

（二）公司处在积极发展实现战略目标的关键时期

公司早在2009年就制定了“做强特种电机产业，拓展锂电新能源行业”的发展战略；随着公司锂电新能源业务的发展，2013年公司对发展战略进行了进一步深化，形成了“加快电机产品升级（重点向智能电机发展），做强做精电机产业，快速发展锂电新能源产业”的中长期战略。

在战略目标的指引下，公司力求抓住中国经济发展的大好契机以及新能源产业蓬勃向上的良好机遇，拓展公司的产品系列以及现有电机产品的应用领域和市场，为股东创造价值。

在上述中长期战略规划基础上，公司计划未来逐步提升高附加值电机产品的产能、加大研发投入、拓宽产品市场，进一步提高公司电机产品的市场占有率和行业知名度。

（三）并购是公司外延式发展的首选方式

为能够更好地按照公司发展战略积极推进本公司的中长期战略，公司将采取内生式成长与外延式发展的并重的方式实现向战略目标的迈进。公司内生式成长战略主要是通过提高公司管理能力、管理效率、业务水平，不断提高现有业务人员素质、公司管理水平、提升公司竞争力的方式实现。公司外延式发展战略主要是通过并购具有独特业务优势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同效应的相关公司的方式实现。

（四）资本市场为公司外延式发展创造了有利条件

自首次公开发行上市以来，公司不但从资本市场中获取了充足的发展资金，还拥有了股份支付等多样化的并购支付手段，并且可在并购的同时募集配套资金解决购入资产的运营资金需求，为公司的扩张创造了有利条件。借助上述优势，公司具有并购、整合行业内优质企业的优势。

（五）国家政策鼓励上市公司开展并购重组

2010年8月28日，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发（2010）27号），明确指出“充分发挥资本市场推动企业重组的作用。进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率”。

（六）电机产品向高效化、智能化方向发展

1、节能环保高效化

高效节能是当今传统产业升级的核心。欧美日等发达国家从实施以节能为核心的电机挑战计划逐步发展到目前以强制性法规指令形式实施高效节能电机市场准入。我国也通过制定强制性标准，采取政府鼓励政策等形式实施电机节能工程。在淘汰传统落后产能，实现产业升级过程中将极大地提升节能电机需求空间。

以实现先进制造业为要求的传统产业升级，将为高效率的控制电机、伺服电机及电机控制系统等产品发展提供广阔市场空间：在通用运动控制领域及数控机床的发展上，将极大促进交流伺服电机及其控制系统的应用；在交通运输工业中将促进电气化的电机传统和控制系统的发展；在核电、风电机、电动汽车、光伏等新能源产业将更显著地催生出新型电机、高效电机、电机控制系统等电机产业新兴市场。

2、智能化方向

智能化在电机产品的应用体现在以电子为主导的多种新兴技术与精密机械融合的综合性新技术。国际上技术领先的国家已大量采用电力电子技术、计算机技术、传感技术改造电机产品，开发出一批机电一体化、智能化产品。新技术的运用给电机行业带来了新的发展机遇。随着电力电子技术产品的成熟发展和客户对自动化需求的增加，单独的电机产品越来越淡化，电机、控制装置和负载被视为一个整体。电机产品与驱动系统发展方向是：集成化、智能化、通用化、信息化。

二、 本次交易的目的

（一）产品及市场协同

本次交易前，本公司已形成包括：电机产业、矿产业和锂电新能源产业三块核心主营产业，其中电机产业销售收入是公司主营业务的主要来源。在电机产业方面，公司凭借多年的电机专业化制造经验，在起重冶金电机、风电电机、电梯扶梯电机等多项电机产品的市场占有率位居细分行业首位，综合竞争力位于特种电机行业前列。公司主要电机产品包括起重冶金电机、电动汽车驱动电机、电梯扶梯电机、高压电机、港口电机、风电电机、防爆电机等多类特种电机。在市场竞争中公司不断加快电机产品的升级及应用领域拓展，逐步朝智能、节能、高效的方向快速发展。

米格电机研发、生产、销售的伺服电机和步进电机是先进制造体系中伺服控制系统的重要组成部分，其不但能够在机电一体化过程中有效提升运动、控制系统的准确性，而且可以在智能制造过程中及时反馈相应的过程信息，有效实现产品与机器、机器与操作者之间的及时反馈，从而实现生产的智能化、产品的个性化。目前，米格电机的产品主要运用在通用运动控制系统和数控系统，客户群体包括纺织机械类、数控行业、自动化行业（包含自动化改造）等下游相关行业，其中不乏大豪科技、英威腾等大型客户企业和上市公司。

在产品环节上，伺服电机（步进电机）是公司未来发展的一个重要组成部分，相关产品对公司锂电新能源产业具有良好的促进效果；公司2014年收购完成了宜春客车厂，并期望以之作为新能源产业运用的一个重要突破口，而且在电动汽车驱动电机上已有所建树；本次交易完成后，伺服电机的特点使得公司未来可将之可较好地运用到新能源汽车的使用环节，提高公司整体新能源产业的市场地位。在市场环节上，米格电机的产品可以较好的弥补公司电机产业在伺服控制体系中的不足，完善公司整体产业链；而且目前公司客户群体中存在较多产业升级需求，米格电机在业务发展过程中已形成的业务经验和市场地位有助于公司在未来市场开拓中通过更好的服务（如提高客户工艺的自动化程度）提高公司与客户的黏性，进而实现公司整体业务的提升。

（二）人才协同

江特电机是国家高新技术企业、国家电机制造行业的骨干企业，长期以来重视产品的技术领先，拥有一支开发能力强大的科技队伍，已累计获得发明专利5项，实用新型专利46项，外观设计专利2项，国家重点新产品奖3项，国家火炬计划项目产品2项，国家科技型中小企业科技创新基金项目产品2项，特种电机研发中心被江西省经贸委授予“江西省省级技术中心”，被江西省科技厅授予“江西省特种电机工程技术研发中心”，而且经江西省科学技术协会授权，成立了“江西特种电机股份有限公司院士工作站”。收购完成后双方将共同使用公司的研发平台，这将对米格电机研发体系建设、研发人才培养起到积极的推动作用；这不但可以进一步提高米格电机在伺服控制系统中与行业技术领先企业的技术竞争能力，而且有助于改进、丰富米格电机产品系列，加快米格电机在主轴大功率、大扭矩等特种伺服电机的开发应用及产业化，从而整体提升公司技术水准。

（三）管理协同

公司已经形成了科学、完备的人力资源、质量管理体系、财务内控、产品研发及标准化等管理体系，这也是江特电机多年来健康、持续发展的基石；同时江特电机信息技术在产品研发设计、生产制造、经营管理和市场开拓等环节运用的适应于企业情况的管理模式创新成为公司核心竞争力之一。

本次交易完成后，在保持米格电机现有经营运行模式前提下，将现金管理体系和管理模式通过各种方式共享、转变管理思路和管理风格、提升团队的管理能力；本次交易的管理协同会助推江特电机和米格电机的管理水平共同提高。

（四）规模协同

根据米格电机审计报告，其2014营业收入相当于同期上市公司营业收入的29.82%，净利润相当于同期上市公司归属于股东净利润的115.67%。本次交易完成后，公司在业务规模、盈利水平等方面得到大幅提升，将给投资者带来更稳定、丰厚的回报。

（五）采购协同

上市公司与米格电机都建立了完善的供应商管理制度，与供应商取得了良好的合作关系。本次交易完成后本公司将对双方的采购业务进行必要的整合，有效集中双方供应商资源、物料数量资源，统一进行采购规划、策略制定和价格谈判以及供应商选择，提高议价能力，使双方获得更好的采购效率和效益。

三、 本次交易的决策过程

（一）本次交易已经履行的决策过程

（1）2015年1月27日，公司因正在筹划重大事项，鉴于相关事项存在不确定性，为避免公司股价异常波动，维护投资者利益，经公司申请与深交所批准，公司股票自2015年1月27日开市起停牌。

（2）2015年4月10日，米格电机股东会决议，同意米格电机与江特电机的并购重组方案；同意以持有的米格电机股权参与本次交易；同意签署相关协议及出具相关承诺和声明。同日，配套募资对象李威签署《关于认购江西特种电机股份有限公司非公开发行股份的承诺函》，确认参与本次配套募资。

（3）2015年4月10日，本公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次交易不构成关联交易的议案》、关于《江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的议案、《关于公司与丁阿伟、吴光付、汪冬花签署附条件生效的<江西特种电机股份有限公司与丁阿伟、吴光付、汪冬花关于江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书>的议案》、《关于公司与丁阿伟、吴光付、汪冬花签署附条件生效的<江西特种电机股份有限公司与丁阿伟、吴光付、汪冬花关于发行股份及支付现金购买资产协议书之盈利预测补偿协议>的议案》、《关于公司与李威签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于批准本次交易相关的审计报告、评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定及法定程序完整性的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》。同日，本公司与交易对方分别签署了《购买资产协议》、《配套融资协议》、《盈利补偿协议》。

（二）本次交易尚需履行的程序

根据《重组办法》的相关规定，截至重组报告书签署日及本摘要出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、本次交易相关方案经公司股东大会审议通过；

2、本次交易经中国证监会并购重组委审核通过并经中国证监会核准；

3、其他相关政府主管部门的批准或核准（如需）。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，本公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。

四、 交易对方、交易标的及作价

本次交易对方系米格电机的全体股东，包括：丁阿伟、吴光付、汪冬花。

本次交易的标的为交易对方共同合法持有的米格电机100%股权。

本次交易标的采用资产基础法和收益法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。在评估基准日2014年12月31日，标的公司经审计的总资产账面价值为19,442.76万元，总负债账面价值为11,354.71万元，净资产账面价值为8,088.05万元；根据中企华出具的《评估报告》（中企华评报字（2015）第3159号），在《评估报告》所列假设和限定条件下，采用收益法评估标的公司的股东全部权益价值为60,122.31万元，增值额为52,034.26万元，增值率为643.35%。根据《购买资产协议》，经交易各方友好协商，米格电机100%股权的交易作价为60,000万元。其中，上市公司将以现金方式支付交易对价中的24,000万元（现金来源为本次配套资金募集及上市公司自筹资金）；以发行股份的方式支付交易对价中的36,000万元。

五、 本次交易不构成关联交易

本次交易中股权收购部分的交易对方丁阿伟、吴光付、汪冬花及其控制或投资的企业在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系，因此本次发行股份购买资产部分不构成关联交易。

本次交易中配套募资对象李威及其控制或投资的企业在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。李威控制的上海彤源投资管理有限公司现与上市公司现有股东江苏瑞华投资控股集团有限公司共同管理“江苏信托-瑞华彤源卓越2期”私募产品，上述两家公司不因这一产品构成一致行动或关联关系。

因此，本次交易的交易对方及配套募资对象与上市公司无关联关系，本次交易不构成关联交易。上述议案将提交公司2015年度第一次临时股东大会审议。

六、 本次交易不构成重大资产重组及借壳

本次交易中上市公司拟购买米格电机100%股权。根据江特电机、米格电机2014年度合并财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

注：根据《重组办法》相关规定，米格电机（未含勤格电机）的总资产、净资产取值分别以标的资产对应的总资产、净资产和标的资产最终交易作价孰高为准。

根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组及借壳。本次交易涉及上市公司发行股份购买资产事项，故仍适用《重组办法》，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

第四节 备查文件

一、 备查文件目录

（一）江特电机第七届董事会第二十三次会议决议

（二）江特电机独立董事的独立意见

（三）江特电机与交易对方签署的《购买资产协议》、《盈利补偿协议》

（四）李威《关于认购江西特种电机股份有限公司非公开发行股份的承诺函》

（五）江特电机与李威签署的《配套融资协议》

（六）海通证券出具的独立财务顾问报告

（七）康达律师出具的法律意见书

（八）大华会计师出具的《米格电机审计报告》、《米格合并审计报告》、《备考审计报告》

（九）中企华出具的《米格电机评估报告》

二、 备查地点

江西特种电机股份有限公司

地址：江西省宜春市环城南路581号

联系人：翟忠南、王乐

电话：0795-3266280

江西特种电机股份有限公司

2015年04月10日