证券时报多媒体数字报

  声明：本独立财务顾问保证持续督导工作报告书内容的真实、准确和完整，对持续督导工作报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

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  神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“公司”）原名为深圳市太光电信股份有限公司（以下简称“*ST太光”或“太光电信”）。公司于2013年12月实施完成了重大资产重组。2014年2月26日，经深圳市市场监督管理局批准，公司更名为神州数码信息服务股份有限公司。经深圳证券交易所核准，自2014年3月19日起公司证券简称由“*ST太光”变更为“神州信息”，公司证券代码仍为000555。

  西南证券股份有限公司作为神州信息2014年资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的有关规定，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见：

  一、交易资产的交付或者过户情况

  （一）关于发行股份购买资产情况概述

  神州信息通过发行股份及支付现金的方式购买北京中农信达信息技术有限公司（以下简称“中农信达”） 100%股权（其中以发行股份方式购买冯健刚等 7 名自然人所持中农信达 70.00%股权，以现金方式购买冯健刚等 7 名自然人所持中农信达剩余 30.00%股权），同时为提高本次交易整合绩效，向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易中，中农信达 100%股权作价 71,000.00 万元。神州信息本次资产重组事项已于2014 年11 月 25 日获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。

  （二）资产的交付、过户情况

  2014 年 12 月 2 日，中农信达 100%股权过户手续及相关工商登记办理完毕，北京市工商行政管理局海淀分局核准了中农信达的股东变更，并向中农信达核发了《企业法人营业执照》。自此，中农信达成为神州信息的全资子公司。

  （三）配套融资的募集资金到位情况

  神州信息通过询价发行的方式向财通基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、华商基金管理有限公司、泰康资产管理有限责任公司、兴业全球基金管理有限公司发行股份共计7,171,717股并募集配套资金236,666,661元（发行价格为33.00元/股）。信永中和会计师事务所出具了XYZH/2014A1054-6号《验资报告》验证，截至2014年12月19日止，上述配套资金已经到位。

  （四）配套融资的募集资金存放和使用情况

  截至2014年12月18日止，神州信息通过询价发行的方式募集配套资金业已划入神州信息于中国光大银行北京中关村支行开立的募集资金专户（账号为75080188000114242）。

  截至2014年12月31日，公司募集资金余额及利息合计为1,367.39万元。

  2015年1月9日，公司第六届董事会 2015 年第一次临时会议和公司第六届监事会 2015 年第一次临时会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募集配套资金使用项目的自筹资金的议案》，同意公司以非公开发行股票募集配套资金置换预先投入募集配套资金使用项目的自筹资金。在本次募集资金到位之前，公司以自筹资金对配套资金使用项目先行投入金额为2,367,691.95 元。截至 2014年12 月31日，公司募集资金已使用223,000,000.00 元（其中：213,000,000.00 元为支付本次交易现金对价，10，000,000.00 元为中介机构费用），募集资金产生利息收入7,272.22 元，募集资金专项账户余额为13,673,933.22 元。

  神州信息以募集资金置换已预先投入募集配套资金使用项目的自筹资金的行为已经由第六届董事会 2015 年第一次临时会议和公司第六届监事会 2015 年第一次临时会议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定；且本次募集资金置换事项不改变募集资金用途，不影响募集资金使用项目正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合有关法律法规的相关规定。

  （五）验资情况

  2014年12月3日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验了本次交易公司新增注册资本及实收股本情况，并出具了编号为XYZH/2013A1054-5的《验资报告》。根据该验资报告，截至2014年12月3日，公司已收到各方缴纳的新增注册资本（股本）合计20,520,227.00元。公司变更后的注册资本为451,734,241.00元，累计实收资本（股本）为451,734,241.00元。

  （六）股份发行登记事项的办理状况

  本次神州信息向特定对象发行股份数量为20,520,227股，其中向冯建刚发行6,073,988股股份，向王宇飞发行5,540,462股股份、向张丹丹发行4,432,369股股份、向贺胜龙发行3,078,033股股份、向王正发行820,809股股份、向蒋云发行287，283股股份、向王健林发行287,283股股份。公司已于 2014 年 12 月 8 日就该次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

  神州信息募集配套资金新增股份数量为7,171,717股，分别为向财通基金管理公司、华安基金管理有限公司、华商基金管理有限公司、泰康资产管理有限责任公司、兴业全球基金管理有限公司发行。公司已于 2014 年12月30日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，经确认，本次发行的 7,171,717 股 A 股股份将于该批股份上市日的前一交易日日终分别登记至华商基金管理有限公司等5 名特定投资者发起设立、管理的产品名下，并正式列入上市公司的股东名册。

  上述两次新增股份登记后，公司股本数量为458,905,958 股。

  （七）独立财务顾问核查意见

  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已经获得了必要的批准或核准，且已经按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；本次资产重组已经完成资产过户，新增股份已经办理完成股份登记手续。

  本次资产重组已经实施完毕，实施情况符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。本次交易的实施过程操作规范，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方切实履行其承诺的情况下，不会损害上市公司及中小股东的利益，有利于上市公司的可持续发展。

  二、交易各方当事人承诺的履行情况

  （一）各方承诺概述

  1、关于股份限售的承诺

  （1）2014年重组交易对方的股份限售承诺

  中农信达2014年度、2015年度及2016年度财务数据已经具有证券业务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，确认中农信达2014年度、2015年度、2016年度实现净利润数分别不低于《利润补偿协议》及其补充协议中约定的承诺净利润，或虽未达到前述承诺净利润数，但中农信达全体股东已履行完毕利润补偿义务的情况下，冯健刚、王宇飞、张丹丹、贺胜龙、王正、蒋云和王建林的股权分期解锁具体安排如下：

  1）冯健刚、王宇飞、张丹丹的锁定期安排

  冯健刚、王宇飞、张丹丹通过本次交易认购的神州信息股份自本次股份上市之日起十二个月内不得转让；自该等法定限售期届满之日起，应当按照如下方式进行股份解锁：

  ①自本次股份上市之日起满12个月，且神州信息已披露2015年年度报告，则冯健刚、王宇飞、张丹丹各自解禁的股份数为其届时所持神州信息股份数的10%；

  ②自本次股份上市之日起满24个月，且神州信息已披露2016年年度报告，则冯健刚、王宇飞、张丹丹各自解禁的股份数为其所取得神州信息股份数的10%；

  ③自本次股份上市之日起满36个月，且神州信息已披露2017年年度报告，则冯健刚、王宇飞、张丹丹各自解禁的股份数为其所取得神州信息股份数的80%。

  2）王正、蒋云、王建林的锁定期安排

  王正、蒋云、王建林通过本次交易认购的神州信息股份自本次股份上市之日起十二个月内不得转让。

  3）贺胜龙的股份锁定期

  贺胜龙在本次交易前持有的 15%中农信达股权中，6%（对应中农信达出资额为 30万元）系其于 2012 年 6 月取得，神州信息同意就该等股权向贺胜龙全部支付股份对价（按交易价格计算为 1,758,876 股），贺胜龙获得的该部分神州信息股份自本次股份上市之日起十二个月内不得转让；贺胜龙所持的其余 9%中农信达股权（对应中农信达出资额为 45 万元）系其于 2014 年 4 月取得，神州信息同意就该等股权中的 50%（对应中农信达出资额为 22.5 万元）向贺胜龙支付现金对价，并对该等股权的其余 50%（对应中农信达出资额为 22.5 万元）支付股份对价（按交易价格计算为 1,319,157 股），贺胜龙就此获得的神州信息股份自本次股份上市之日起三十六个月内不得转让。

  承诺期限：2014 年 12 月25日开始。

  履行情况：截至本公告签署日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

  （2）配套资金认购方的股份限售承诺

  财通基金管理公司、华安基金管理有限公司、华商基金管理有限公司、泰康资产管理有限责任公司、兴业全球基金管理有限公司等5名特定投资者认购的本次发行股份自上市之日起十二个月内不得转让。

  承诺期限：2015 年 1 月 13 日开始

  履行情况：截至本公告签署日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

  2、关于资产权属的承诺

  本次资产重组交易对方冯健刚等七名自然人就持有的神州信息股份承诺如下：本人所持该等股份，本人确认，本人已依法履行全部出资义务，该等股份所对应的注册资本均已按时足额出资到位；本人依法拥有该等股份的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；本人所持有的该等股份资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人持有该等股份之情形；本人持有的该等股份过户或者转移不存在法律障碍。

  本承诺长期有效。

  经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

  3、交易对方关于业绩及补偿的承诺

  如神州信息本次发行股份及支付现金购买中农信达 100%股权在 2014 年内实施完毕，则中农信达全体股东承诺中农信达 2014 年、2015 年、2016 年实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 4,450.00 万元、6,675.00 万元、10,012.50 万元；如神州信息本次发行股份及支付现金购买中农信达 100%股权未能在2014 年内实施完毕，则中农信达全体股东所承诺的中农信达 2014 年、2015 年、2016年及 2017 年扣除非经常性损益后的净利润数应分别为 4,450 万元、6,675 万元、10,012.50 万元及 14,320.46 万元。若中农信达未达成业绩承诺，则中农信达股东需要对上市公司进行补偿。

  (下转B6版)