证券时报多媒体数字报

  声明：本独立财务顾问保证持续督导工作报告书内容的真实、准确和完整，对持续督导工作报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

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  神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“公司”）原名为深圳市太光电信股份有限公司（以下简称“*ST太光”或“太光电信”）。公司于2013年12月实施完成了重大资产重组。2014年2月26日，经深圳市市场监督管理局批准，公司更名为神州数码信息服务股份有限公司。经深圳证券交易所核准，自2014年3月19日起公司证券简称由“*ST太光”变更为“神州信息”，公司证券代码仍为000555。

  西南证券股份有限公司作为*ST太光重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的有关规定，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见：

  一、交易资产的交付或者过户情况

  （一）关于发行股份吸收合并情况概述

  2013年8月1日，上市公司与原神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“原神州信息”）签署了《吸收合并协议》，与申昌科技签署了《股份认购协议》。2013年8月26日，公司与原神州信息签署了《吸收合并协议之补充协议》。根据上述已签署的协议，本次重大资产重组的总体方案为：

  1、*ST太光以向原神州信息全部股东发行股份方式吸收合并原神州信息

  *ST太光为吸收合并方和吸收合并完成后的存续方，原神州信息为被吸收合并方。吸收合并完成后，原神州信息全部资产、负债、业务、人员并入*ST太光，原神州信息予以注销。本次交易的标的资产为原神州信息的全部资产、负债及其相关业务。吸收合并协议生效之日起五日内，*ST太光应当终止其现有贸易业务。

  2、*ST太光定向募集配套资金

  *ST太光向其控股股东申昌科技定向发行股份募集配套资金2亿元。募集配套资金额度不超过本次交易总金额25%。

  3、*ST太光以募集配套资金支付本次交易并购整合费用

  公司实际控制人在2009年11月取得公司的控制权后，由其下属企业昆山开发区国投控股有限公司（以下简称“昆山国投公司”）承接了公司原债权人部分债务，同时为支持公司运营向公司提供了部分资金，形成了公司对昆山国投公司的债务。作为本次交易并购整合费用，公司将以募集配套资金偿还截至评估基准日对昆山国投公司所负的债务共计人民币13,549.92万元（如评估基准日后，前述债务金额有所变化，则以实际偿还日的金额为准）；募集配套资金余额（如有）将用于支付本次并购交易税费、人员安置费用、中介机构费用、企业迁址过程发生费用等其他并购整合费用，以提高本次交易整合绩效。

  本次配套募集资金到位之前，公司可以自有资金支付本次交易的并购整合费用。在募集资金到位后，公司以募集资金置换以自有资金已支付的并购整合费用。

  本次重大资产重组完成后，*ST太光承继原神州信息的全部资产、负债、业务及其与之对应的权利义务，主营业务由电子产品贸易变更为软件和信息技术服务。

  2013年9月11日，公司召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易的具体方案。

  （二）资产的交付、过户情况

  在2013年12月16日获得中国证监会对重大资产重组事项的核准文件后，公司与原神州信息于2013年12月17日签订《资产交割确认书》，双方同意以2013年12月17日为资产交割日。

  根据公司于2013年12月17日与原神州信息签署的《资产交割确认书》，双方确认自资产交割日（2013年12月17日）起，标的资产范围内的全部资产、负债、业务，无论是否需要办理变更登记手续，均将由*ST太光享有和承担。原神州信息的业务随资产、负债转由*ST太光承担，由此产生的收益、风险均由*ST太光承担。具体情况如下：

  1、本次交易所涉资产交割情况

  根据公司与原神州信息于2013年12月17日签订的《资产交割确认书》，自交割日（2013年12月17日）起，原神州信息将其全部资产交付给上市公司。

  根据原神州信息所提供资料并经核查，截至2013年12月18日，原神州信息已完成下属子企业股东变更的工商变更登记手续，其持有的神州数码系统集成服务有限公司100%股权及神州数码金信科技股份有限公司10.44%股份均已变更登记至*ST太光名下。

  根据原神州信息所提供资料并经核查，2013年12月18日，原神州信息下属北京分公司已将所隶属总公司变更登记为*ST太光，分公司名称相应变更为“深圳市太光电信股份有限公司北京分公司”。

  根据《资产交割确认书》，无论是否需要办理权属变更登记手续，标的资产自资产交割日起归*ST太光所有。资产交割日后，*ST太光将依法办理原由原神州信息所持有的商标及域名的有关变更程序。

  2、本次合并所涉负债交割情况

  根据《资产交割确认书》，原神州信息已按《公司法》规定履行了关于本次吸收合并的债权债务公告程序，且未接到债权人关于提前清偿债务或要求提供担保的要求。自交割日起，原神州信息的全部债务依法由*ST太光承担。

  3、人员安置

  2013年8月1日，原神州信息职工代表大会审议通过本次交易中原神州信息的人员安置方案。根据《资产交割确认书》，在资产交割日，原神州信息的人员全部由*ST太光承接。

  4、本次合并所涉业务交割情况

  根据《资产交割确认书》，自交割日起，原神州信息的业务随资产、负债转由*ST太光承担，由此产生的收益、风险均由*ST太光承担。

  综上所述，本次交易已经完成资产交割，被吸并主体的资产、负债、人员及业务已经由存续公司承继。

  5、原神州信息的注销

  2013年12月23日，原神州信息经江苏省苏州工业园区工商行政管理局核准注销。

  6、上市公司完成工商变更

  2014年2月26日，经国家工商总局和深圳市市场监督管理局核准，公司完成工商变更登记手续，取得了深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》。

  （三）配套融资的募集资金到位情况

  就*ST太光拟向申昌科技募集的配套资金2亿元，截至2013年12月18日，*ST太光募集资金专户已经收到申昌科技支付的全部募集资金2亿元。

  因此，申昌科技已依照《关于深圳市太光电信股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购协议》的约定缴付用于认购新增股份的相应价款，本次交易配套融资的募集资金已经到位。

  （四）配套融资的募集资金存放和使用情况

  经中国证监会许可[2013]1578号文《关于核准深圳市太光电信股份有限公司吸收合并神州数码信息服务股份有限公司并募集配套资金的批复》核准，公司募集配套资金人民币2亿元。上述资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具编号为 XYZH/2012A1055-8 的《验资报告》。上述资金已全部存放于募集资金专户管理。

  截至2014年12月31日，公司募集资金余额及利息合计为2,534.02万元。

  2014年8月22日，公司第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议审议通过了《关于将暂时闲置募集资金转为定期存款的议案》，同意公司在不影响募集资金使用的情况下，以定期存款方式存放暂时闲置募集资金，以定期存款方式存放的金额和期限等具体事项由公司根据募集资金投资项目的投资计划和建设进度而定。上述定期存款到期后其本金和利息将及时转入相应的募集资金专户进行管理并可以相同方式续存。公司不得对转存定期的存单设定抵押。公司募集资金的使用严格按相关募集资金监管协议的规定从募集资金专用账户进行支取。

  神州信息本次将暂时闲置募集资金转为定期存款行为已经由公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第六次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定；且本次募集资金置换事项不改变募集资金用途，不影响募集资金使用项目正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合有关法律法规的相关规定。

  （五）验资情况

  2013年12月19日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验了本次交易公司新增注册资本及实收股本情况，并出具了编号为XYZH/2012A1055-8的《验资报告》。根据该验资报告，截至2013年12月19日，公司已收到各方缴纳的新增注册资本（股本）合计340,586,334元。公司变更后的注册资本为431,214,014元，累计实收资本（股本）为431,214,014元。

  （六）股份发行登记事项的办理状况

  本次*ST太光新增股份数量为340,586,334股，其中分别向神码软件、天津信锐、中新创投、华亿投资、南京汇庆、申昌科技发行194,770,055股、59,510,588股、52,956,503股、9,358,417股、2,804,331股、21,186,440股。

  *ST太光已于2013年12月23日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次吸收合并并募集配套资金新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2013年12月30日。

  （七）独立财务顾问核查意见

  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已经获得了必要的批准或核准，且已经按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；本次吸收合并已经完成资产、负债、业务、人员的交割、原神州信息的工商注销及上市公司的工商变更手续；上市公司新增股份已经办理完成股份登记手续。

  本次重大资产重组已经实施完毕，实施情况符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。本次交易的实施过程操作规范，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方切实履行其承诺的情况下，不会损害上市公司及中小股东的利益，有利于上市公司的可持续发展。

  二、交易各方当事人承诺的履行情况

  （一）各方承诺概述

  1、关于股份限售的承诺

  神码软件、天津信锐、华亿投资、南京汇庆、申昌科技承诺：通过本次吸收合并获得的*ST太光的新增股份，自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

  中新创投承诺：通过本次吸收合并获得的*ST太光的新增股份，自该等股份上市之日起12个月内不得转让，且前述限售期满后的24个月内，减持股份不超过其取得股份的50%。在此之后，股份认购方按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

  本承诺期限为2013年12月30日起36个月。

  经核查，本独立财务顾问认为：截至目前，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

  2、关于资产权属的承诺

  本次重大资产重组交易对方神码软件、天津信锐、中新创投、华亿投资、南京汇庆就持有的原神州信息股份承诺如下：已履行了原神州信息《公司章程》规定的全额出资义务，持有的股份所对应的注册资本均已按时足额出资到位；依法拥有原神州信息股份的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；所持有的原神州信息股份资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷；持有的原神州信息股份不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本合伙企业持有上述股份之情形；持有的原神州信息股份过户或者转移不存在法律障碍。

  本承诺长期有效。

  经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

  3、关于原神州信息业绩的承诺

  在本次重大资产重组中，评估机构分别采用市场法和资产基础法对原神州信息股东全部权益价值进行评估，并最终选择资产基础法（本次评估中对为控股型公司的原神州信息母公司采用资产基础法进行评估，对原神州信息控股的主要经营性子公司均采用收益法进行评估，原神州信息整体资产仍以收益法作为主要评估方法）的评估结果作为评估结论。

  在资产基础法评估中，对原神州信息持有的鼎捷软件23.96%的股份及SJI 20.54%的股份（以下简称“市场法评估股权资产”）采用市场法进行评估，对原神州信息拥有的除上述股权以外的其他资产（以下简称“收益法评估资产”）主要采用收益法进行评估。

  （1）根据*ST太光与神码软件、天津信锐、中新创投、华亿投资、南京汇庆签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，上述五方承诺收益法评估资产2013年度、2014年度、2015年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币19,494.84万元、21,926.81万元、24,558.00万元（以下合称“预测利润数”）。

  若收益法评估资产2013年、2014年、2015年三个会计年度扣除非经常性损益后的实际净利润数未达到相关年度的净利润预测数，上述五方将分别按以下公式计算股份补偿：

  每年应补偿股份数＝各方因本次吸收合并取得的股份数量×[（截至当期期末收益法评估资产累积预测利润数－截至当期期末收益法评估资产累积实际净利润数）÷补偿期限内各年收益法评估资产的预测利润数总和]×[收益法评估资产的估值/（收益法评估资产的估值+市场法评估股权资产的估值）]

  实际股份回购数=补偿股份数-以前年度已补偿的回购数总额。

  在逐年补偿的情况下，在各年计算的实际补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

  补偿期内计算出“实际股份回购数”由上市公司以名义价格1.00元进行回购，并予以注销。

  （2）在补偿期内，对于《资产评估报告》（中同华评报字（2013）第260号）中采用市场法进行评估的标的资产，即原神州信息截至评估基准日2013年4月30日间接持有的鼎捷软件23.96%股权以及SJI20.54%的股权，*ST太光在进行年度审计时应对该项资产单独进行减值测试，并由负责*ST太光年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所对减值情况出具专项审核报告。如果在补偿期内前述股份发生减持，则市场法评估股权资产的资产价值以原神州信息获得的减持所得及剩余持有股份的市场价值为依据确定。若专项审核报告证明上述标的资产当年出现减值情况，上述五方应分别按以下方式进行补偿：

  应补偿股份数量=市场法评估股权资产期末减值额×吸收合并前各自在原神州信息股份比例/每股发行价格－已补偿股份数量。

  在逐年补偿的情况下，若各年计算的应补偿股份数量小于0，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

  补偿期内计算出“实际股份回购数”由上市公司以名义价格1.00元进行回购，并予以注销。

  （3）在《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》约定的补偿期限届满时，*ST太光应当聘请会计师事务所按照监管要求在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格，则原神州信息股东将另行进行补偿。进行标的资产减值测试时应当考虑补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

  神码软件、天津信锐、中新创投、华亿投资、南京汇庆另需分别向上市公司补偿的股份数量分别为：标的资产期末减值额×吸收合并前各自在原神州信息股份比例/每股发行价格－补偿期限内各自已补偿股份总数。

  本承诺期限为本次重大资产重组实施完毕后三个会计年度。

  经核查，本独立财务顾问认为：标的资产已于2013年度完成资产过户，交易对方已经完成本次交易标的资产2013年度、2014年度的业绩承诺，不需要对上市公司进行业绩补偿，后续年度的业绩承诺及补充承诺仍在继续履行中，神码软件、天津信锐、中新创投、华亿投资、南京汇庆未出现未履行该等承诺的情形。

  4、保持上市公司独立性、同业竞争事项、规范关联交易的承诺

  （1）关于保持上市公司独立性的承诺

  神州数码和神码软件就本次重大资产重组涉及的上市公司独立性问题承诺如下：

  “（1）自2008年7月（原）神州信息成立以来，（原）神州信息一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本公司或本公司控制的其他企业完全分开，双方的业务、资产、人员、财务和机构独立，不存在混同情况。

  （2）在重组完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司或本公司控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。”

  本承诺长期有效。

  经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

  （2）关于同业竞争事项的承诺

  为了保护中小股东利益，神州数码、神码软件、郭为、阎焱就有关同业竞争事项做出如下承诺：

  1）神州数码的承诺

  “①神州数码控股及其控制的除（原）神州信息外其他企业的主营业务不包括系统集成服务、技术服务、应用软件以及ATM等金融自助设备业务，与（原）神州信息的主营业务不存在重叠，双方之间不存在潜在的同业竞争关系；

  ②重组完成后，除上市公司外，神州数码控股不存在、今后亦不会通过神州数码控股或神州数码控股可控制的其他企业在任何地方和以任何方式从事对上市公司主营业务（系统集成服务、技术服务、应用软件以及ATM等金融自助设备）构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务（不包括神州数码控股或其附属公司或其联营公司持有从事竞争性业务的其他上市公司总计5%或以下的权益的情形）。如果神州数码控股将来出现所投资的全资、控股企业从事的业务与上市公司构成竞争的情况，上市公司有权随时要求神州数码控股以公允的价格出让其在该等企业中的全部股权，在同等条件下神州数码控股给予上市公司或其指定的第三方对该等股权的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格在公平及正常交易原则的基础上确定；若违反上述承诺，神州数码控股将赔偿上市公司因此而产生的相关损失。神州数码控股今后作为上市公司直接或间接股东期间，不会利用对上市公司股东地位损害上市公司及上市公司其他股东（特别是中小股东）的合法权益。”

  2）神码软件的承诺

  神码软件承诺：

  “①本公司及本公司控制的除（原）神州信息外其他企业的主营业务不包括系统集成服务、技术服务、应用软件以及ATM等金融自助设备业务，与（原）神州信息主营业务不存在重叠，双方之间不存在潜在的同业竞争；

  ②重组完成后，本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权的其他企业将不会从事任何与上市公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。除（原）神州信息及重组后上市公司外，本公司不存在、今后亦不会通过任何其他企业在任何地方和以任何方式从事对重组后上市公司主营业务（系统集成服务、技术服务、应用软件以及ATM等金融自助设备）构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务。如果本公司将来出现所投资的全资、控股企业从事的业务与重组后上市公司构成竞争的情况，重组后上市公司有权随时要求本公司以公允的价格出让其在该等企业中的全部股权，在同等条件下本公司给予重组后上市公司或其指定的第三方对该等股权的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格在公平及正常交易原则的基础上确定；若违反上述承诺，本公司将赔偿重组后上市公司因此而产生的相关损失。本公司今后作为重组后上市公司控股股东期间，不会利用重组后上市公司股东地位损害重组后上市公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。”

  3）郭为先生做出的声明

  郭为先生声明：“本人在（原）神州信息担任董事长，同时通过天津信锐间接持有（原）神州信息5.39%股份；目前不存在且不从事其他与（原）神州信息相同或类似业务，也未直接或以投资控股等形式经营或为他人经营任何其他与（原）神州信息相同或类似业务。”

  4）阎焱先生做出的声明

  阎焱先生声明：“本人在神州数码担任非执行董事；目前不存在且不从事与（原）神州信息相同或类似业务，也未直接或以投资控股等形式经营或为他人经营任何与（原）神州信息相同或类似业务。”

  本承诺长期有效。

  经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

  （3）关于规范关联交易的承诺

  神州数码和神码软件就本次重大资产重组涉及的关联交易问题，承诺如下：

  “①本公司及本公司控制的企业与（原）神州信息之间不存在显失公平的关联交易。

  ②重组完成后，本公司及本公司控制的企业将尽量避免或减少与（原）神州信息及其下属子公司之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益。”

  本承诺长期有效。

  经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

  5、神码软件出具的其他承诺

  （1）关于上市公司股利分配政策的承诺

  神码软件出具《承诺函》，承诺：

  “1）、本次重组完成后、我公司作为上市公司股东期间，我公司将全力支持上市公司履行于2012年6月29日所公告的经修订后《章程》中有关上市公司分红政策及现金分红的规定，包括但不限于：

  ①将调整或变更上市公司利润分配政策作为股东大会特别决议事项；

  ②坚持该等《章程》第一百五十五条所规定的公司利润分配政策，包括利润分配的原则、程序、形式、现金分红条件、现金分红的比例及时间、股票股利分配条件、利润分配的决策程序和机制等事项；

  ③特别地，本公司承诺，本公司将支持上市公司按照前述《章程》条款进行分红，以确保上市公司每年以现金方式分配的利润不低于上市公司当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，上市公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

  2）、本交易完成后我公司作为上市公司股东期间，我公司将全力支持上市公司严格履行于2012年6月29日公告的《未来三年（2012年-2014年）股东回报规划》。该等规划到期后，我公司将支持上市公司及时制定接续性的股东回报规划，并确保该等回报规划符合上市公司的分红政策。

  3）、为确保上述承诺实施，如上市公司未来存在未依照前述《章程》及有关《股东回报规划》进行分红情形，我公司将通过提出股东大会提案、否决有关违反《章程》或有关《股东回报规划》提案等方式，确保上述承诺得到有效实施。”

  本承诺长期有效。

  经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

  （2）关于标的资产隐形负债的承诺

  就原神州信息相关员工的工资、社会保险及住房公积金等隐性负债可能给上市公司导致的损失，神码软件承诺：如本次交易完成后，因原神州信息或其下属控股/控制子公司或分公司就任何员工的工资、社会保险及住房公积金方面存在违反法律、法规或规范性文件要求，或违反劳动合同约定，而导致上市公司受到起诉、被提起仲裁、遭受索赔、受到行政调查或处罚、被判决或被裁决作出赔偿或补偿或承担其他形式的责任，则神码软件将以现金方式向上市公司补足该等遭受的损失，以确保上市公司利益不会受到损害。

  本承诺长期有效。

  经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

  （3）关于标的资产租赁房屋事项的承诺

  针对原神州信息租赁房屋权属瑕疵的风险，神码软件承诺：“如因租赁房屋权属瑕疵导致（原）神州信息或其任何现有子公司、分公司无法继续租赁该等房屋而必须搬迁，我公司将积极协助（原）神州信息或其任何现有子公司、分公司及时寻找合适的替代性合法经营场所。如（原）神州信息及其任何现有子公司、分公司无法在相关区域内及时找到合适的替代性合法经营办公场所，我公司承诺对由此给（原）神州信息或其任何现有子公司、分公司的经营和财务状况造成的任何损失承担责任；如因上述房屋未履行房屋租赁登记备案手续而致使（原）神州信息或其任何现有子公司、分公司受到房地产管理部门处罚的，同意无条件代（原）神州信息或其任何现有子公司、分公司承担所有罚款或处罚，保证（原）神州信息或其任何现有子公司、分公司不因此受到损失。”

  本承诺长期有效。

  经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

  6、关于注册号为9809013 的“神州信息”商标注销的承诺

  原神州信息的关联方神州数码（中国）有限公司出具《关于注册号为9809013的“神州信息”商标的承诺函》，神州数码（中国）有限公司不可撤销地承诺：“本公司将在2014年5月25日前完成注册号9809013的‘神州信息’商标注销手续”。

  本承诺期限为2014年5月25日前。

  经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署日，上述承诺已经履行完毕，承诺人无违反上述承诺的情况。

  7、交易对方关于无违法行为的确认函

  本次交易的交易对方出具了无违法行为的确认函，确认：公司（合伙企业）及公司（合伙企业）主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；本公司（合伙企业）符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。

  本承诺长期有效。

  经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署日，确认人无违反上述确认函的情形。

  （二）独立财务顾问核查意见

  经核查，本独立财务顾问认为：

  1、承诺人按照承诺的约定切实履行其承诺，不存在违反承诺的情况；

  2、承诺人不存在经营与财务状况的变化对其履行承诺构成不利影响的情况；

  3、承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合规定。

  三、盈利预测的实现情况

  （一）盈利预测概述

  2013年公司进行重组时，对标的资产截至评估基准日2013年4月30日持有的鼎捷软件股份有限公司23.96%股权，株式会社SJI20.54%的股权（以下简称“市场法评估股权资产”）采用市场法进行评估；对标的资产除市场法评估股权资产外的资产（以下简称“收益法评估资产”）采用收益法进行评估，并以上述评估值作为本次交易作价依据。

  根据中国证券监督管理委员会的规定，标的资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，重组方（即标的资产股东）应当对标的资产未来三年（业绩补偿期或补偿期）的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。标的资产采用市场法评估的应当在业绩补偿期内对标的资产进行逐年减值测试，发生减值情形的需要进行补偿安排。

  （1）标的资产业绩承诺

  1）收益法评估资产盈利预测及其补偿方式

  2013年8月1日，公司与标的资产的股东签署了关于本次重大资产重组的《盈利预测补偿协议》；2013年8月26日，公司与标的资产的股东签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》；标的资产的股东一致承诺，收益法评估资产2013年度、2014年度、2015年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币19,494.84万元、21,926.81万元、24,558.00万元。

  若收益法评估资产2013年、2014年、2015年三个会计年度扣除非经常性损益后的实际净利润数未达到相关年度的净利润预测数，重组方将分别按以下公式计算股份补偿：

  每年应补偿股份数＝各方因本次吸收合并取得的股份数量×[（截至当期期末收益法评估资产累积预测利润数－截至当期期末收益法评估资产累积实际净利润数）÷补偿期限内各年收益法评估资产的预测利润数总和]×[收益法评估资产的估值/（收益法评估资产的估值+市场法评估股权资产的估值）]

  实际股份回购数=补偿股份数-以前年度已补偿的回购数总额。

  在逐年补偿的情况下，在各年计算的实际补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

  补偿期内计算出“实际股份回购数”由上市公司以名义价格1.00元进行回购，并予以注销。

  2）市场法评估股权资产的减值测试及其补偿方式

  根据上述《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，在补偿期内，对于市场法评估股权资产，公司在进行年度审计时应对该项资产单独进行减值测试，并由负责公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所在出具年度财务报告时对减值情况出具专项核查意见。如果在补偿期内前述股份发生减持，则市场法评估股权资产的资产价值以标的资产获得的减持所得及剩余持有股份的市场价值为依据确定。

  若专项核查意见证明市场法评估股权资产当年出现减值情况，各方应当参照《盈利预测补偿协议》“收益法评估资产补偿方式”中约定的补偿程序，就市场法评估股权资产的减值金额对上市公司予以股份补偿，股份补偿数量应按如下公式计算：

  各方应补偿的股份数量=市场法评估股权资产期末减值额×吸收合并前各方在原神州信息股份比例/每股发行价格－各方已补偿股份数量

  （2）上市公司备考盈利预测

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，公司管理层于2013年7月编制了《2013年度、2014年度备考盈利预测报告》，该备考盈利预测报告已经公司董事会批准，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）XYZH/2012A1055-3号备考盈利预测审核报告审核。

  基于本次重大资产重组方案及其重组交易完成前后控股股东及业务的变化，本次交易实际为不构成业务的反向购买，实质为标的资产通过公司实现了上市，故有关本次交易依据《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17号）和《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）进行会计处理和报表编制，重组期间编制的标的资产盈利预测数据与上市公司备考盈利预测数据一致。

  根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）XYZH/2012A1055-3号备考盈利预测审核报告，经审核的2013年度预测实现净利润为23,829.04万元，其中，归属于母公司股东净利润23,381.33万元。经审核的2014年度预测实现净利润为26,544.45万元，其中，归属于母公司股东净利润25,584.25万元。

  （二）业绩承诺实现情况

  1、标的资产业绩承诺实现情况

  （1）收益法评估资产盈利预测实现情况

  根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司编制了《关于神州数码信息服务股份有限公司利润补偿协议执行情况的说明》。

  根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2013A1030-4号《关于神州数码信息服务股份有限公司利润补偿协议执行情况的专项审核报告》、XYZH/2014A1015-3号《关于神州数码信息服务股份有限公司利润补偿协议执行情况的专项审核报告》，2013年度、2014年度标的资产累计实现净利润数大于承诺利润数，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  （2）市场法评估股权资产的减值测试结果

  公司董事会根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的规定和《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》编制了《神州信息间接持有的鼎捷软件股份有限公司23.96%之股权价值及持有的株式会社SJI20.54%之股权价值于2013年12月31日减值测试报告》、《神州信息间接持有的鼎捷软件股份有限公司之股权价值及持有的株式会社SJI之股权价值于2014年12月31日减值测试报告》（以下简称减值测试报告）。

  根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对减值测试报告出具的XYZH/2013A1030-6号《专项审核报告》，2013年12月31日，公司之子公司Digital China Software（BVI）Limited持有的株式会社SJI19.57%的股权价值及持有的鼎捷软件股份有限公司23.96%的股权价值合计为52,677.28万元，高于中同华评报字（2013）第260号《资产评估报告》的评估值43,280.87万元，没有发生减值。

  根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对减值测试报告出具的XYZH/2014A1050-5号《专项审核报告》：“公司之子公司Digital China Software（BVI）Limited于2014年变现持有的株式会社SJI19.57%的股权价值为6,726.75万元。公司之子公司Digital China Software（BVI）Limited持有的鼎捷软件股份有限公司因鼎捷软件股份有限公司2014年1月17日首次公开发行上市导致本公司之子公司Digital China Software (BVI) Ltd对其持有的股权比例由23.96%降至17.91%。持有的鼎捷软件股份有限公司17.91%的股权价值于2014年12月31日的公允价值为99,951.44万元。综上所述，公司通过子公司持有的株式会社SJI的股权变现价值及持有的鼎捷软件股份有限公司17.91%的股权公允价值总计为106,678.19万元，高于中同华评报字（2013）第260号《资产评估报告》的评估值43,280.87万元，没有发生减值。”

  2、上市公司盈利预测实现情况

  根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2013A1030-5号《关于神州数码信息服务股份有限公司备考盈利预测实现情况的专项审核报告》，2013年度公司实现归属于母公司股东净利润25,471.88万元，实际完成率为109.41%。

  根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2014A1015-4号《关于神州数码信息服务股份有限公司备考盈利预测实现情况的专项审核报告》，2014年度公司实现归属于母公司股东净利润26,951.53万元，实际完成率为105.34%。

  （三）独立财务顾问核查意见

  西南证券通过与公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告及审核报告等资料，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

  经核查，西南证券认为：2013年度，标的资产利润实现数合计为20,561.92万元，承诺利润数为19,494.84万元，盈利预测完成率为105.47%。截至2013年12月31日，市场法评估资产股权合计为52,677.28万元，高于中同华评报字（2013）第260号《资产评估报告》的评估值43,280.87万元，没有发生减值。2014年度，标的资产利润业绩实现数合计为28,174.36万元，承诺利润数为21,926.81万元，盈利预测完成率为128.49%。截至2014年12月31日，公司通过子公司持有的株式会社SJI的股权变现价值及持有的鼎捷软件股份有限公司17.91%的股权公允价值总计为106,678.19万元，高于中同华评报字（2013）第260号《资产评估报告》的评估值43,280.87万元，没有发生减值。

  本次交易中，标的资产已于2013年度完成资产过户，交易对方已经完成本次交易标的资产2013年度、2014年度的业绩承诺，不需要对上市公司进行业绩补偿，后续年度的业绩承诺及补充承诺仍在继续履行中。

  四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

  （一）公司经营情况概述

  1、公司报告期内总体经营情况

  2014年，是公司完成重大资产重组、成功回归A股的第一年。这一年，国家进一步推动深化改革，促进经济社会发展的转型升级，信息技术产业作为网络互联时代先进生产力的代表，也迎来了全新的发展环境和市场机遇。公司作为我国信息技术产业最主要的IT服务商，把握市场机遇，进一步完善战略布局，发布了智慧城市与智慧农村相融合的发展战略，开启了新的战略发展阶段。

  为推动信息技术在我国农村的应用推广，把握农业现代化的发展机遇，公司在2014年进行了首例投资并购，成功并购了我国三农信息化领域的领先企业——北京中农信达信息技术有限公司，发布了“智慧农村”发展战略，全面进入三农信息化这一蓝海市场，公司的战略版图得到了进一步扩展和完善。此后，经过半年时间，公司与中农信达的协同效应已经初显，公司在政府合作、市场营销、技术应用、经营管理等方面有力地支持了中农信达的业务发展。

  2014年，公司持续推动战略转型升级，聚焦自有软件、技术服务及金融专用设备相关业务，业务结构不断优化，三类业务在营业额中的占比提升10个百分点。公司持续推进客户计划，加强行业布局和客户覆盖面的拓展，同时谨慎进行客户和业务选择，保证业务质量的稳步提升。

  2014年公司实现营业额655,900.79万元，较上财年同期下降14.97%，实现归属于母公司股东的净利润28,013.90万元，同比增长9.98%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润26,549.06万元，同比增长14.71%。

  2、对公司未来发展的展望

  （1）行业竞争格局和发展趋势

  ①新型城镇化及智慧城市建设持续升温

  随着《国家新型城镇化发展规划（2014-2020）》的颁布，以及《国家新型城镇化综合试点方案》“62+2”试点名单的公布，持续推进以人为核心的新型城镇化建设，已经成为我国经济社会发展的重要课题，而智慧城市也成为建设新型城市的重要举措。

  公司2010年发布的“智慧城市”战略，超越交通、医疗、安防等垂直行业信息化的传统电子政务模式，倡导打破政府部门藩篱、实现城市融合服务的先进理念，并逐步得到国家政策的印证及各级政府的认同，成为智慧城市规划建设的最主要趋势。公司在我国智慧城市建设理念、技术及实践方面处于领先地位，随着河北省等整省建设模式的推广，公司将进一步扩大合作规模和市场份额。

  ②农业现代化提速，现代科技成为农业增产增收的重要支撑

  推进现代农业的发展，坚守耕地红线，提高耕种质量，促进农民增产增收，增强农业综合生产能力，转变农业发展方式，保障国家粮食及食品安全，已上升为我国的国家战略。2013年中央一号文件已明确提出五年内完成农村土地承包经营权的确权颁证工作，并推动土地承包经营权的有序流转，这是我国农村进一步深化改革的起点和出发点。

  公司通过并购中农信达，具备了进入农业信息化领域的能力。后续，公司将进一步将其他行业所积累的丰富的信息技术和经验快速复制到农业领域，实现对农业信息化的全面布局，提升信息技术对现代农业生产、经营、管理的支撑作用，为我国农村产权交易、农村金融服务、农业技术应用、农产品安全溯源、农资及农产品流通等提供专业高效的服务。

  ③信息技术安全可靠持续推进，国内IT产业格局面临重塑

  国家信息安全战略及安全可靠信息技术的推广，为我国IT产业的发展带来了重要机遇，将重塑产业格局，推动我国IT产业实现自主自强的发展。随着金融、军队等行业安全可靠发展规范的颁布，预计未来几年，安全可靠将成为我国很多重要行业的信息化建设主题。

  占公司利润贡献最大份额的IT规划咨询、行业应用软件开发、专业技术服务等自有业务，在国内均处于领先地位，并在以往与国际知名IT企业的竞争中形成了明显的优势。随着国家信息安全战略的持续落地，公司相关自有业务将迎来前所未有的发展机遇。

  ④IT产业发展升级，以应用为主导的管理和服务创新时代来临

  我国IT产业经历了三十余年的发展，已开始由以硬件为主的IT基础设施大规模采购和建设阶段，逐步向以软件、服务为主的应用创新、管理创新和服务创新升级，并将最终实现硬件、服务和软件市场份额的均衡发展。

  公司自2000年代初便重点布局了行业软件及服务业务，经过十余年的精心培育和发展，如今，公司在我国金融、电信、政企、城市等主要细分市场的软件服务领域均名列前茅。而依托软件服务能力建立的行业公共云服务平台，将进一步提升公司在各细分市场的占有率、竞争力和客户粘性。

  （2）未来发展战略

  按照公司所制定的《2015-2017战略规划》，公司将围绕“智慧城市+智慧农村”的总体战略方向，充分发挥行业客户覆盖优势，大力发展需求可持续、服务可规模化的自有业务，减少项目型业务，提升产品型、平台型业务的占比；改变公司的发展模式，建立面向客户的整合营销体系，探索软硬融合的运营及运维发展模式。

  3、核心竞争力分析

  公司作为我国IT服务产业的领先企业，依托“智慧城市+智慧农村”的整体发展战略，为行业用户提供专业技术服务、农业信息化、应用软件开发、金融专用设备和集成解决方案等IT产品及服务；同时，公司也适应网络化计算时代产业互联的发展大势，全力推进云服务、大数据建模分析、平台运营等新业务和新模式的发展，助力我国ITSS国家IT服务标准的制定和执行，推动安全可靠计算机信息系统在金融、政府等行业的应用推广，为我国国民经济重点行业IT应用水平的持续提升和IT产业的自主自强贡献自己的力量。公司的核心竞争能力主要体现在以下几个方面：

  （1）大中型行业用户的高性能复杂系统的建设能力和服务经验

  公司是国内最早、最大的整合IT服务商之一，在我国金融、运营商、政府、企业等国民经济重点行业的大中型用户市场，拥有近三十年的服务经验、大量成功案例和数万家高质量用户，业务积累深厚，客户资源丰富，具有领先的行业市场地位和良好的用户口碑。

  公司以客户为中心，持续优化组织结构和业务流程，建立了完善的客户服务体系，可为行业用户提供IT规划咨询、应用软件开发、专业技术服务、系统集成、系统运维管理、IT运营外包等端到端的覆盖IT全生命周期的服务。公司持续专注行业核心应用软件的开发及服务，在海量业务并发、实时联机处理等高性能复杂系统的建设方面技术领先、同步国际。

  （2）应用技术研发及创新能力

  公司多年来秉承国际视野、本土服务的发展理念，具备了领先的技术创新和产品研发能力，拥有强大技术研发队伍，积累了500多项自主创新的行业解决方案和300多项软件著作权及技术专利。公司设有高规格的技术研发机构——工程院，并在西安、成都、北京、无锡建立了大规模的软件研发基地，对国内外行业技术发展趋势进行前瞻性的跟踪研究，并持续引领我国行业应用的发展方向。

  2014年，公司在智慧城市大数据分析方面发布了“城市多维虚拟映像”理念，突破了城市级大数据建模分析的方法论，指导了公司智慧城市数据运营业务的发展，并赢得了国际同行业专家的好评。此外，公司在行业云计算平台的技术研发方面也取得了进一步的突破，保持了公司在云计算PaaS及SaaS平台研发上的领先优势。

  （3）战略布局及业务模式创新能力

  公司在长期的发展中，秉承“责任、激情、创新”的企业文化，本着为客户、投资人和员工负责的精神，持续推进战略布局优化和业务模式创新，保障公司业务的可持续发展和有效增长。

  公司关注行业及业务生命周期的变化，不断寻求低饱和、高成长、高利润的行业及业务，并主动推进新老业务的更替和业务结构优化。2014年，公司自有高价值业务的占比进一步提升；同时通过并购中农信达进入农业信息化这一全面爆发的新兴市场，公司的战略布局能力赢得了业界的普遍认可。

  此外，公司最早探索、持续布局行业软件业务的平台化，积极推进行业公共云平台业务的发展，从根本上改变了传统软件业务的盈利模式和盈利能力；并利用云计算的长尾效应，将公司的客户群由原来的大中型客户延伸到小型客户市场，公司的服务能力和市场覆盖获得显著提升，形成了“大中型客户个性化服务+小型客户平台化服务”的行业全覆盖模式。

  4、可能面对的风险

  （1）市场风险

  随着近年来行业客户需求的增长以及虚拟化、云计算、移动互联等新技术和模式的出现，我国的软件与信息技术服务市场规模不断扩大，市场竞争也不断加剧。2014年，公司依旧面临着现有产品及服务市场竞争加剧的风险，在个别细分市场或者项目上可能出现价格战等不规范竞争。

  （2）产品技术风险

  公司十分注重技术产品开发的质量，并依据 GB/T19001-2000 idt、 ISO9000 和 CMMI 等系列标准，结合自身丰富的技术开发经验，形成了有效的技术管理体系和质量控制标准。但是由于软件开发具有高度的复杂性，公司无法完全避免开发的软件和技术产品存在缺陷的可能。如果公司开发的软件技术产品出现质量问题，可能将对客户的业务运作产生不利影响，并可能因此额外增加公司的成本。此外，产品质量问题引发的纠纷、索赔或诉讼，也将对公司的市场信誉或市场地位产生负面影响。

  （3）人才流失风险

  公司是一家技术密集的高科技创新型企业，技术研发和创新对核心技术人员和关键管理人员的依赖性较大。多年来，公司通过提供有竞争力的薪酬、福利，建立公平的晋升机制，创造开放、协作的工作环境和企业文化氛围，来努力吸引人才、培养人才和保留人才。但面对日益激烈的人才竞争，仍存在着因关键人才流失而对公司的经营管理造成一定困难的可能。因此，公司面临着如何提高核心技术人员的忠诚度和归属感，有效保留和吸引人才的风险。

  （二）独立财务顾问核查意见

  经核查，本独立财务顾问认为：本次重组完成之后，上市公司的资产规模、资产质量、收入规模、利润水平较本次重组之前有了显著提升，经营业绩与盈利能力发生了重大转变。本次重组有利于提高上市公司持续经营盈利能力和扩大上市公司未来发展空间。

  五、公司治理结构与运行情况

  （一）公司治理情况概述

  报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，开展公司治理工作，不断完善公司法人治理结构建设，加强信息披露管理工作，规范公司运作。目前，公司治理的实际情况与《公司法》、《证券法》及中国证监会、深交所等制定有关上市公司治理规范性文件的要求不存在差异。公司治理的有关情况如下所示：

  1、报告期内，公司完成了独立董事的补充选举。报告期内，修订了《公司章程》。

  2、报告期内，公司高度重视投资者关系管理工作。通过电话、电子邮件等方式接待来访者，认真做好投资者来电的接听、答复以及传真、电子信箱的接收和回复；通过公司网站，使广大投资者了解公司治理情况、信息披露情况和生产经营情况等；积极参与投资者网上交流互动活动，及时回复投资者的咨询。

  3、公司根据《企业内部控制评价指引》以及《2014年度内部控制规范实施工作方案》的要求，对纳入公司内部控制评价范围的单位开展了年度内部控制评价工作，对公司内部控制设计与运行有效性进行全面评价、形成评价结论、出具公司2014年度内部控制评价报告，并经公司董事会审议通过。内部控制评价与内部控制的建立和实施，构成有机循环，促进公司内控体系不断完善。同时，公司委托信永中和会计师事务所对公司财务报告内部控制的有效性进行了审计。通过外部专业机构的独立鉴证与评价，增强了公司内部控制相关信息的可靠性。

  4、截止本报告期末，公司控股股东及其关联方不存在占用上市公司资金的情况；公司不存在违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的情形。

  （二）独立财务顾问核查意见

  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，在股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事审议公司相关事项方面能够规范运作，并能够按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和所有投资者的合法权益。

  六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

  经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其它情况。

  项目主办人：田磊 江亮君

  项目协办人：江山

  西南证券股份有限公司

  2015年4月13日