证券时报多媒体数字报

  （上接B8版）

  2.2.9、股份锁定期

  2.2.10、本次交易前公司滚存未分配利润的处置

  2.2.11、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  2.2.12、上市地点

  2.2.13、超额业绩奖励安排

  2.2.14、决议有效期

  2.3、发行股份募集配套资金

  2.3.1、发行方式

  2.3.2、发行股份的种类和面值

  2.3.3、发行对象和认购方式

  2.3.4、定价基准日及发行价格

  2.3.5、募集配套资金金额

  2.3.6、发行数量

  2.3.7、募集配套资金用途

  2.3.8、股份锁定期安排

  2.3.9、上市地点

  2.3.10、决议有效期

  3、审议《关于本次交易不构成关联交易的议案》。

  4、审议《江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的议案

  5、审议《关于公司与丁阿伟、吴光付、汪冬花签署附条件生效的<江西特种电机股份有限公司与丁阿伟、吴光付、汪冬花关于江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书>的议案》

  6、审议《关于公司与丁阿伟、吴光付、汪冬花签署附条件生效的<江西特种电机股份有限公司与丁阿伟、吴光付、汪冬花关于发行股份及支付现金购买资产协议书之盈利预测补偿协议>的议案》

  7、审议《关于公司与李威签署附条件生效的股份认购协议的议案》

  8、审议《关于批准本次交易相关的审计报告、评估报告的议案》

  9、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

  10、审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

  11、审议《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定及法定程序完整性的议案》

  12、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》

  13、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

  14、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

  以上事项经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，并须经出席本次临时股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过，以上内容的审议需对中小投资者实行单独计票，具体内容详见2015年4月13日刊登在巨潮资讯网上的相关公告。

  三、现场会议登记方式

  1、法人股东登记：法定代表人出席的，须持有加盖股东单位公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

  2、自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东帐户卡及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

  异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，信函上请注明“股东大会”字样。

  3、登记时间：2015年4月23日-2015年4月29日开会前。

  4、登记地点：江西省宜春市环城南路581号公司证券部。

  5、邮政编码：336000

  6、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场参会，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

  四、参与网络投票的投票程序

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明：

  （一）通过深交所交易系统投票的投票程序

  1、投票代码：362176

  2、投票简称：江特投票

  3、投票时间：2015年4月29日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4、在投票当日，“江特投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次临时股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。对于逐项表决的议案，如议案1中有多个需表决的子议案，1.00 元代表对议案1下全部子议案进行表决，1.01元代表议案1中子议案1.1，1.02元代表议案1中子议案1.2，依此类推。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、通过深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的时间为2015年4月28日（现场股东大会召开前一日）15：00，结束时间为2015年4月29日（现场股东大会结束当日）15：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票注意事项：

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权（如适用）。

  3、对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票数（即股份数与应选人数之积）为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为弃权(如适用)。

  五、会议联系方式

  1、现场会议联系方式

  联系地址：江西省宜春市环城南路581号江西特种电机股份有限公司证券部

  联系电话：0795-3266280

  传  真：0795-3512331

  邮  编：336000

  联系人：翟忠南、王乐

  2、现场会议会期预计半天，与会人员食宿及交通费用自理。

  3、网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

  六、备查文件

  1、公司第七届董事会第二十三次会议决议公告；

  2、公司第七届监事会第十六次会议决议公告；

  3、公司在指定信息披露媒体上刊登的相关公告文件；

  4、深交所要求的其它文件。

  特此公告。 

  江西特种电机股份有限公司董事会

  二O一五年四月十三日

  附件：授权委托书

  授权委托书

  兹授权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席江西特种电机股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权，表决指示如下（未作出明确指示的视为由被委托人自行决定投票意向）：

  ■

  （以上议案请在相应的表决意向下打“√”进行表决，每项均为单选，多选无效）

  委托人名称或姓名： 委托人账户： 委托人持股数：

  委托人身份证号码（法人股东营业执照注册号码）：

  被委托人姓名： 被委托人身份证号码：

  委托书有效期限：           委托人（盖章或签名）：

  委托日期：  年 月 日

  注：授权委托书复印或按以上格式自制均有效，委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

  证券代码：002176 证券简称：江特电机 公告编号：临2015-041

  江西特种电机股份有限公司

  第七届董事会第二十三次会议

  决议公告

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  （一）、董事会会议召开情况

  江西特种电机股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十三次会议通知于2015年4月3日以书面或电子邮件的方式发出，2015年4月10日上午10：00在公司办公楼五楼会议室以现场方式召开。公司董事长朱军先生主持召开了本次会议，本次会议应参加表决的董事7名，实际参加表决董事7名，公司3名监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。

  （二）、董事会会议审议情况

  一、审议并通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金 (以下简称“本次交易”）符合以下条件：

  （一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

  （二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；

  （三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

  （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

  （五）有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

  （六）有利于公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司保持独立性的有关规定；

  （七）有利于公司形成和保持健全有效的法人治理结构；

  （八）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；

  （九）注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具了标准无保留意见的审计报告；

  （十）本次募集配套资金将用于支付本次交易部分现金对价及相关交易费用，募集配套资金比例不超过本次交易总金额的25%，将一并提交中国证券监督管理委员会并购重组审核委员会审核。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条及其适用意见；

  （十一）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。同意票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、逐项审议并通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》

  根据《深圳证券交易所上市规则（2014年修订）》、《上市公司重大资产重组管理办法》《公司章程》等相关规定，该议案内容不涉及关联交易事项，且无关联董事需要回避，表决结果如下：

  （一）本次交易整体方案

  本次交易由以下两部分组成：

  1、发行股份购买资产。公司向丁阿伟、吴光付、汪冬花发行股份及支付现金购买其合计持有的杭州米格电机有限公司（以下简称“米格电机”）100%的股权。

  2、发行股份募集配套资金。公司向李威非公开发行不超过11,743,570股股票募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过15,525万元。

  上述发行股份购买资产交易不以发行股份募集配套资金交易的实施为前提。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。同意票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

  （二）发行股份购买资产

  1、交易方式、交易标的和交易对方

  公司拟通过向特定对象发行股份以及支付现金的方式购买交易对方拥有的标的资产的100%股权。

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为米格电机100%股权。

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为米格电机全体股东丁阿伟、吴光付、汪冬花。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。同意票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

  2、交易价格及定价依据

  截至2014年12月31日，米格电机的股东权益为8,088.05万元。根据北京中企华资产评估有限公司出具的《江西特种电机股份有限公司拟发行股份购买杭州米格电机有限公司股权涉及杭州米格电机有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（中企华评报字(2015)第3159号），按照资产基础法净资产评估价值为11,331.92万元，按照收益法净资产评估价值为60,122.31万元。

  本次交易双方协商确定以标的资产截至2014年12月31日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑米格电机公司财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素，确定本次交易的价格为60,000万元。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。同意票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

  3、交易对价的支付方式

  本次交易对价为60,000万元，公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付全部交易价款，其中股份对价金额占全部交易对价的60%、即36,000万元，现金对价金额占全部交易对价的40%、即24,000万元。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。同意票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

  4、审计、评估基准日

  本次交易的标的资产审计、评估基准日为2014年12月31日。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。同意票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

  5、标的资产评估基准日至交割日损益的归属

  自评估基准日起至交割日，米格电机的期间收益由江特电机享有；米格电机发生的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方承担；交易对方应按其本次交易完成前所持米格电机的股权比例分担，并以现金方式向江特电机补足。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。同意票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

  6、发行股票的种类和面值

  本次拟非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。同意票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

  7、定价基准日及发行价格

  本次交易的发行定价基准日为公司第七届董事会第二十三次会议决议公告日。

  按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  本次交易选取的市场参考价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，具体为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价为14.70元/股。

  公司向交易对方发行股票的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即13.23元/股。

  2015年3月31日，公司召开2014年度股东大会，审议通过了《公司2014年度利润分配预案》，决议每10股分发现金红利（扣税前）0.1元，据此调整后的发行价格为13.22元/股。最终发行价格尚需公司股东大会批准。

  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调整。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。同意票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

  8、发行数量

  本次交易中向交易对方合计发行27,231,467股。具体情况如下：

  ■

  最终发行数量将以公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准为准。

  定价基准日至本次发行期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。同意票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

  9、股份锁定期

  各交易对方通过本次交易认购的江特电机股份自发行的股份登记在各交易对方名下之日起12个月内不得转让。从前述12个月届满之日起分批解锁，具体解锁方式为：

  （1）自公司聘请的审计机构对业绩承诺期内的第一年度米格电机实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，解除锁定股份的数量为各交易对方通过本次交易认购的公司股份数量的20%；

  （2）自公司聘请的审计机构对业绩承诺期内的第二年度米格电机实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，解除锁定股份的数量为各交易对方通过本次交易认购的公司股份数量的30%；

  （3）自公司聘请的审计机构对业绩承诺期内的第三年度米格电机实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，解除锁定股份的数量为各交易对方通过本次交易认购的公司股份数量的50%。

  同时，鉴于各交易对方对公司存在相关的业绩承诺，并承诺在业绩承诺期内支付相应金额的补偿准备金，以保证在业绩承诺期满时向公司支付最终需要支付的补偿金额。在遵守上述解禁比例的前提下，各交易对方上述期限内实际解禁数量还应遵守如下限制：

  如交易对方选择以减少当年度解禁股份数量方式折抵部分补偿准备金，则交易对方每年度实际可解禁的股份数量为根据上述第（1）、（2）、（3）条计算的每年度股份解禁数扣除该年度交易对方应减少解禁的股份数量；如扣除应减少解禁的股份数量后实际可解禁数量小于或等于0的，则交易对方当年实际可解禁的股份数为0。本次交易实施完成后，各交易对方因公司送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证券监督管理委员会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，各交易对方同意按照相关意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和交易所的规则办理。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。同意票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

  10、本次交易前公司滚存未分配利润的处置

  本次交易完成后，公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东共享。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。同意票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

  11、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  根据公司与交易对方签订的资产购买协议，各方应于公司非公开发行股份发行日之前完成交易标的资产交割，股份发行日应不晚于中国证监会核准本次交易之日起六个月；任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接或间接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。同意票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

  12、上市地点

  本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小企业板上市。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。同意票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

  13、超额业绩奖励安排

  为了促进米格电机实现更好的效益，江特电机同意对米格电机留任的核心团队予以奖励。若米格电机业绩承诺期内累计完成经审计的调整后的净利润超过2.02亿元，公司将按超出部分的45%比例提取奖金奖励米格电机留任的核心团队。业绩超预期奖励在米格电机业绩承诺期间最后一年的年度《专项审核报告》披露后三十个工作日内，由公司一次性以现金支付。

  鉴于相应业绩超预期奖励属于公司对米格电机人事薪酬相关的经营政策安排，不构成企业合并成本。如根据约定有奖励金额发生，则按照实际发生金额，在合并报表层面计提管理费用和应付职工薪酬。

  上述奖励原则上按照截至业绩承诺期间最后一年年末在米格电机任职的管理层和核心团队成员间进行分配，具体分配方案由米格电机经营管理层提交草案，并由米格电机执行董事或董事会审议后实施。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。同意票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

  14、决议有效期

  本次发行股份及支付现金购买资产决议有效期为自本次议案提交股东大会审议通过之日起12个月。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。同意票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

  （三）发行股份募集配套资金

  1、发行方式

  本次发行股份募集配套资金采用非公开发行的方式。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。同意票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

  2、发行股份的种类和面值

  本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元/股。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。同意票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

  3、发行对象和认购方式

  本次发行股份募集配套资金的发行对象为自然人李威，李威以现金认购相应股份。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。同意票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

  4、定价基准日及发行价格

  本次发行股份募集配套资金的发行定价基准日为公司第七届董事会第二十三次会议决议公告日。

  本次发行股份募集配套资金选取的市场参考价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，具体为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价为14.70元/股。

  公司向李威发行股票的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即13.23元/股。

  2015年3月31日，公司召开2014年度股东大会，审议通过了《公司2014年度利润分配预案》，决议每10股分发现金红利（扣税前）0.1元，据此调整后的发行价格为13.22元/股。最终发行价格尚需公司股东大会批准。

  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调整。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。同意票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

  5、募集配套资金金额

  本次发行股份拟募集配套资金总额不超过15,525万元。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。同意票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

  6、发行数量

  本次发行股份募集配套资金的发行数量不超过11,743,570股。

  定价基准日至本次发行期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。同意票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

  7、募集配套资金用途

  公司本次募集配套资金总额不超过15,525万元，其中13,425万元用于支付购买资产的部分现金对价，剩余部分用于支付本次交易相关费用。如配套资金未能实施完成或募集不足的，公司将自筹资金支付该部分现金对价。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。同意票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

  8、股份锁定期安排

  李威在本次募集配套资金的非公开发行中认购的公司股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行结束后，李威由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。同意票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

  9、上市地点

  本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小企业板上市。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。同意票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

  10、决议有效期

  本次发行股份募集配套资金决议有效期为自本次议案提交股东大会审议通过之日起12个月。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。同意票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》

  本次交易的交易对方丁阿伟、吴光付、汪冬花及其控制的企业与公司不存在关联关系；本次交易完成后，丁阿伟、吴光付、汪冬花分别及合计持股比例均不超过5%。本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分不构成关联交易。

  本次配套募集资金发行对象李威及其控制的企业与公司不存在关联关系，与丁阿伟、吴光付、汪冬花亦不存在任何关联关系；本次交易完成后，李威持股比例不超过5%。本次交易中发行股份募集配套资金部分不构成关联交易。

  综上所述，本次交易不构成关联交易。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。同意票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过关于《江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的议案

  同意《关于<江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》，上述报告书的具体内容详见近日刊登在中国证监会指定中小板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司相关公告。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。同意票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过《关于公司与丁阿伟、吴光付、汪冬花签署附条件生效的<江西特种电机股份有限公司与丁阿伟、吴光付、汪冬花关于江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书>的议案》

  同意公司与丁阿伟、吴光付、汪冬花签署《江西特种电机股份有限公司与丁阿伟、吴光付、汪冬花关于江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》。该协议的具体内容详见近日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要相关章节披露的信息。

  本次交易事项经公司董事会、股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会核准本次交易后，《江西特种电机股份有限公司与丁阿伟、吴光付、汪冬花关于江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议》即应生效。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。同意票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过《关于公司与丁阿伟、吴光付、汪冬花签署附条件生效的<江西特种电机股份有限公司与丁阿伟、吴光付、汪冬花关于发行股份及支付现金购买资产协议书之盈利预测补偿协议>的议案》

  同意公司与丁阿伟、吴光付、汪冬花签署附生效条件的《江西特种电机股份有限公司与丁阿伟、吴光付、汪冬花关于发行股份及支付现金购买资产协议书之盈利预测补偿协议》。该协议的具体内容详见近日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要相关章节披露的信息。

  本次交易事项经公司董事会、股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会核准本次交易后，《江西特种电机股份有限公司与丁阿伟、吴光付、汪冬花关于发行股份及支付现金购买资产协议书之盈利预测补偿协议》即应生效。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。同意票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过《关于公司与李威签署附条件生效的股份认购协议的议案》

  同意公司与李威签署附条件生效的《江西特种电机股份有限公司与李威之股份认购协议》该协议的具体内容详见近日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要》及其摘要相关章节披露的信息。

  本次交易事项经公司董事会、股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会核准本次交易后，《江西特种电机股份有限公司与李威之股份认购协议》即应生效。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。同意票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  八、审议通过《关于批准本次交易相关的审计报告、评估报告的议案》

  同意大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组出具的《杭州米格电机有限公司审计报告》（大华审字[2015]003041号）、《杭州米格电机有限公司备考合并财务报表审计报告》（大华审字[2015]003042号）、《杭州勤格电机有限公司审计报告》（大华审字[2015]003043号）、《江西特种电机股份有限公司备考合并财务报表审计报告》（大华审字[2015]003831号）；同意资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司出具的《江西特种电机股份有限公司拟发行股份购买杭州米格电机有限公司股权涉及杭州米格电机有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（中企华评报字(2015)第3159号）、《杭州米格电机有限公司拟收购杭州勤格电机有限公司股权涉及杭州勤格电机有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（中企华评报字(2015)第3152号）。上述报告的具体内容详见近日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。同意票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  九、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

  为确定本次交易方案以及为本次交易标的资产提供合理的定价依据，北京中企华资产评估有限责任公司对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，并出具了《江西特种电机股份有限公司拟发行股份购买杭州米格电机有限公司股权涉及杭州米格电机有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（中企华评报字(2015)第3159号）。

  1、评估机构的独立性。该评估机构为具有证券从业资格的专业评估机构。评估机构及其经办评估师与公司、米格电机的全体股东丁阿伟、吴光付、汪冬花、米格电机之间除本次资产评估业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

  2、评估假设的合理性。评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  3、评估方法与评估目的的相关性。本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估机构在评估过程中实施了必要的评估程序，运用了合规且符合标的资产实际情况的资产基础法和收益法两种评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理, 评估方法与评估目的相关性一致。

  4、评估定价的公允性。根据交易双方拟签署的《江西特种电机股份有限公司与丁阿伟、吴光付、汪冬花关于江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》，本次交易涉及的标的资产定价是双方协商确定以标的资产截至2014年12月31日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑米格电机财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格，符合中国证券监督管理委员会的相关规定。标的资产的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理、公允。

  5、评估基准日至重组报告书（草案）披露日交易标的发生的重要变化事项对交易作价的影响。评估基准日至公司第七届董事会第二十三次会议召开之日期间，米格电机发生的重要变化事项系于2015年3月14日与香港米格科技有限公司签署收购杭州勤格电机有限公司（以下简称“勤格电机”）100%股权的《股权转让协议》（转让价格为勤格电机2014年12月31日经审计的账面净资产值、即35,870,827元）。前述收购事项对本次评估、估值不存在不利影响，本次交易整体作价公允。

  综上所述，本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。同意票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

  本次交易标的资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的标的资产评估报告的评估值为基础，并经交易各方协商确定。根据北京中企华资产评估评估有限公司出具的《江西特种电机股份有限公司拟发行股份购买杭州米格电机有限公司股权涉及杭州米格电机有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（中企华评报字(2015)第3159号），确认截至评估基准日2014年12月31日公司拟购买资产按照收益法净资产评估价值为60,122.31万元，公司拟购买资产的交易价格以前述评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑米格电机公司财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定；公司发行股份购买资产的发行价格不低于公司第七届董事会第二十三次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即13.23元/股。2015年3月31日，公司召开2014年度股东大会，审议通过了《公司2014年度利润分配预案》，决议每10股分发现金红利（扣税前）0.1元，据此调整后的发行价格为13.22元/股。最终发行价格尚需公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调整。

  本次交易的标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的资产评估值为基础，由交易双方协商确定；本次交易发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。同意票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十一、审议通过《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定及法定程序完整性的议案》

  公司董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定作出审慎判断，认为：

  1、本次发行股份购及支付现金购买资产的交易拟收购的标的公司已取得与其主营业务相关的必要资质、许可证书；本次交易涉及的有关深圳证券交易所事前审查、上市公司董事会和股东大会审议、中国证券监督管理委员会的审批事项已在《江西特种电机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中披露。

  2、标的资产系丁阿伟、吴光付、汪冬花合法持有，拥有完整的权利，未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，不存在任何限制或禁止转让的情形，也不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况；

  3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；

  4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，增强抗风险能力， 有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  综上，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

  另外，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规及《江西特种电机股份有限公司章程》的规定；公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效，公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。同意票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  十二、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》

  公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定作出审慎判断，认为：

  1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第一项之规定；

  2、公司2014年度财务报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的《审计报告》，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第二项之规定；

  3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第三项之规定；

  4、本次交易所涉及的米格电机的资产均为权属清晰的经营性资产，不存在导致其在约定期限内无法办理完毕权属转移手续的法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第四项之规定；

  5、本次交易为公司主营业务的行业整合，可增强与现有主营业务的协同效应；本次交易完成后，公司控制权不发生变更，符合《重组管理办法》第四十三条第二款之规定。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。同意票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  十三、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

  公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事会保证公司就本次提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。具体内容详见公司近日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。同意票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  十四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》。

  为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜，包括：

  1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案（包括但不限于根据具体情况调整和确定发行时机、发行数量、发行对象、发行起止日期、发行价格等）；

  2、根据中国证券监督管理委员会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

  3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

  4、本次交易完成后，相应修改与公司股本等有关的公司章程条款，办理相关工商变更登记；

  5、如有关监管部门对本次交易有新的规定，根据新规定对本次交易的方案进行调整；

  6、聘请本次交易相关的中介机构；

  7、办理与本次交易有关的其他事宜；

  8、本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。同意票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  十五、审议通过《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》。

  根据相关规定，公司董事会决定召集2015年第一次临时股东大会审议公司第七届董事会第二十三次会议审议通过的《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等14个议案，本次临时股东大会拟采取现场结合网络投票的形式召开，其中现场会议拟于2015年4月29日下午14:00时在公司会议室召开 ，股东大会具体内容详见公司近日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的通知》公告。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。同意票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

  （三）、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  江西特种电机股份有限公司

  董事会

  二O一五年四月十三日

  证券代码：002176 证券简称：江特电机 公告编号：2015-042

  江西特种电机股份有限公司

  第七届监事会第十六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江西特种电机股份有限公司（以下简称“公司”或“江特电机”）第七届监事会第十六次会议于2015年4月3日以专人送达和电话通知的方式发出会议通知，并于2015年4月10日在公司会议室召开。本次会议应参加监事3人，实际参加监事3名，采用现场会议的方式召开。会议由监事会主席张小英女士主持，董事会秘书翟忠南列席会议。会议召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议程序合法、有效。

  本次会议经全体参会监事审议，并以记名投票的方式通过了如下议案：

  一、审议并通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》

  监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金 (以下简称“本次交易”）符合以下条件：

  （一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

  （二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；

  （三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

  （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

  （五）有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

  （六）有利于公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司保持独立性的有关规定；

  （七）有利于公司形成和保持健全有效的法人治理结构；

  （八）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；

  （九）注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具了标准无保留意见的审计报告；

  （十）本次募集配套资金将用于支付本次交易部分现金对价及相关交易费用，募集配套资金比例不超过本次交易总金额的25%，将一并提交中国证券监督管理委员会并购重组审核委员会审核。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条及其适用意见；

  （十一）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，全票通过。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  二、审议并通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》

  监事会逐项审议了该议案的各项内容，具体如下：

  根据《深圳证券交易所上市规则（2014年修订）》、《上市公司重大资产重组管理办法》《公司章程》等相关规定，该议案内容不涉及关联交易事项，且无关联董事需要回避，表决结果如下：

  （一）本次交易整体方案

  本次交易由以下两部分组成：

  1、发行股份购买资产。公司向丁阿伟、吴光付、汪冬花发行股份及支付现金购买其合计持有的杭州米格电机有限公司（以下简称“米格电机”）100%的股权。

  2、发行股份募集配套资金。公司向李威非公开发行不超过11,743,570股股票募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过15,525万元。

  上述发行股份购买资产交易不以发行股份募集配套资金交易的实施为前提。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，全票通过。

  （二）发行股份购买资产

  1、交易方式、交易标的和交易对方

  公司拟通过向特定对象发行股份以及支付现金的方式购买交易对方拥有的标的资产的100%股权。

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为米格电机100%股权。

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为米格电机全体股东丁阿伟、吴光付、汪冬花。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，全票通过。

  2、交易价格及定价依据

  截至2014年12月31日，米格电机的股东权益为8,088.05万元。根据北京中企华资产评估有限公司出具的《江西特种电机股份有限公司拟发行股份购买杭州米格电机有限公司股权涉及杭州米格电机有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（中企华评报字(2015)第3159号），按照资产基础法净资产评估价值为11,331.92万元，按照收益法净资产评估价值为60,122.31万元。

  本次交易双方协商确定以标的资产截至2014年12月31日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑米格电机公司财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素，确定本次交易的价格为60,000万元。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，全票通过。

  3、交易对价的支付方式

  本次交易对价为60,000万元，公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付全部交易价款，其中股份对价金额占全部交易对价的60%、即36,000万元，现金对价金额占全部交易对价的40%、即24,000万元。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，全票通过。

  4、审计、评估基准日

  本次交易的标的资产审计、评估基准日为2014年12月31日。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，全票通过。

  5、标的资产评估基准日至交割日损益的归属

  自评估基准日起至交割日，米格电机的期间收益由江特电机享有；米格电机发生的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方承担；交易对方应按其本次交易完成前所持米格电机的股权比例分担，并以现金方式向江特电机补足。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，全票通过。

  6、发行股票的种类和面值

  本次拟非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，全票通过。

  7、定价基准日及发行价格

  本次交易的发行定价基准日为公司第七届董事会第二十三次会议决议公告日。

  按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  本次交易选取的市场参考价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，具体为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价为14.70元/股。

  公司向交易对方发行股票的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即13.23元/股。

  2015年3月31日，公司召开2014年度股东大会，审议通过了《公司2014年度利润分配预案》，决议每10股分发现金红利（扣税前）0.1元，据此调整后的发行价格为13.22元/股。最终发行价格尚需公司股东大会批准。

  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调整。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，全票通过。

  8、发行数量

  本次交易中向交易对方合计发行27,231,467股。具体情况如下：

  ■

  最终发行数量将以公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准为准。

  定价基准日至本次发行期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，全票通过。

  9、股份锁定期

  各交易对方通过本次交易认购的江特电机股份自发行的股份登记在各交易对方名下之日起12个月内不得转让。从前述12个月届满之日起分批解锁，具体解锁方式为：

  （1）自公司聘请的审计机构对业绩承诺期内的第一年度米格电机实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，解除锁定股份的数量为各交易对方通过本次交易认购的公司股份数量的20%；

  （2）自公司聘请的审计机构对业绩承诺期内的第二年度米格电机实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，解除锁定股份的数量为各交易对方通过本次交易认购的公司股份数量的30%；

  （3）自公司聘请的审计机构对业绩承诺期内的第三年度米格电机实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，解除锁定股份的数量为各交易对方通过本次交易认购的公司股份数量的50%。

  同时，鉴于各交易对方对公司存在相关的业绩承诺，并承诺在业绩承诺期内支付相应金额的补偿准备金，以保证在业绩承诺期满时向公司支付最终需要支付的补偿金额。在遵守上述解禁比例的前提下，各交易对方上述期限内实际解禁数量还应遵守如下限制：

  如交易对方选择以减少当年度解禁股份数量方式折抵部分补偿准备金，则交易对方每年度实际可解禁的股份数量为根据上述第（1）、（2）、（3）条计算的每年度股份解禁数扣除该年度交易对方应减少解禁的股份数量；如扣除应减少解禁的股份数量后实际可解禁数量小于或等于0的，则交易对方当年实际可解禁的股份数为0。

  本次交易实施完成后，各交易对方因公司送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证券监督管理委员会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，各交易对方同意按照相关意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和交易所的规则办理。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，全票通过。

  10、本次交易前公司滚存未分配利润的处置

  本次交易完成后，公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东共享。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，全票通过。

  11、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  根据公司与交易对方签订的资产购买协议，各方应于公司非公开发行股份发行日之前完成交易标的资产交割，股份发行日应不晚于中国证监会核准本次交易之日起六个月；任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接或间接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，全票通过。

  12、上市地点

  本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小企业板上市。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，全票通过。

  13、超额业绩奖励安排

  为了促进米格电机实现更好的效益，江特电机同意对米格电机留任的核心团队予以奖励。若米格电机业绩承诺期内累计完成经审计的调整后的净利润超过2.02亿元，公司将按超出部分的45%比例提取奖金奖励米格电机留任的核心团队。业绩超预期奖励在米格电机业绩承诺期间最后一年的年度《专项审核报告》披露后三十个工作日内，由公司一次性以现金支付。

  鉴于相应业绩超预期奖励属于公司对米格电机人事薪酬相关的经营政策安排，不构成企业合并成本。如根据约定有奖励金额发生，则按照实际发生金额，在合并报表层面计提管理费用和应付职工薪酬。

  上述奖励原则上按照截至业绩承诺期间最后一年年末在米格电机任职的管理层和核心团队成员间进行分配，具体分配方案由米格电机经营管理层提交草案，并由米格电机执行董事或董事会审议后实施。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，全票通过。

  14、决议有效期

  本次发行股份及支付现金购买资产决议有效期为自本次议案提交股东大会审议通过之日起12个月。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，全票通过。

  （三）发行股份募集配套资金

  1、发行方式

  本次发行股份募集配套资金采用非公开发行的方式。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，全票通过。

  2、发行股份的种类和面值

  本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元/股。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，全票通过。

  3、发行对象和认购方式

  本次发行股份募集配套资金的发行对象为自然人李威，李威以现金认购相应股份。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，全票通过。

  4、定价基准日及发行价格

  本次发行股份募集配套资金的发行定价基准日为公司第七届董事会第二十三次会议决议公告日。

  本次发行股份募集配套资金选取的市场参考价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，具体为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价为14.70元/股。

  公司向李威发行股票的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即13.23元/股。

  2015年3月31日，公司召开2014年度股东大会，审议通过了《公司2014年度利润分配预案》，决议每10股分发现金红利（扣税前）0.1元，据此调整后的发行价格为13.22元/股。最终发行价格尚需公司股东大会批准。

  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调整。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，全票通过。

  5、募集配套资金金额

  本次发行股份拟募集配套资金总额不超过15,525万元。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，全票通过。

  6、发行数量

  本次发行股份募集配套资金的发行数量不超过11,743,570股。

  定价基准日至本次发行期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，全票通过。

  7、募集配套资金用途

  公司本次募集配套资金总额不超过15,525万元，其中13,425万元用于支付购买资产的部分现金对价，剩余部分用于支付本次交易相关费用。如配套资金未能实施完成或募集不足的，公司将自筹资金支付该部分现金对价。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，全票通过。

  8、股份锁定期安排

  李威在本次募集配套资金的非公开发行中认购的公司股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行结束后，李威由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，全票通过。

  9、上市地点

  本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小企业板上市。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，全票通过。

  10、决议有效期

  本次发行股份募集配套资金决议有效期为自本次议案提交股东大会审议通过之日起12个月。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，全票通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》

  监事会认为：本次交易的交易对方丁阿伟、吴光付、汪冬花及其控制的企业与公司不存在关联关系；本次交易完成后，丁阿伟、吴光付、汪冬花分别及合计持股比例均不超过5%。本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分不构成关联交易。

  本次配套募集资金发行对象李威及其控制的企业与公司不存在关联关系，与丁阿伟、吴光付、汪冬花亦不存在任何关联关系；本次交易完成后，李威持股比例不超过5%。本次交易中发行股份募集配套资金部分不构成关联交易。

  综上所述，本次交易不构成关联交易。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，全票通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过《关于<江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》

  监事会经认真对照相关法律法规，对其中涉及的交易各方情况、交易目的和方案、本次交易对公司的影响、风险等相关内容进行了核查，认为该报告书（草案）及其摘要内容完整、准确、客观，符合各项规定，本次交易完成后有利于公司实现整体价值提升，符合公司和股东利益；同意该议案。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，全票通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过《公司与丁阿伟、吴光付、汪冬花签署附条件生效的<江西特种电机股份有限公司与丁阿伟、吴光付、汪冬花关于江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书>的议案》

  监事会认为：交易各方通过签署该协议就标的资产及其定价方式、标的资产的交易价格、非公开发行股票的价格及具体数量、本次发行股份的限售安排、过渡期标的资产损益安排、标的资产的交割、协议生效条件、违约责任等方面进行了约定，有利于明确各方权利和义务，协议条款公平、公正、合理，有利于该重组项目顺利实施，不存在损害公司和股东利益的情形；同意该议案。

  本协议尚需在公司董事会审议通过、股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会核准本次交易后方可生效。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，全票通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过《关于公司与丁阿伟、吴光付、汪冬花签署附条件生效的<江西特种电机股份有限公司与丁阿伟、吴光付、汪冬花关于发行股份及支付现金购买资产协议书之盈利预测补偿协议>的议案》

  监事会认为：该协议就利润预测承诺金额、股份补偿的具体内容及实施、协议生效条件、违约责任等方面进行了约定，明确了各方权利和义务，协议条款公平、公正、合理，有利于该重组项目顺利实施，有利于本次交易目的的达成，不存在损害公司和股东利益的情形；同意该议案。

  本协议尚需在公司董事会审议通过、股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会核准本次交易后方可生效。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，全票通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过《关于公司与李威签署附条件生效的股份认购协议的议案》

  监事会认为：该等协议就发行股份的数量、价格、认购方式、限售期、协议生效条件、违约责任等方面进行了约定，明确了各方权利和义务，协议条款公平、公正、合理，有利于该重组项目顺利实施，有利于本次交易目的的达成，不存在损害公司和股东利益的情形；同意该议案。

  本协议尚需在公司董事会审议通过、股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会核准本次交易后方可生效。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，全票通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  八、审议通过《关于批准本次交易相关的审计报告、评估报告的议案》

  监事会认为，本次交易相关的审计和评估是经过具有证券从业资格的中介机构派出的专业人员按照国家法规和行业要求，遵循独立、客观、科学、公正的原则，实施必要程序得出的结果；同意该议案。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，全票通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  九、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

  监事会认真审议了该议案，认为：公司所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允；同意该项议案。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，全票通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

  监事会认为：本次交易的标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的资产评估值为基础，由交易双方协商确定；本次交易发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形；同意该议案。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，全票通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十一、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

  监事会经审议认为：公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效；同意该议案。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，全票通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  江西特种电机股份有限公司监事会

  二0一五年四月十三日

  证券代码：002176 证券简称：江特电机 公告编号：临2015-043

  江西特种电机股份有限公司

  关于重大资产重组的一般风险提示暨

  股票复牌公告

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要提示：公司股票于 2015 年4月 14日开市起复牌。

  江西特种电机股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项于2015年1月27日开市起停牌。2015年2月13日，公司召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》，董事会同意公司筹划本次重大资产重组事项。因公司正在筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票自2015年2月16日开市时起继续停牌。2015年3月16日，公司披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》。停牌期间，公司在规定时间内发布了一系列《关于重大资产重组的进展公告》。

  公司拟以发行股份购买资产并配套募集资金的方式购买丁阿伟、吴光付、汪冬花合计持有的杭州米格电机有限公司100%股权。具体方案详见公司同日发布的《江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的公告。根据相关规定，公司股票于 2015 年 4 月14 日开市起复牌。

  根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

  本公司郑重提示投资者注意投资风险。

  特此公告。

  江西特种电机股份有限公司

  董事会

  二O一五年四月十三日

  江西特种电机股份有限公司

  独立董事关于发行股份购买资产并

  募集配套资金的独立意见

  江西特种电机股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”），整体方案如下：

  1、发行股份购买资产。公司拟以发行股份及支付现金的方式向丁阿伟、吴光付、汪冬花购买其合计持有的杭州米格电机有限公司（以下简称“米格电机”）100%的股权。

  2、发行股份募集配套资金。公司拟向李威非公开发行不超过11,743,570股股票募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过15,525万元，拟募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%，用于支付本次交易部分现金对价及相关交易费用；

  上述发行股份购买资产交易不以发行股份募集配套资金交易的实施为前提；本次交易完成后，公司将持有米格电机100%的股权。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事制度》等的规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司于2015年4月10日召开的第七届董事会第二十三次会议，本着认真、严谨、负责的态度，认真审议了《关于<江西特种电机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，我们同意公司的本次重组方案。现基于独立判断的立场，对公司本次重组发表如下意见：

  1、本次交易的相关议案在提交公司第七届董事会第二十三次会议审议前已经我们事先认可。

  2、本次交易构成不重大资产重组，不构成关联交易。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《江西特种电机股份有限公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。

  3、公司本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于提高公司资产质量，有利于扩大公司业务规模、提升公司的综合竞争力、增强可持续发展能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。

  4、公司本次编制的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》以及与交易对方签署的附条件生效的《江西特种电机股份有限公司与丁阿伟、吴光付、汪冬花关于江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》、与交易对方签署的附条件生效的《江西特种电机股份有限公司与丁阿伟、吴光付、汪冬花关于发行股份及支付现金购买资产协议书之盈利预测补偿协议》、《江西特种电机股份有限公司与李威之股份认购协议》等相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次重组方案具备可行性和可操作性。

  5、公司本次交易聘请的独立财务顾问、审计机构、评估机构及律师事务所具有证券从业资格证书以及从事相关工作的专业资质，上述机构及工作人员与公司及公司本次交易对象之间以及相关方除正常的业务往来关系外，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，不存在其他的关联关系；上述机构出具的审计报告、评估报告、独立财务顾问报告、法律意见书符合客观、独立、公正、科学的原则。

  6、评估机构对米格电机100%股权的评估采用资产基础法和收益法两种方式进行评估，本次发行股份购买资产双方协商确定以标的资产截至2014年12月31日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑米格电机的财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次发行股份购买资产价格，符合中国证券监督管理委员会的相关规定。本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。综上所述，本次发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）款的规定。公司本次重组标的资产的最终交易价格以资产评估机构确认的评估值为依据，经交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。因此，本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

  7、本次重组事宜尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证券监督管理委员会的核准。

  8、本次重组符合上市公司和全体股东的利益，我们同意公司董事会就本次重组的相关议案提交公司股东大会审议。

  独立董事签字：

  王芸 金惟伟 周福山

  2015年4月10日

  江西特种电机股份有限公司独立董事

  关于发行股份购买资产并募集配套

  资金的事先认可意见

  江西特种电机股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”），整体方案如下：

  1、发行股份购买资产。公司拟以发行股份及支付现金的方式向丁阿伟、吴光付、汪冬花购买其合计持有的杭州米格电机有限公司（以下简称“米格电机”）100%的股权。

  2、发行股份募集配套资金。公司拟向李威非公开发行不超过11,743,570股股票募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过15,525万元，拟募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%，用于支付本次交易部分现金对价及相关交易费用；

  上述发行股份购买资产交易不以发行股份募集配套资金交易的实施为前提；本次交易完成后，公司将持有米格电机100%的股权。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事制度》等的规定，我们作为公司的独立董事，本着认真、严谨、负责的态度，基于独立判断的立场，认真审阅了本次重组的相关文件，在了解相关信息的基础上，对公司本次重组发表如下事前认可意见：

  1、本次重组符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于提高公司资产质量，有利于扩大公司业务规模、提升公司的综合竞争力、增强可持续发展能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。

  2、本次交易的交易对方丁阿伟、吴光付、汪冬花及其控制的企业与公司不存在关联关系；本次交易完成后，丁阿伟、吴光付、汪冬花分别及合计持股比例均不超过5%。本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分不构成关联交易。本次配套募集资金发行对象李威及其控制的企业与公司不存在关联关系，与丁阿伟、吴光付、汪冬花亦不存在任何关联关系；本次交易完成后，李威持股比例不超过5%。本次交易中发行股份募集配套资金部分不构成关联交易。

  3、公司本次重组聘请的财务顾问、审计机构、评估机构及律师事务所具有证券从业资格证书以及从事相关工作的专业资质，上述机构及工作人员与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；上述机构出具的审计报告、评估报告、独立财务顾问报告、法律意见书符合客观、独立、公正、科学的原则。

  4、评估机构对米格电机100%股权进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，本次交易评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。本次交易的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。综上，本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

  5、本次重组事宜尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证券监督管理委员会的核准。

  6、我们对公司本次发行股份购买资产并募集配套资金草案的相关内容表示认可，并同意将相关议案提交公司董事会审议。

  独立董事签字：

  王芸 金惟伟 周福山

  2015年4月3日