证券时报多媒体数字报

  (上接B70版)

  证券代码：000830 证券简称：鲁西化工 公告编号：2015-012

  鲁西化工集团股份有限公司

  关于召开2014年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于召开2014年年度股东大会的通知》。现就召开股东大会的相关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1、召集人：公司董事会；

  2、召开地点：公司一楼会议室；

  地址：山东聊城高新技术产业开发区化工新材料产业园

  3、会议召开合法、合规性：本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

  4、会议召开日期、时间：

  (1)现场会议时间:2015年5月11日（星期一）下午14:00。

  (2)网络投票时间：

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年5月11日上午9:30－11:30、下午13:00－15:00。

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年5月10日下午15:00至2015年5月11日下午15:00期间的任意时间。

  5、召开方式：现场表决与网络投票相结合方式

  （1）现场表决：股东本人或委托他人出席现场会议。

  （2）网络投票：公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内，通过上述系统行使表决权。

  （3）同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  6、股权登记日：2015年5月4日；

  7、出席对象：

  (1)凡在2015年5月4日交易结束后，在中国证券登记有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东皆可参加本次会议，并可以授权委托代表参加本次会议；

  (2)公司董事、监事及高级管理人员；

  (3)公司聘请的律师。

  二、会议审议事项

  1、提案名称：

  (1)审议2014年年度报告全文及其摘要；

  (2)审议2014年度董事会工作报告；

  (3)审议2014年度财务决算报告；

  (4)审议2014年度利润分配的预案；

  (5)审议关于2015年日常关联交易预计的议案；

  (6)审议关于与关联方共同投资设立财务公司暨关联交易的议案；

  (7) 审议关于与关联方开展融资租赁业务暨关联交易的议案；

  (8)审议关于2015年为全资子公司提供担保的议案；

  (9)审议关于续聘会计师事务所及报酬的议案；

  (10)审议关于申请2015年度融资方式与额度的议案；

  (11)审议关于提名增加范红梅女士为公司独立董事的议案；

  (12)审议2014年度监事会工作报告；

  (13)审议关于修订《董事会议事规则》的议案；

  (14)审议关于修订《监事会议事规则》的议案；

  (15)审议关于修订《股东大会议事规则》的议案；

  (16)审议关于修订《公司章程》的议案；

  (17)审议关于修订《独立董事工作制度》的议案。

  第11项议案中独立董事候选人范红梅女士的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

  上述议案四、五、六、七、九、十一事项属于影响中小投资者（是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）利益的重大事项，对中小投资者的表决将单独计票。

  2、披露情况：上述议案详见同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）上披露。

  三、现场股东大会会议登记方法

  1、登记方式：

  （1）出席会议的个人股东请持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证办理登记手续；

  （2）出席会议的法人股东代表为股东单位法定代表人的，请持本人身份证、法定代表人证明书和持股凭证办理登记手续；

  （3）异地股东可用传真或信函方式登记。

  2、登记时间：2015年5月7日至8日（上午08:30-11:30，下午14:00-16:00）；

  3、登记地点：公司董事会办公室；

  4.受托行使表决权人登记和表决时需提交的文件：

  （1）个人股东代理人需提交本人身份证、委托人身份证、授权委托书和委托人持股凭证；

  （2）法人股东代理人需提交本人身份证、法人股东单位的法定代表人亲自签署的授权委托书和持股凭证。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

  （一）采用深圳证券交易所交易系统投票的投票程序

  1．投票代码：360830

  2．投票简称：鲁西投票

  3．投票时间：2015年5月11日上午9:30－11:30,下午1:00－3:00。

  4．在投票当日，鲁西投票“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5．通过交易系统进行投票的操作程序

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报相应的申报价格。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  ■

  （4）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  （6）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统做自动撤单处理。

  （二）采用互联网系统投票的身份认证与投票程序

  1．互联网投票系统投票的时间

  2015年5月10日下午3:00至2015年5月11日下午3:00

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。股东获取身份认证的具体流程：

  （1）申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn、http://wltp.cninfo.com.cn或者其他相关系统开设的“深交所密码服务专区”注册，再通过深交所交易系统激活服务密码。

  （2）申请数字证书的，可向深交所认证中心（网址：http://ca.szse.cn）申请，深交所认证中心可办理数字证书的新办、补办、更新、冻结、解冻、解锁、注销等相关业务。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  五、其它事项

  1、会议联系方式：

  地 址：公司董事会办公室

  联系人：李雪莉、柳青

  联系电话：0635-3481198

  传 真：0635-3481044

  邮 编：252000

  2、参加会议股东及委托人食宿及交通费用自理，会期半天。

  六、备查文件

  1．公司第六届董事会第十四次会议决议。

  鲁西化工集团股份有限公司董事会

  二〇一五年四月十四日

  附件：

  授权委托书

  兹委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席鲁西化工集团股份有限公司二〇一四年度股东大会,并授权其代表本人全权行使表决权。

  本人(本单位)对本次二〇一四年度股东大会审议事项的表决意见：

  ■

  注：股东根据本人意见对上述审议事项选择赞成、反对或弃权，并在相应表格内打勾“√”,三者中只能选其一，选择一项以上的无效；如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

  委托人姓名： 身份证号码： 持股数：

  委托人签名(盖章)：

  受托人姓名： 身份证号码：

  受托人签名：

  委托日期：2015年 月 日

  证券代码：000830 证券简称：鲁西化工 公告编号：2015-013

  鲁西化工集团股份有限公司

  第六届董事会第十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第十四次会议通知于2015年4月1日以电子邮件形式发出，会议于2015年4月11日上午在公司六楼会议室召开。会议应出席董事10名，实际出席董事9名，独立董事白颐女士因公出差，委托独立董事张方先生出席会议，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长张金成先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下决议：

  一、审议通过了2014年年度报告全文及其摘要；

  表决结果:同意票10票，反对票及弃权票均为0票。

  二、审议通过了2014年度董事会工作报告；

  表决结果:同意票10票，反对票及弃权票均为0票。

  三、审议通过了2014年度财务决算报告；

  表决结果:同意票10票，反对票及弃权票均为0票。

  四、审议通过了公司2014年度利润分配的预案；

  经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年归属于股东净利润361,066,572.43元，减去按2014年母公司净利润10％提取盈余公积3,381,162.36元，加年初未分配利润1,695,569,004.17元，截至2014年底未分配利润2,053,254,414.24元。

  公司2014年度利润分配预案为：以2014年末公司总股本1,464,860,778股为基数，每10股派发现金股利3.00元（含税），共计分配股利439,458,233.40元，可供分配的利润余额结转下一年度。

  公司独立董事基于独立判断立场，对公司做出的利润分配预案发表如下独立意见：公司董事会提出的2014年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，符合公司当前的实际情况并能有效保护中小投资者的合法权益，有利于公司的持续稳定和健康发展，同意董事会提出的本年度利润分配预案，同意将利润分配预案提交公司2014年度股东大会审议。

  表决结果:同意票10票，反对票及弃权票均为0票。

  五、审议通过了关于公司2015年日常关联交易预计的议案；

  按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，公司对2015年全年累计拟发生的日常关联交易的总金额进行了合理预计，预计2015年发生关联交易10,461.26万元。

  张金成先生、焦延滨先生、蔡英强先生作为有利害关系的关联董事回避表决，非关联董事全票通过该议案。独立董事对该日常关联交易事前表示认可，事后发表了独立意见。（详见同日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于2015年日常关联交易预计的公告》）。

  表决结果:同意票7票，反对票及弃权票均为0票。

  六、审议通过了关于与关联方共同投资设立财务公司暨关联交易的议案；

  为建立公司统一的资金管理中心、金融服务中心，提升资金管理水平，提高资金使用效率，促进公司各项业务快速发展，公司联合山东聊城鲁西化工第二化肥有限公司，拟与控股股东鲁西集团有限公司，共同投资设立鲁西集团财务有限公司。

  张金成先生、焦延滨先生、蔡英强先生作为有利害关系的关联董事回避表决，非关联董事全票通过该议案。独立董事对该日常关联交易事前表示认可，事后发表了独立意见。（详见同日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于与关联方共同投资设立财务公司暨关联交易的公告》）。

  表决结果:同意票7票，反对票及弃权票均为0票。

  七、审议通过了关于接受控股股东提供财务资助的议案；

  为支持公司项目建设和增加公司经营资金，公司控股股东鲁西集团有限公司2015年拟以现金方式向公司提供不超过20亿元的财务资助，执行利率不高于银行同期贷款利率。

  张金成先生、焦延滨先生、蔡英强先生作为有利害关系的关联董事回避表决，非关联董事全票通过该议案。（详见同日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于接受控股股东提供财务资助的公告》）。

  表决结果:同意票7票，反对票及弃权票均为0票。

  八、审议通过了关于与关联方开展融资租赁业务暨关联交易的议案；

  为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本，公司拟利用自身的银行授信优势和关联方山东鲁西融资租赁有限公司的外债额度，实施联动从境外银行进行融资。

  张金成先生、焦延滨先生、蔡英强先生作为有利害关系的关联董事回避表决，非关联董事全票通过该议案。独立董事对该日常关联交易事前表示认可，事后发表了独立意见。（详见同日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于与关联方开展融资租赁业务暨关联交易的公告》）。

  表决结果:同意票7票，反对票及弃权票均为0票。

  九、审议通过了关于2015年为全资子公司提供担保的议案；

  为保证各全资子公司的经营和发展需要，公司2015年为全资子公司提供担保。同意为部分全资子公司提供合计等值406,000万元人民币的融资额度提供不可撤销连带责任担保。（详见同日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于2015年为全资子公司提供担保的公告》）。

  表决结果:同意票10票，反对票及弃权票均为0票。

  十、审议通过了关于续聘会计师事务所及报酬的议案；

  2015年公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，聘期为一年。2015年度支付会计师事务所的报酬为80万元人民币，其报酬均为年度审计和专项审计费用，本公司承担其差旅费用。

  表决结果:同意票10票，反对票及弃权票均为0票。

  十一、审议通过了关于申请2015年度融资方式与额度的议案;

  根据公司发展战略规划、资金使用计划和融资市场的变化情况，按照融资成本孰低的原则，择优选择通过银行贷款间接融资或银行间交易商协会等进行直接融资。

  具体按照下表所列的融资方式及额度根据成本孰低的原则进行选择：

  ■

  本议案需提交公司2014年年度股东大会审议，并授权董事会负责融资的相关事宜。

  表决结果:同意票10票，反对票及弃权票均为0票。

  十二、审议通过了关于会计政策变更的议案；

  （详见同日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于公司会计政策变更的公告》）

  表决结果:同意票10票，反对票及弃权票均为0票。

  十三、审议通过了公司独立董事2014年度述职报告；

  表决结果:同意票10票，反对票及弃权票均为0票。

  十四、审议通过了关于提名增加范红梅女士为独立董事的议案；

  为进一步提高公司规范运作，更好的维护中小股东的权利和利益，经考察和研究，提名增加范红梅女士（后附独立董事简历）为公司第六届董事会独立董事，任期与第六届董事会任期一致。

  独立董事候选人将在其任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，提交公司2014年年度股东大会选举。

  表决结果:同意票10票，反对票及弃权票均为0票。

  独立董事发表独立意见：根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司董事会提名委员会提名增加范红梅女士为公司独立董事候选人。我们认为：公司独立董事候选人的提名方式、程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定，合法有效；提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的，并已征得被提名人本人同意。

  经了解独立董事候选人的教育背景、工作经历和身体状况，认为公司独立董事候选人具备履行职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》第147条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；我们同意范红梅女士作为第六届董事会独立董事候选人提交公司2014年年度股东大会选举。

  十五、审议通过了关于召开2014年年度股东大会的通知；

  （详见同日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于召开公司2014年年度股东大会的通知》）；

  表决结果:同意票10票，反对票及弃权票均为0票。

  十六、审议通过了关于公司2014年度内部控制自我评价报告的议案；（详见同日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《2014年度内部控制自我评价报告》）。

  表决结果:同意票10票，反对票及弃权票均为0票。

  十七、审议通过了关于修订《董事会议事规则》的议案；

  (待公司2014年年度股东大会审议通过后，全文将刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:同意票10票，反对票及弃权票均为0票。

  十八、审议通过了关于修订《股东大会议事规则》的议案；

  (待公司2014年年度股东大会审议通过后，全文将刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:同意票10票，反对票及弃权票均为0票。

  十九、审议通过了关于修订《公司章程》的议案；

  董事会根据本次提名增加独立董事，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015年修订）的规定，结合公司实际情况对《公司章程》的部分条款进行了修订完善，具体修订内容如下：

  1、原第四十四条“本公司召开股东大会的地点为：公司住地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司根据需求还将提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”

  修订为第四十四条“本公司召开股东大会的地点为公司住所地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司应当提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。通过网络参加股东大会的，其具体方式和要求按照法律、行政法规、部门规章及本章程的规定执行。”

  2、原第七十八条“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。”

  修订为第七十八条“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当进行单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”

  3、原第八十条“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。”

  修订为第八十条“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。”

  4、原第一百零六条“董事会由十一名董事组成，设董事长一人。”

  修订为第一百零六条“董事会由九名董事组成，设董事长一人。”

  (待公司2014年年度股东大会审议通过后，全文将刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:同意票10票，反对票及弃权票均为0票。

  二十、审议通过了关于修订《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》的议案；

  (全文刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:同意票10票，反对票及弃权票均为0票。

  二十一、审议通过了关于修订《独立董事工作制度》的议案；

  (待公司2014年年度股东大会审议通过后，全文将刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:同意票10票，反对票及弃权票均为0票。

  二十二、审议通过了关于修订《董事会秘书工作制度》的议案；

  (全文刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:同意票10票，反对票及弃权票均为0票。

  上述议案一、二、三、四、五、六、八、九、十、十一、十四、十七、十八、十九、二十一尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  特此公告。

  鲁西化工集团股份有限公司董事会

  二〇一五年四月十四日

  简历：

  范红梅，满族，1958年8月出生，大专学历。具备丰富的经济管理及项目研究分析能力。曾任东阿县计划委员会副主任、东阿县发展计划局局长，在任期间主持编写的多篇报告论文获地方及省级奖项。2011年9月退休。未持有本公司股票，作为候选人，符合《公司法》、《公司章程》规定的关于董事及独立董事的任职资格和要求，不存在被中国证监会及有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形。

  证券代码：000830 证券简称：鲁西化工 公告编号：2015-014

  鲁西化工集团股份有限公司

  第六届监事会第七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届监事会第七次会议于2015年4月11日在本公司六楼会议室召开，应到监事5人，实到监事5人。会议由监事会主席王福江先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了以下议案：

  一、审议通过了2014年年度报告全文及其摘要；

  发表意见如下：根据《证券法》第六十八条的规定要求，作为公司监事会成员，我们对公司2014年年度报告进行了认真的审核，形成了如下书面审核意见：我们认为，公司能够严格按照股份公司财务制度规范运作，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对《公司2014年年度审计报告》出具了标准无保留意见，公司2014年年度报告公允、全面、真实地反映了公司本年度的财务状况和经营成果。公司监事会成员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  表决结果:同意票5票，反对票及弃权票均为0票。

  二、审议通过了2014年度财务决算报告；

  表决结果:同意票5票，反对票及弃权票均为0票。

  三、审议通过了2014年度利润分配的预案；

  表决结果:同意票5票，反对票及弃权票均为0票。

  四、审议通过了2015年日常关联交易预计的议案；

  表决结果:同意票5票，反对票及弃权票均为0票。

  五、审议通过了关于续聘会计师事务所及报酬的议案；

  表决结果:同意票5票，反对票及弃权票均为0票。

  六、审议通过了关于申请2015年度融资方式与额度的议案；

  表决结果:同意票5票，反对票及弃权票均为0票。

  七、审议通过了公司会计政策变更的议案；

  表决结果:同意票5票，反对票及弃权票均为0票。

  八、审议通过了2014年度监事会工作报告；

  表决结果:同意票5票，反对票及弃权票均为0票。

  九、审议通过了关于公司2014年度内部控制自我评价报告的议案；

  公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。

  综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

  表决结果:同意票5票，反对票及弃权票均为0票。

  十、审议通过了关于修订《监事会议事规则》的议案；

  (待公司2014年年度股东大会审议通过后，全文将刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:同意票5票，反对票及弃权票均为0票。

  以上议案一、二、三、四、五、六、八、十尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  特此公告。

  鲁西化工集团股份有限公司监事会

  二〇一五年四月十四日

  鲁西化工集团股份有限公司

  2014年度独立董事述职报告

  我们作为鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在2014年任职期间能够按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》的相关规定，认真履行职责，发挥了独立董事的独立作用，围绕维护公司整体利益、维护全体股东尤其是中小股东合法权益勤勉开展工作。我们在2014年度工作情况如下：

  一、2014年度出席董事会会议情况

  2014年度公司共召开了7次董事会，会议的召集召开程序符合规定，合法有效，我们对公司董事会会议各项议案及公司其他事项没有提出异议。

  ■

  二、发表独立意见情况

  2014年度，我们依据有关法律法规及相关制度规定，对公司的下列事项发表了独立意见。

  1、2014年4月20日，在第六届董事会第七次会议上发表了关于2013年度相关事项的独立意见。

  2、2014年5月20日，在第六届董事会第八次会议上发表了《关于与关联方共同投资成立公司的议案》的独立意见。

  3、2014年8月15日，在第六届董事会第十次会议上发表了《关于公司子公司向控股股东子公司出售公司土地资产暨关联交易的议案》的独立意见。

  4、2014年9月22日，在第六届董事会第十一次会议上发表了《关于公司控股子公司开展售后回租融资租赁业务的议案》的事前认可及独立意见。

  三、保护股东合法权益方面所做的工作

  1、公司全体独立董事积极推动和完善提升公司法人治理，充分发挥独立董事在公司治理方面的约束制衡职能，有效维护了公司和中小股东的合法权益。2014年，我们按时出席了相关会议，充分利用专业知识，在董事会运作规范和重大决策等方面履行了应尽的职责。

  2、我们对公司信息披露情况等进行了监督和核查，通过市场信息反馈让公司管理层充分了解中小投资者的要求，增加公司信息披露透明度。

  3、我们对公司董事会审议决策的重大事项，均要求公司事先提供相关资料进行认真审核，能够独立、客观、审慎地行使表决权。

  4、我们认真履行职责，报告期内对公司出具的定期报告进行了审慎严谨的审核，保证了公司定期报告披露的真实、准确、完整。

  四、日常履职情况

  2014年，我们对公司管理和内部控制等制度的执行情况、董事会决议执行情况等进行了调查，有效地履行了独立董事的职责；作为公司独立董事，凡须经董事会及董事会下设委员会决策的重大事项，都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真审核；对公司财务运作、资金往来、项目建设等日常经营情况，定期查阅有关财务资料。

  五、独立董事辞职情况

  因有关文件要求，公司于2014年6月21日披露了独立董事白颐女士、张方先生向董事会申请辞去第六届董事会独立董事及董事会专门委员会相关职务的公告。

  根据深交所有关规则和《公司章程》的有关规定，白颐女士、张方先生辞职申请将在公司股东大会选举产生新任独立董事后生效，因此在新的独立董事就任前，两位独立董事将依据相关法律法规及《公司章程》的规定继续履行独立董事职责。在辞职申请生效后，本人在公司将不担任任何职务。

  六、其他事项

  2014年度，无提议召开董事会的情况；无提议召开股东大会的情况；无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

  以上是2014年度独立董事履行职责情况汇报。

  2015年，我们将继续本着谨慎、勤勉、忠实的原则，履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，加强同公司董事会、监事会、管理层之间的沟通与交流，提高董事会决策合理性、合法性、科学性，促进公司稳健发展，提升公司诚实守信的良好形象，推进公司治理结构的完善与优化，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司整体利益和全体股东合法权益。

  白 颐 张 方 李广源 汤广

  二〇一五年四月十四日