证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2014年，国内外经济形势依旧错综复杂，国内经济发展进入新常态，经济增长速度从高速增长转向中高速增长。通过大力推进全面深化改革，转变经济发展方式，优化经济结构，有效提升了中国经济的发展质量。在经济发展新常态的大背景下，国内汽车行业保持了稳定发展的趋势。据中国汽车工业协会统计，2014年，国内汽车产销2372.29万辆和2349.19万辆，同比增长7.26%和6.86%。其中乘用车产销1991.98万辆和1970.06万辆，同比增长10.15%和9.89%；商用车产销380.31万辆和379.13万辆，同比下降5.69%和6.53%。报告期内，公司紧紧围绕战略规划和年度工作计划，不断加强规范化经营管理，持续推进全面预算管理，进一步增强科学化成本控制能力。密切关注国内外经济形势以及行业市场发展动态，分析识别可能面临的各种风险并制定有效的应对措施，以不断强化公司抗风险能力。公司紧抓国内汽车排放标准升级带来的发展机遇，加大技术研发和自主创新力度，推进技术转型升级，进一步优化产品结构，研发符合市场需求以及汽车行业发展趋势的新技术、新产品，有效提升了公司市场竞争力和持续发展能力。报告期内，公司整体经营情况良好。

  2014年度，公司实现营业收入138,203.21万元，同比下降3.04%；营业利润22,601.44万元，同比增长33.29%；利润总额23,447.13万元，同比增长33.06%；归属于上市公司股东的净利润19,154.18万元，同比增长31.59%。

  （1）报告期内，公司紧紧围绕战略发展规划，结合国内外宏观经济形势、行业发展趋势以及公司发展现状等因素，明确了公司2014年度工作目标，并制定了详细的实施计划，层层分解，明确到各个经营系统。同时，分析识别可能面临的各种风险因素并相应制定了应对措施，切实强化了风险控制能力，有效保障了年度目标的完成。

  （2）进一步完善优化了事业部制管理模式，强化独立核算机制，明确事权责任，并完善了目标绩效管理系统，坚持目标导向和绩效拉动，强化目标分解与管控，有效提高了公司经营效率。

  （3）结合行业发展趋势，加强了资源整合力度，充分发挥各种现有优势，进一步优化了产品结构和产业布局。

  （4）深入推行全面预算管理，进一步完善费用预算管理，积极推进实施生产预算。大力推进制度化建设，全方面覆盖公司经营管理的各个系统，有效促进了公司规范化经营管理。持续推进信息化建设，有效支持管理效能的提升。实施各厂区、子公司并网项目，实现了数据内网传输，提高了信息的安全性。实施PDM项目，建立技术、工艺图纸资料库，推行技术无纸化办公。同时，根据生产经营实际需求，逐步推进制造物联网项目。

  （5）报告期内，公司以市场为导向，在国家大力推行节能减排的政策环境下，紧抓汽车行业转型升级和国内汽车排放标准升级所带来的发展机遇，不断加强技术研发和自主创新，持续推进技术升级，着力提升变速器产品换挡性能，降低噪声，提高传动效率和耐用可靠性，大力推进产品轻量化设计应用，进一步促进产品的省油节能。同时，重点开展了“革命性品质提升”工作，从产品技术标准、工艺设计能力、生产制造能力以及实物质量等环节入手，有效提升了产品品质，进一步增强了公司产品的市场竞争力。

  （6）报告期内，公司继续大力实施人才发展战略，进一步完善人力资源管理体系，夯实人力资源管理基础。根据经营发展需要，健全培训体系和人才开发体系，探索建立任职资格体系，开展职业发展路径设计，建立并运行E-HR系统。充分发挥eln学习系统、时代光华万里扬商学院、高管大讲堂等线上、线下相结合的多途径培训功能，结合个人发展需求、岗位职责需求以及公司发展规划，开展形式多样并有针对性的培训活动，以有效提高员工的工作技能和综合素质，从而为公司持续发展注入活力和动力。

  （7）报告期内，公司缓释肥项目进展顺利，产品覆盖水稻、玉米、小麦、花生、大豆、土豆等大田作物以及葡萄、草莓、西瓜、彩椒等果蔬系列。通过在河北、浙江、内蒙古、山东、云南、黑龙江等地开展多品种的大规模试验和推广，产品所具备的提高肥料利用率，节约劳动力和成本，提高产品品质和产量等特性功效反应良好,为进一步扩大缓释肥产品的市场推广和应用奠定了坚实的基础。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  （一）本公司自2014年7月1日起执行财政部于2014年修订或新颁布的《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》等8项具体会计准则。本次会计政策变更经公司第三届董事会第二次会议审议通过。

  （二）受影响的财务报表科目及金额

  ■

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  2014年2月，公司控股子公司欧润尼出资设立全资子公司唐山欧润尼农业科技有限公司，并于2014年2月14日取得注册号为130224000012450的《企业法人营业执照》。该公司注册资本2000万元，欧润尼出资2000万元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2015-009

  浙江万里扬变速器股份有限公司

  第三届董事会第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江万里扬变速器股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第三届董事会第二次会议通知于2015年4月3日以电子邮件、书面形式送达公司全体董事，并于2015年4月13日在浙江金华本公司会议室召开，会议应参与董事9名，实际参与董事9名。会议通知和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。董事长黄河清先生主持会议。会议逐项审议通过并形成以下决议：

  一、审议通过《2014年度董事会工作报告》

  公司独立董事卢颐丰、程光明、刘伟分别向董事会提交了《2014年度独立董事述职报告》，并将在2014年度股东大会上进行述职，报告内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交2014年度股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过《2014年度总经理工作报告》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  三、审议通过《2014年度财务决算报告》

  2014年末，公司资产总额为406,179.21万元，净资产为225,887.14万元，资产负债率为44.39%；2014年度，公司实现营业收入138,203.21万元，实现利润总额23,447.13万元，实现归属于母公司股东的净利润为19,154.18万元，加权平均净资产收益率为9.15%。

  本议案尚需提交2014年度股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  四、审议通过《2014年度利润分配预案》

  根据天健会计师事务所出具的审计报告，公司2014年度归属于母公司股东的净利润为191,541,840.7元，减去2014年度按母公司实现净利润的10%计提法定盈余公积13,348,791.13元，减去分配2013年度股利51,000,000.00元，加上期初未分配利润542,950,207.44元，2014年度末可供股东分配的利润为670,143,257.01元, 母公司可供股东分配的利润为567,151,870.25元。

  公司拟以2014年末的总股本340,000,000股为基数，每10股派发现金股利人民币2元（含税），共计人民币68,000,000.00元（含税）。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，转增完成后，公司总股本增加至510,000,000股。

  本议案尚需提交2014年度股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  五、审议通过《2014年度报告全文及摘要》

  公司2014年度报告全文及摘要刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），年报摘要同时刊登在2015年4月14日的《证券时报》、《证券日报》和《上海证券报》。

  本议案尚需提交2014年度股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  六、审议通过《2014年度内部控制自我评价报告》

  报告内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事对《2014年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  七、审议通过《2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》

  报告内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  天健会计师事务所出具的天健审〔2015〕3089号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》以及保荐人出具的《国信证券股份有限公司关于浙江万里扬变速器股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  八、审议通过《关于续聘天健会计师事务所为公司2015年度审计机构的议案》

  公司独立董事对该项议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交2014年度股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  九、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，以及根据本次利润分配预案中资本公积转增股本方案经公司股东大会审议通过的具体实施结果，需对《公司章程》的相关条款进行修改，具体内容如下：

  1、原：第1.07条 公司注册资本为人民币34,000万元，实收资本34,000万元。

  修改为：第1.07条 公司注册资本为人民币51,000万元，实收资本51,000万元。

  2、原：第3.06条 公司股份总数为34,000万股，公司的股本结构为普通股34,000万股。

  修改为：第3.06条 公司股份总数为51,000万股，公司的股本结构为普通股51,000万股。

  修改后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交2014年度股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  十、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

  具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于会计政策变更的公告》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  十一、审议通过《关于召开2014年度股东大会的议案》

  董事会决定于2015年5月5日（星期二）下午13：30在公司会议室（浙江省金华市宾虹西路3999号）召开公司2014年度股东大会，会议通知详见2015年4月14日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  浙江万里扬变速器股份有限公司

  董事会

  2015年4月14日

  证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2015-010

  浙江万里扬变速器股份有限公司

  第三届监事会第二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江万里扬变速器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议通知于2015年4月3日以电子邮件、书面形式送达公司全体监事。监事会会议于2015年4月13日在公司会议室召开，会议应到监事3名，实到监事3名。本次监事会会议的召开符合《公司法》等法律、法规规范性文件以及《公司章程》的有关规定。会议由吴羽飞先生主持，经与会监事认真审议，以举手投票方式进行表决，会议通过了以下决议：

  1、审议通过《2014年度监事会工作报告》

  本议案尚需提交2014年度股东大会审议。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  2、审议通过《2014年度报告全文及摘要》

  经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2014年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”。

  本议案尚需提交2014年度股东大会审议。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  3、审议通过《2014年度利润分配预案》

  本议案尚需提交2014年度股东大会审议。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  4、审议通过《2014年度内部控制自我评价报告》

  监事会认为：公司已建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为健全、合理的内部控制制度，现有的内部控制制度符合国家有关法律法规和证券监管部门的相关要求，并得到了有效的执行，公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了公司内部控制状况。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  5、审议通过《2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》

  监事会认为：公司2014年度募集资金存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规及《公司募集资金管理办法》的规定。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  6、审议通过《关于续聘天健会计师事务所为公司2015年度审计机构的议案》

  本议案尚需提交2014年度股东大会审议。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  7、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  浙江万里扬变速器股份有限公司

  监事会

  2015年4月14日

  证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2015-011

  浙江万里扬变速器股份有限公司董事会

  关于2014年度募集资金存放与

  使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  (一)实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕652号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,250万股，发行价为每股人民币30.00元，共计募集资金127,500万元，坐扣承销和保荐费用4,900万元后的募集资金为122,600万元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2010年6月7日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用949.59万元后，公司本次募集资金净额为121,650.41万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（浙天会验﹝2010﹞158号）。

  (二)募集资金使用和结余情况

  本公司以前年度已使用募集资金919,814,565.51元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为52,608,939.29元；2014年度实际使用募集资金39,337,790.42元，2014年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为9,183,720.78元；累计已使用募集资金959,152,355.93元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为61,792,660.07元。

  截至 2014年 12 月 31 日，募集资金余额为319,144,404.14元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

  二、募集资金存放和管理情况

  (一) 募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江万里扬变速器股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。该办法于2011年1月25日经董事会决议对其进行了修订。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国信证券股份有限公司于2010年7月9日分别与中国银行股份有限公司金华市分行和上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。因本公司经营管理需要，将“技术研发中心建设项目”所募资金和超募资金由上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行变更到上海浦东发展银行股份有限公司金华分行进行专户存储，并于2010年10月26日连同保荐机构国信证券股份有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司金华分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  (二) 募集资金专户存储情况

  截至2014年12月31日，本公司有2个募集资金专户、2个定期存款账户和1个协定存款账户，募集资金存放情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一) 募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

  (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

  “技术研发中心建设项目”和“年产50万台乘用车变速器项目”未达到计划进度详见附件中说明。

  (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  “技术研发中心建设项目”的效益因反映在公司的整体经济效益中，故无法单独核算。截至2014年12月31日，“技术研发中心建设项目”尚未建成。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  本公司不存变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

  附件：募集资金使用情况对照表

  浙江万里扬变速器股份有限公司

  二〇一五年四月十四日

  附件

  募集资金使用情况对照表

  2014年度

  编制单位：浙江万里扬变速器股份有限公司 单位：人民币万元■

  注：累计永久性补充流动资金总额为20,474.21万元，与承诺投资总额19,439.21万元的差异1,035万元系募集资金利息。

  证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2015-012

  浙江万里扬变速器股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江万里扬变速器股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月13日召开的第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，根据2014年财政部颁布或修订的会计准则要求，对公司会计政策进行相应的变更，具体情况如下：

  一、本次会计政策变更概述

  （一）变更原因

  自2014年1月26日起，财政部陆续修订了《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》，以及颁布了《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》等具体会计准则，并自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内执行。

  2014年6月20日，财政部修订了《企业会计准则第37号—金融工具列报》，要求执行企业会计准则的企业应当在2014年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报。

  2014年7月23日，财政部发布了财政部令第76号，对《企业会计准则—基本准则》进行了修订和重新发布，自发布之日起施行。

  （二）变更前采用的会计政策

  本次变更前公司执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定。

  （三）变更后采用的会计政策

  本次变更后公司按照2014年修订后的《企业会计准则—基本准则》和其他5项具体准则以及新颁布的3项具体准则规定的起始日期进行执行，其余未变更部分仍采用财政部于2006年2月15日颁布的其他相关准则及有关规定。

  （四）变更日期

  会计政策变更日期：自2014年7月1日起。

  二、本次会计政策变更对公司的影响

  本次会计政策的变更主要涉及以下方面：

  （一）公司根据财政部（财会[2014]14号）的通知要求，执行《企业会计准则第2号—长期股权投资》，规范对子公司、合营企业和联营企业的长期股权投资的确认和计量，投资方对被投资单位不具有控制、共同控制和重大影响的长期股权投资纳入《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规范范围。

  公司根据该准则要求，修订了有关长期股权投资的会计政策，同时公司对持有的不具有控制、共同控制、重大影响，且其公允价值不能可靠计量的股权投资，作为按成本计量的可供出售金融资产进行核算，不作为长期股权投资核算，并对其采用追溯调整法进行调整。

  （二）公司根据财政部（财会[2014]8号）的通知要求，执行《企业会计准则第9号—职工薪酬》。

  （三）公司根据财政部（财会[2014]7号）的通知要求，执行《企业会计准则第30号—财务报表列报》的会计准则，修改了财务报表中的列报，包括利润表中其他综合收益项目分为两类列报：（1）以后会计期间在满足规定条件时将重分类进损益的项目；（2）以后会计期间不能重分类进损益的项目。

  （四）公司根据财政部（财会[2014]10号）的通知要求，执行《企业会计准则第33号——合并财务报表》，通过投资方是否拥有对被投资方的权力、是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报、并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额来判断某个被投资方是否应被合并。

  （五）公司根据财政部（财会[2014]23号）的通知要求，执行《企业会计准则第37号——金融工具列表》。

  （六）公司根据财政部（财会[2014]6号）的通知要求，执行《企业会计准则第39号——公允价值计量》。

  （七）公司根据财政部（财会[2014]11号）的通知要求，执行《企业会计准则第40号——合营安排》。

  （八）公司根据财政部（财会[2014]16号）的通知要求，执行《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》。

  公司对上述会计政策变更采用追溯调整法进行调整，具体调整情况如下：

  ■

  本次会计政策变更不会对公司2013年度以及2014年度的资产总额、负债总额、净资产和净利润等指标产生影响。

  三、董事会审议本次会计政策变更情况

  本次会计政策变更已经公司第三届董事会第二次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。

  四、董事会关于会计政策变更合理性的说明

  公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。相关决策程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

  五、备查文件

  公司第三届董事会第二次会议决议。

  特此公告。

  浙江万里扬变速器股份有限公司

  董事会

  2015年4月14日

  证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2015-013

  浙江万里扬变速器股份有限公司

  关于举办投资者接待日活动的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江万里扬变速器股份有限公司（以下简称“公司”）已于2015年4月14日公布2014年度报告，为便于广大投资者深入全面地了解公司情况，公司将在2014年度股东大会召开期间举办投资者接待日活动，现将有关事项公告如下：

  1、接待时间：2015年5月5日（星期二）下午15:00-16:30

  2、接待地点：浙江省金华市宾虹西路3999号公司办公楼二楼会议室（届时会有人员指引）

  3、公司参与人员：董事长黄河清先生、董事会秘书胡春荣先生、财务总监吴妙贞女士（如有特殊情况，参与人员会根据实际情况调整）。

  4、登记预约方式：请有意向参与此次活动的投资者于2015年4月29日9：30-16：30与公司董事会办公室工作人员联系，提前预约登记，并同时提供问题提纲，以便接待登记和安排。

  联系人：张雷刚

  联系电话：0579-82216776 传真：0579-82216776

  5、来访证件：来访个人投资者请携带个人身份证原件及复印件、股东卡原件及复印件，机构投资者携带机构相关证明文件及其复印件，公司将对来访投资者的上述证明性文件进行查验并存档复印件，以备监管机构查阅。

  6、公司将按照深圳证券交易所的规定，对参加活动的所有投资者进行登记并要求投资者签署《保密承诺书》。

  7、参加投资者接待日活动的投资者食宿及交通费用自理，请提前半小时到达活动地点。

  衷心感谢广大投资者对公司的关心和支持！欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告。

  浙江万里扬变速器股份有限公司董事会

  2015年4月14日

  证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2015-014

  浙江万里扬变速器股份有限公司

  关于举行2014年度报告网上

  业绩说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江万里扬变速器股份有限公司（以下简称“公司”）将于2015年4月22日（星期三）下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上互动平台举行2014年度报告业绩说明会。本次年度报告业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次说明会。

  出席本次年度报告业绩说明会的人员有公司董事长黄河清先生、董事会秘书胡春荣先生、财务总监吴妙贞女士、独立董事刘伟先生、保荐代表人王颖先生。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  浙江万里扬变速器股份有限公司

  董事会

  2015年4月14日

  证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2015-015

  浙江万里扬变速器股份有限公司

  关于召开2014年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江万里扬变速器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议审议通过了《关于召开2014年度股东大会的议案》，决定于2015年5月5日召开公司2014年度股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：

  一、会议基本情况

  1、会议召集人：公司董事会

  2、会议召开时间：

  现场会议时间：2015年5月5日（星期二）下午13：30开始

  网络投票时间：2015年5月4日 — 2015年5月5日。其中：

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年5月5日上午9：30 至11：30，下午13：00 至15：00；

  （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年5月4日下午15：00至2015年5月5日下午15：00 期间的任意时间。

  3、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  股东在投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种，不能重复投票。同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。网络投票包含证券交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

  4、现场会议地点：浙江省金华市宾虹西路3999号 浙江万里扬变速器股份有限公司二楼会议室。

  5、股权登记日：2015年4月28日（星期二）

  6、出席对象：

  （1）截至2015年4月28日（星期二）深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授权委托书见附件），委托代理人出席的，该股东代理人不必是公司的股东；或在网络投票时间内参加网络投票。

  （2）公司董事、监事及高级管理人员；

  （3）公司聘请的法律顾问及其他人员。

  二、会议审议事项

  1、审议《2014年度董事会工作报告》

  2、审议《2014年度监事会工作报告》

  3、审议《2014年度财务决算报告》

  4、审议《2014年度利润分配预案》

  5、审议《2014年度报告全文及摘要》

  6、审议《关于续聘天健会计师事务所为公司2015年度审计机构的议案》

  7、审议《关于修改<公司章程>的议案》

  公司独立董事将在本次股东大会上进行述职。

  根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，第4项、第6项议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

  上述议案已经公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过，具体内容详见2015年4月14日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的相关公告。

  三、参与现场会议的股东的登记方法

  1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记手续；

  2、自然人股东委托他人代理出席会议的，委托代理人持本人身份证、委托人授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡及持股凭证办理登记手续；

  3、法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；

  4、由法定代表人委托的代理人出席会议的，委托代理人持本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；

  5、异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准（2015年4月29日下午16：30前），不接受电话登记；

  6、登记时间：2015年4月29日（星期三）上午9：30 至11：30，下午14：00 至16：30；

  7、登记地点：浙江万里扬变速器股份有限公司董事会办公室。

  联系人：张雷刚

  联系电话：0579-82216776

  指定传真：0579-82216776

  通讯地址：浙江省金华市宾虹西路3999号

  邮政编码：321025

  8、注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件或复印件于会前半小时到场办理登记手续。

  四、参加网络投票的的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

  1、采用交易系统投票的投票程序

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年5月5日上午9：30 至11：30，下午13：00 至15：00；

  （2）投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券,股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

  ■

  （3）股东投票的具体程序为：

  ① 买卖方向为买入投票；

  ② 在“委托价格”项下填写本次股东大会议案序号，具体情况如下：

  ■

  备注：100元代表对总议案，即本次股东大会审议的所有议案进行表决；1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推,每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  在“委托数量”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

  ■

  ③ 确认投票委托完成

  （4）对同一议案的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准，投票不能撤单；

  （5）不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  2、采用互联网投票的投票程序

  （1）股东获取身份认证的具体流程：

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  ① 申请服务密码的流程：

  登陆网址：http：//wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6－8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  ② 激活服务密码：

  股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用。服务密码可在申报五分钟后成功激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券数字证书认证中心申请。

  （2）股东可根据获取的服务密码或数字证书登录http://wltp.cninfo.com.cn 进行互联网投票系统投票。

  ① 登录http：//wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“浙江万里扬变速器股份有限公司2014年度股东大会投票”；

  ② 进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申请数字证书的投资者可选择CA 证书登录；

  ③ 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  ④ 确认并发送投票结果。

  （3）投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2015年5月4日下午15：00至2015年5月5日下午15：00 期间的任意时间。

  （4）股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

  3、网络投票其他注意事项

  （1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  （2）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  （3）如需查询投票结果,请于投票当日下午18:00 以后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)，点击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  五、其他事项

  1、本次会议会期半天，参加会议人员的食宿及交通费用自理。

  2、网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程另行通知。

  3、会议联系人：张雷刚

  联系电话：0579-82216776

  指定传真：0579-82216776

  特此公告。

  浙江万里扬变速器股份有限公司

  董 事 会

  2015年4月14日

  附：授权委托书

  附件：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席浙江万里扬变速器股份有限公司2014年度股东大会，受托人有权代表本单位（个人）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件；未作具体指示的，受托人有权按自己的意思对相关审议事项进行投票表决，其行使表决权的后果均由本单位（本人）承担。

  本单位（个人）对本次股东大会审议事项的意见如下：

  ■

  委托人姓名∕名称：

  委托人签名（盖章）：

  委托人身份证号码（或营业执照号码）：

  委托人持股数：

  委托人股东账号：

  受托人姓名： 受托人签名：

  受托人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  有效期限：自签署之日起至该次股东大会结束

  投票说明：

  1、对于上述审议事项，股东（含股东代理人）在表决时只需在议案右边的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式应以在选项下方对应的空格中打“√”为准，不符合此规定的表决均视为弃权。

  2、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。委托人为自然人的需要股东本人签名；委托人为法人股东的，加盖法人单位公章。