证券时报多媒体数字报

  (上接B66版)

  附件2

  变更募集资金投资项目情况表

  2014年度

  编制单位：佛山星期六鞋业股份有限公司 单位：人民币万元

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  《股东大会议事规则》修改对照表

  根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等文件要求，现对《股东大会议事规则》的相关条款进行修改。

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  佛山星期六鞋业股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年四月十日

  证券代码：002291 证券简称：星期六 公告编号：2015-017

  佛山星期六鞋业股份有限公司

  关于非公开发行股票有关事项的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要提示：本次非公开发行完成后，将导致公司总资产和净资产规模增加，总股本亦相应增加。本次募集资金项目到位后，公司虽将合理使用募集资金，但达到预期效果需要一定的过程和时间。因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现一定程度的下降；同时，本公告中公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

  佛山星期六鞋业股份有限公司非公开发行股票方案已经公司2014年第二次临时股东大会审议通过，目前正处于中国证监会审核过程中。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，现将本次非公开发行有关情况公告如下：

  一、关于非公开发行对象资管计划及合伙企业认购情况的说明

  本次非公开发行股票的发行对象为于洪涛、李刚、李礼、李景相、刘海金、赵洪武、何建锋等七人，新余创裕投资中心（有限合伙），金鹰筠业琢石资产管理计划。

  其中，由金鹰基金管理有限公司作为资管计划管理人管理的金鹰筠业琢石资产管理计划（以下统称“资管计划”）认购公司本次非公开发行的股票。新余创裕投资中心（有限合伙）为合伙企业参与认购公司本次非公开发行的股票。

  截至本公告披露日，资管计划的各委托人均已与管理人和托管人签订了《金鹰筠业琢石资产管理计划资产管理合同》，该合同将与本公告同日披露于深圳证券交易所网站。

  合伙企业新余创裕投资中心（有限合伙）合伙协议将与本公告同日披露于深圳证券交易所网站。

  二、本次非公开发行认购对象中的资管计划及合伙企业相关承诺如下：

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  三、对《公司本次非公开发股票预案》的修订

  公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于〈公司本次非公开发行股票预案〉（修订案）的议案》。

  根据反馈意见的要求和公司的实际情况，就《公司本次非公开发股票预案》的相关条款进行以下修订。

  1、关于第二节“发行对象的基本情况”中关于新余创裕投资中心（有限合伙）合伙人的变更

  因公司FONDBERYL品牌事业部总经理马国强已辞去所任职务，并从新余创裕投资中心（有限合伙）退伙，其原认缴的出资资本转由新入伙人卢菊珍认缴，其他合伙人认缴出资额和出资比例不变。

  2、根据《公司章程》和《分红管理制度和未来三年股东回报规划》的规定，公司对预案中第六节“利润分配”中关于现金分配相关条款作出如下修订：

  修改前：

  公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

  修改后：

  公司实行持续、稳定的利润分配政策，在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红；并且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  四、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施

  本次非公开发行股票数量为3,500万股，募集资金总额不超过21,770万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。基于下列假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，具体如下：

  1.、假设前提：

  （1）本次非公开发行方案于2015年6月实施完毕。

  （2）公司2015年归属于母公司股东的净利润与2014年持平，为35,951,213.52元。

  （3）本次非公开发行最终发行数量为经董事会审议通过的非公开发行预案的发行数量，即3,500万股。

  （4）本次非公开发行募集资金总额为经董事会审议通过的非公开发行预案的募集资金总额21,770万元，未考虑发行费用的影响。

  （5）公司2014年度现金分红为每10股派送1.0元（含税），则2014年度现金分红为36,335,000元，假设其在2015年6月前实施完成。

  （6）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、利润分配和净利润之外的其他因素对净资产的影响.

  （7）未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。

  基于上述假设前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

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  2、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

  本次非公开发行完成后公司总股本及净资产将有一定幅度的增加。在公司总股本和净资产增加的情况下，若2015年公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

  3、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

  为降低本次发行摊薄公司即期回报的影响，公司拟通过大力发展主营业务、加强募集资金管理、完善利润分配制度等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以提高对股东的即期回报。

  （1）大力发展主营业务，增强公司盈利水平

  未来2-3年内，公司将进一步发展主营业务，大力发展电子商务，以稳固公司产品的竞争优势和提高市场份额。本次募集资金到位后将用于补充流动资金，本次非公开发行可降低公司的财务风险，进一步提升公司资本实力和抗风险能力，大幅提高公司的融资能力，为实施公司进一步发展战略提供坚实的资金基础，增强公司未来的竞争力和持续经营能力，尽快产生效益回报股东。

  （2）加强募集资金管理，保证募集资金有效使用

  募集资金到位后，公司将及时与保荐机构等签署《三方监管协议》，按照《募集资金管理办法》的规定对募集资金进行专项存储，在募集资金使用过程中，严格履行申请和审批手续，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

  （3）完善利润分配制度，优化投资回报机制

  根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，公司对《公司章程》关于利润分配的条款进行了完善，确保了公司利润分配制度的连续性和稳定性，强化了对投资者的回报机制。此外，公司制定了《分红管理制度及未来三年股东回报规划》，明确了现金分红条件、比例和未来三年股东回报具体规划，体现了公司积极回报股东的长期发展理念。公司将根据上述相关规定充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。

  五、关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况

  (一)最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

  公司最近五年没有被证券监管部门和交易所处罚的情况。

  (二)公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管的情况及整改措施

  1、关于《现场检查结果告知书》[2010]30号

  2010年7月27日，中国证监会广东监管局向公司发出了《现场检查结果告知书》[2010]30号，就公司2009年上市以来在公司治理、内部控制、信息披露等方面存在的问题提出整改要求。

  公司以及公司董事会在保荐机构的督导下，进行了相关自查与整改工作；在收到上述通知后，立即召集有关部门和相关责任人认真学习通知要求，对照相关法律法规和规章制度，制定整改方案。公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于公司治理整改活动的情况说明》，并于2010年8月31日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公开披露。

  2、《关于佛山星期六鞋业股份有限公司的监管关注函》（广东证监函[2014]726号）

  2014年9月9日，中国证监会广东监管局向公司发出了《关于佛山星期六鞋业股份有限公司的监管关注函》（广东证监函[2014]726号）（以下简称“关注函”）。

  主要内容和整改情况如下：

  （1）公司治理和内部控制存在的问题

  ①关联董事未对相关议案回避表决。经查，你公司于2013年9月4日召开第三届董事会第一次会议，关联董事张泽民、于洪涛、李刚未对《选举公司第三届董事会董事长、副董事长的议案》、《关于聘任公司第三届高管人员的议案》进行回避表决。你公司上述行为违反了《公司法》第一百二十五条、《上市公司章程指引》（证监公司字【2006】38号）第一百一十九条等有关规定。

  整改落实情况：公司董事会秘书及证券事务办公室人员认真学习了相关制度，今后董事会及证券事务办公室人员将严格按照《公司章程》和信息披露规则的规定，认真检查会议文件，更加细致的执行各项规范，加强相关信息披露工作。

  ②为董事购买责任保险的决策程序不规范。经查，你公司自2009年至今，每年为董事、监事、高管人员向美亚财产保险有限公司广东分公司投保《董监事及高级管理人员责任保险（险种）》，2013年、2014年保险费分别为5.65万元、7.63万元，其中，你公司为董事投保的行为未按规定履行股东大会审议批准程序。你公司上述行为违反了《上市公司治理准则》第三十九条等有关规定。

  整改落实情况：2015年1月，公司召开第三届董事会第十一次会议和2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于购买董监事及高级管理人员责任保险的议案》。今后，公司将严格按照《上市公司治理准则》的相关规定，履行必要的审批手续。同时，公司将加强对法律、法规的学习，规范公司治理。

  ③部分董事会会议记录不完整。经查，你公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于向兴业银行股份有限公司申请银行授信的议案》和《关于将花旗银行（中国）有限公司授信额度向海普（天津）制鞋有限公司共享的议案》，但你公司董事会会议记录未记载相关内容。你公司上述行为违反了《上市公司治理准则》第四十七条等有关规定。

  整改落实情况：董事会秘书及证券事务办公室人员认真学习了有关公司治理的管理制度，公司将严格按《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等规则要求规范运作，在召开会议时，工作人员认真做好相关会议记录，及时提交与会人员在会议记录上签名。

  ④上市公司未保持人员独立性。经查，你公司员工存在协助你公司控股股东办理证券账户开户工作，协助关联方“力元化妆品（佛山）有限公司”办理员工社保登记事项等情况。

  整改落实情况：公司已向“力元化妆品（佛山）有限公司”明确，今后需由该公司人员办理自身员工的社保登记事项，并立刻将相关资料进行了移交。另外公司已向控股股东明确，今后相关业务必须由控股股东员工自行办理，必要时公司可提供一定的流程指导。今后的工作中，公司将严格按照《上市公司治理准则》相关规定，保持公司与控股股东、各关联方的人员分开、职能独立，保持人员的独立性。

  （2）信息披露存在的问题

  ① 主要销售客户情况披露不准确。经查，你公司2013年年报披露前五名客户时，未将属于同一控制人控制的客户予以合并列示，造成前五名客户的销售金额及所占比例披露不准确。

  整改落实情况：公司已对2013年报相关信息进行补充、更正，已将属于同一控制人控制的客户予以合并列示。公司以后年度的定期报告中对于前五名客户的统计和披露，将严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年报的内容和格式》的规定，对属于同一控制人的单个客户进行合并列示，同时还将组织财务相关人员对以上规则进行深入学习，进一步提升信息披露水平，提高信息披露质量。

  ② 所有权受限制的资产情况披露不规范。经查，2013年12月31日，你公司存在以土地、建筑物等资产用于对外抵押、以“索菲娅”等系列商标专用权用于对外质押的情况，上述所有权或使用权受限制的资产期末余额、受限制的原因未在2013年年报披露。

  整改落实情况：公司已对2013年报相关信息进行补充、更正，已将所有权或使用权受限制的资产期末余额、受限制的原因在年报中披露。公司以后年度的定期报告中将严格按照《上市公司信息披露管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》（2010年修订）的要求进行详细披露，同时还将组织财务相关人员对以上规则进行深入学习，进一步提升信息披露水平，提高信息披露质量。

  ③ 实际控制人情况披露不完整。经查，你公司2013年年报对于实际控制人最近5年内的职业和职务披露不完整，未披露张泽民担任广东康妮雅商贸发展有限公司董事职务，未披露梁怀宇担任星期六控股总经理、中鸿化妆品（佛山）有限公司执行董事等情况。

  整改落实情况：公司已对2013年报相关信息进行补充、更正，补充披露实际控制人完整的任职情况。公司将对实际控制人的职业及职务等有关情况加强核查，并在以后年度的定期报告中严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2012年修订）》内容进行披露，提高信息披露质量。

  ④ 关联交易情况披露不完整。一是你公司2013年委托实际控制人张泽民控股的南海卓炜家具厂为公司连锁店装修而存在关联交易，财务核算将部分南海卓炜家具厂的装修费用567.67万元误计入“无锡市崴圣家具有限公司”，导致公司与南海卓炜家具厂发生的装修类别关联交易少披露567.67万元。二是你们公司于2013年3月向原监事张雄（2010年7月29日至2013年4月9日任职）出售二手轿车1部，交易金额15.2万元，2013年年报均未披露上述事项。

  整改落实情况：公司已对2013年报相关信息进行补充、更正。今后公司将减少相关关联交易，严格要求会计人员认真细致做好核算工作，尤其是要高度重视关联交易记录的完整性、及时性和准确性，同时公司也将进一步完善会计复核制度，加强内部审核把关，保证数据披露的完整性和准确性，杜绝此类情况再次发生。

  （3）财务核算存在的问题

  ① 存货跌价准备的核算不规范。经查，你公司未明确存货可变现净值的确定方法，2012年、2013年计提存货跌价准备时，可变现净值涉及的预计销售费用的计算口径不一致，且与实际销售费用率的变化存在较大的差异，导致存货跌价准备的计提未能获取确凿的证据，也未遵循可比性原则。

  整改落实情况：

  公司已就此事进行认真检讨、反思，明确日后工作中对客观性、谨慎性及可比性、一贯性等会计原则要全面考虑，不能顾此失彼。

  同时，公司将就存货跌价准备计提重新制定具体的会计核算方法，对变动销售费用口径的认定等进行明确规定并在以后各期一贯执行，同时在程序上明确公司因实际情况发生较大变化导致需要修正相应的计算口径时，要根据修正的影响程度履行相对应的内部审批程序。

  ②处置资产核算不及时。经查，你公司2013年3月至11月期间向内部员工付亚利、周涛、张雄、邓远程等四人出售二手轿车，交易金额合计53万元，但相关资产延迟至2014年4月才进行账务处理。

  整改落实情况：公司组织财务部门认真学习财务法律法规，严格核算纪律，要求财务人员针对需要处置的资产，及时进行账务处理，杜绝此类情况再次发生，保证财务报表数据披露的完整性和准确性。

  3、《关于对佛山星期六鞋业股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2014]27号）

  2014年9月9日，中国证监会广东监管局向公司发出了《关于对佛山星期六鞋业股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2014]27号）（以下简称“警示函”）。主要内容和整改措施如下：

  （1）虚增部分销售收入

  你公司为了完成部分商场的销售任务、维护品牌在相关商场的排名等情形，2011年至2013年分别虚增收入781.92万元、442.14万元、167.09万元，占当年营业收入的比例分别为0.58%、0.28%、0.09%。

  整改落实情况：公司已于2014年12月1日向各区域营销中心及总部有关部门发出《关于禁止通过供应商向商场进行采购以完成保底销售任务的规定》，禁止此种虚增收入的做法，保证财务报表数据披露的准确性。对2014年度已经发生的此类交易，公司在编制财务报表时已将收入与成本全额进行抵消处理。

  （2）会计估计变更未履行信息披露义务

  你公司自2012年1月开始，将仓储货架的摊销期间由12个月变更为36个月，该事项属于会计估计变更，你公司未按规定在2012年的临时报告、定期报告中履行信息披露义务，也未履行董事会审批程序。

  整改落实情况：公司已于2014年9月19日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于会计估计变更的议案》，决定从2014年7月1日起将单次购买金额5000元以上的仓储货架摊销期限由原来的一次摊销调整为36个月平均摊销，对单次购买不足5000元的仍然采取一次摊销的办法。同时公司已组织相关人员加强对相关法律法规的学习，严格按照《上市公司信息披露管理办法》的要求进行信息披露，杜绝此类情况再次发生。

  除上述内容以外，公司最近五年不存在其他因违反上市公司监管相关法律、法规及规范性文件的规定而受到证券监管部门或证券交易所采取监管措施的情形。

  特此公告。

  佛山星期六鞋业股份有限公司董事会

  二○一五年四月十日

  《公司章程》修改对照表

  根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》（证监会公告[2014]47号）文件要求及公司发起人股东股份变化的情况，现对《公司章程》的相关条款进行修改。

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  佛山星期六鞋业股份有限公司董事会

  二○一五年四月十日