证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  近日，西安隆基硅材料股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所《关于对西安隆基硅材料股份有限公司2014年年度报告的事后审核意见函》（上证公函【2015】0287号），根据上海证券交易所的要求，就审核意见相关回复公告如下：

  一、关于公司行业走势和相关风险

  问题：在欧盟和美国的“双反”中硅片并不在涉案产品范围内。年报显示，目前的贸易壁垒对公司业务不存在直接不利影响。请公司补充说明贸易摩擦对公司上下游产业链的冲击及对公司可能带来的间接影响。

  回复：国际贸易摩擦与争端对公司上游产业链及对公司可能带来的影响已在《2014年年度报告》第四节“董事会报告”中“二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析”的“(五)可能面对的风险”中进行了阐述，其对公司下游产业链的冲击及对公司单晶业务未来的发展可能带来的影响补充说明如下：

  1、国内主要电池组件厂商为规避欧美双反，纷纷加速海外建厂计划。由于韩国、日本、中国大陆是美国重要的光伏组件供应市场，中国大陆市场因双反出口受阻后，预计日本和韩国对美国的出口量将有所提升，而这些地区的单晶硅产品市场份额占比较高，有利于提升美国市场的单晶产品份额，间接促进公司单晶硅片业务增长。

  2、台湾光伏组件市场受美国双反终裁影响，短期内订单可能有所减少，长期来看影响有限。

  由于美国新一轮双反终裁使台湾电池组件对美国出口业务受阻，如果短期内台湾组件厂商无法将这部分产能转移到其他地区的话，势必会减少硅片采购订单。从台湾光伏组件出口国来看，大约10%的单晶组件出货到美国，30%以上的出货到日本。美国的出货量相对较小，美国双反终裁对台湾的影响不大。虽然公司2014年全年对台湾的出口增速趋缓，但台湾仍然是公司重要的出口市场，短期内将会受到一定影响。

  从长期来看，台湾会选择向韩国、日本和欧洲市场转移出货，而这些地区是单晶主要市场，所以台湾电池组件厂商转移出货的策略将刺激台湾单晶需求增长，有利于公司单晶硅片业务。

  3、受益于2015年国内17.8GW新增装机政策，国内组件市场容量有望迅速扩大，有效抵消部分欧盟双反、国内竞争的影响。

  欧美双反给国内光伏组件企业提高了额外出口成本，在一定程度降低了国内产品在成熟光伏市场的国际竞争力，短期内将促使组件企业将目光投向国内市场及新兴的光伏市场，从而使国内与其他新兴的光伏市场竞争加剧。2015年3月，国家能源局下发《国家能源局关于下达2015年光伏发电建设实施方案的通知》,规划2015年光伏新增装机为17.8GW,同比增长近70%。受益于该政策带来的巨大市场容量增长，因双反等国际贸易摩擦与争端、剧烈的市场竞争对下游光伏组件厂商的负面影响有望被部分抵消，隆基股份也将在市场规模增长中受益。

  二、财务信息披露

  问题1、应收账款坏账计提。请结合公司应收账款周转率，说明应收账款坏账计提账龄分析法中账龄3-4年和4-5的款项均以20%比例计提坏账的合理性和充分性。

  回复：结合公司应收账款周转率、应收账款账龄构成及历年坏账损失情况，我公司认为应收账款坏账计提账龄分析法中账龄3-4年和4-5的款项均以20%比例计提坏账合理且充分，理由如下：

  （1）2012年-2014年，公司应收账款周转天数分别为72天、58天、38天，公司的应收账款周转效率较高并呈现逐步上升趋势。结合目前公司的信用政策和应收账款催收制度，公司过去的主要信用风险集中在账龄为1年以上的应收账款。但从业务发展来看，公司的产品已从单一的硅棒、硅片延伸至组件、电站建设，由于部分电站EPC项目需预留5%左右1-2年质保金，因此我公司应收账款的信用风险将主要集中在3年以上的应收账款。公司将账龄为3-5年界定为一般的逾期应收账款，而对于5年以上的应收账款公司认为收回可能性较小。

  （2）2012年-2014年，公司应收账款按账龄列示如下：

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  由上表可知，与公司的应收账款周转率和公司信用政策相吻合，公司的应收账款账龄为1年以内（含1年）的占公司应收账款余额90%以上，账龄为1-4年的占公司应收账款余额的比例不到10%，其中账龄为3-4年的占公司应收账款余额的比例仅为1%，公司近三年均无4年以上的应收账款。结合公司的账龄分布状况，考虑公司基本没有4-5年的应收账款，因此，公司将3-5年作为一个信用风险区间是合理的。

  （3）2012年-2014年，公司计提坏账准备的应收账款实际核销的大额应收账款情况如下：

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  从应收账款实际坏账核销情况来看，除了单项认定计提坏账准备的情况，公司按照账龄分析法计提的坏账准备实际核销的情况很少，核销的应收账款账龄主要在两年以内，主要原因是客户破产而非账龄原因，账龄为3-5年的应收账款实际发生坏账损失的风险很低，因此，公司将账龄为3-5年的应收账款制定的坏账计提比例为20%已充分预估了其应有的坏账风险。

  综上，公司认为应收账款坏账计提账龄分析法中将账龄3-4年和4-5的款项作为信用风险相近的组合统一按20%比例计提坏账合理；且鉴于公司近三年均无4-5年的应收账款情况和历史坏账核销情况该比例已充分预估了其应有的坏账风险。

  问题2、预付账款。预付账款附注显示，公司将预付振发新能源科技有限公司工程款714万列报为预付账款，请说明未将其列报为在建工程的原因。

  回复：振发新能源科技有限公司为我公司子公司同心县隆基新能源有限公司30MWp光伏电站项目的承建方，截至2014年12月31日，该光伏电站项目已完工，公司已暂估该项目所有工程款至在建工程，账面预付714万元为双方待结算金额，因此不作为在建工程列报。

  问题3、在建工程。报表附注显示，公司存在六项重要在建工程，请按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的要求，补充披露六项在建工程的工程累计投入占预算比例、工程进度、利息资本化累计金额、本期利息资本化率、资金来源等信息。

  公司回复：

  补充披露如下：

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  问题4、递延所得税资产。请公司按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的要求，补充披露未经抵消的递延所得税资产、负债明细，未确认递延所得税资产明细，以及未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的到期日等信息；并请会计师就报表附注是否按照相关规定要求披露发表意见。

  公司回复：

  补充披露未经抵消的递延所得税资产、负债明细如下：

  （1）未经抵销的递延所得税资产明细

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  （2）未经抵销的递延所得税负债明细

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  公司不存在未确认递延所得税资产的情况，不存在未确认递延所得税资产的可抵扣亏损。

  会计师意见：

  会计师认为，公司已披露递延所得税资产和递延所得税负债期初、期末互抵金额及抵销后期初余额、期末余额。建议公司在今后的年报披露中进行更加细致的披露，严格按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的要求按暂时性差异的类别列示未经抵销的递延所得税资产或递延所得税负债期初余额、期末余额，以及相应的暂时性差异金额。以抵销后净额列示的，还应披露递延所得税资产和递延所得税负债期初、期末互抵金额及抵销后期初余额、期末余额。

  5、股权激励。其他资本公积附注显示，本期其他资本公积增加93.7万，系股权激励按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得职工提供的部分服务费用计入其他资本公积。请公司及会计师补充说明前述将股权激励费用计入其他资本公积的具体依据，并就是否符合会计准则发表明确意见。

  公司回复：

  公司本年以定向增发的方式向公司激励对象授予限制性人民币普通股9,272,300.00股，属于公司为获取职工服务以股份作为对价进行结算的以权益结算的股份支付。根据《企业会计准则第11号―股份支付》，对于换取职工服务的股份支付，企业应当以股份支付所授予的权益工具的公允价值计量。企业应在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。

  公司将授予的限制性股票以公允价值计量，并将所授予的限制性股票的公允价值于授予日在等待期内分摊，分别确认为各期的资产成本或当期费用。本期应分摊的成本费用为93.7万，同时增加资本公积中的其他资本公积。

  会计师意见：

  会计师认为，公司将前述股权激励费用计入其他资本公积符合《企业会计准则第11号—股份支付》的相关规定。

  6、可抵扣暂时性差异。公司本期收购隆基天华70%股权，确认商誉530.6万元，请公司说明是否确认购买日因可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产或负债。如未确认，请公司说明未确认原因，并请会计师就该项会计处理是否符合会计准则发表明确意见。

  公司回复：

  隆基天华于购买日除了存在金额约为100万元左右的未弥补亏损，不存在其他的可抵扣暂时性差异。由于该未弥补亏损金额较小，对商誉的影响不重大（约为25万），因此未予调整商誉金额。

  会计师意见：

  会计师认为，公司未严格按照《企业会计准则第18号—所得税》的相关要求确认购买日因可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，但该事项对商誉的影响金额较小，对公司净利润的影响不到0.01%，不具有重要性，不影响公司财务报表的真实性、公允性。

  7、分步实现企业合并。公司本期收购隆基天华股权由期初30%增持为100%，分步实现非同一控制下企业合并，公司假设控制权溢价不重大，以购买日增持股权支付对价推算以确定原持股权30%在购买日的公允价值。请说明控制权溢价不重大的假设合理性，并说明前述推算方法是否可能对原30%股权公允价值重估利得和合并商誉产生高估的影响，请会计师发表明确意见。

  公司回复：

  公司本期收购隆基天华70%股权，形成非同一控制下企业合并，由于隆基天华处于初期在建阶段，尚未形成很强的获利能力，且该交易对本公司而言也不存在特殊的战略布局上的重大意义。因此，本公司认为该项股权收购中“控制权溢价”的影响不重大。

  根据《企业会计准则解释第4号》第三个问题中“（二）在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益”的“股权在购买日的公允价值”是指购买方所购买的股权的公允价值，不是指被收购方的可辨认净资产的公允价值。

  在“控制权溢价”影响不重大的情况下，由于该项股权收购发生于非关联方之间，且该交易系独立达成的交易，不存在与之相关联（因而需作为一个整体一揽子进行处理）的其他交易，该购买价格即为市场条件下成交的公允价格，代表了标的股权于购买日的公允价值。另参考《企业会计准则讲解2010》中第332页【例21-7】中关于购买日之前持有的股权在购买日的公允价值的计算“甲公司支付现金8000万元取得乙公司40%的股权，购买日之前持有的乙公司20%股权在购买日的公允价值为4000万元”。

  因此，本公司以购买日增持股权支付对价推算以确定原持股权30%在购买日的公允价值是合理的。

  会计师意见：

  会计师认为，在“控制权溢价”影响不重大的情况下，原30%股权于购买日的公允价值采用本次购买的股权的公允价值折算，不会对原30%股权公允价值重估利得和合并商誉产生高估的影响。

  特此公告。

  西安隆基硅材料股份有限公司董事会

  二零一五年四月十五日