证券时报多媒体数字报

  证券代码:000566 证券简称:海南海药 公告编号:2015-032

  海南海药股份有限公司

  第八届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  海南海药股份有限公司（以下简称“公司”或者“海南海药”）第八届董事会第二十三次会议，于２０１５年４月１０日以传真及电子邮件的方式向全体董事发出书面通知，并于２０１５年４月１３日以通讯表决方式召开。会议应到董事９人，实到９人，会议由董事长刘悉承先生主持。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次会议审议通过了如下议案：

  一、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于为参股公司重庆亚德科技股份有限公司提供担保的议案》

  本议案需要提交股东大会审议。

  具体内容详见同日于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊载的《对外担保公告》。

  二、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于提名蔡东宏先生为公司独立董事候选人的议案》

  由于胡国柳先生申请辞去公司独立董事职务，为弥补公司董事会独立董事职位空缺，公司第八届董事会提名蔡东宏先生为公司独立董事候选人，任期与第八届董事会任期一致。蔡东宏先生已取得深圳证券交易所颁发的独立董事资格证书。本议案需要提交股东大会审议。

  独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

  蔡东宏先生简历详见附件。

  三、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于召开２０１５年第三次临时股东大会的议案》

  同意公司于２０１５年４月３０日在公司会议室召开２０１５年第三次临时股东大会，审议上述事项。

  具体内容详见同日于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊载的《关于召开２０１５年第三次临时股东大会的通知》。

  特此公告

  海南海药股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年四月十四日

  附件：蔡东宏先生简历

  蔡东宏，男，１９６６年１２月出生，博士学历，海南省“５１５人才工程”第二层次人才、海南省首批教育科研学术带头人，获得海南省有突出贡献的优秀专家称号。曾任抚州教师进修学校助教，华南热带农业大学讲师、副教授、教授；现任海南大学经济与管理学院教授、系主任，担任海南海峡航运股份有限公司独立董事。

  蔡东宏先生目前没有持有海南海药的股份，与持有海南海药５％以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的任何处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  证券代码:000566 证券简称:海南海药 公告编号:2015-033

  海南海药股份有限公司关于召开

  2015年第三次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据海南海药股份有限公司（以下简称：“公司”）第八届董事会第二十三次会议决议，公司决定于２０１５年４月３０日召开２０１５年第三次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  １．会议召集人：公司第八届董事会

  ２．经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过决定召开２０１５年第三次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  ３．会议时间：

  现场会议召开时间：２０１５年４月３０日 １４：３０

  网络投票时间：２０１５年４月２９日－２０１５年４月３０日

  （１）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１５年４月３０日交易日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００；

  （２）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为２０１５年４月２９日１５：００—２０１５年４月３０日１５：００期间的任意时间。

  ４． 现场会议地点：海南省海口市秀英区南海大道西６６号公司会议室

  ５．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开

  ６．本次会议投票表决方式

  （１）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

  （２）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

  公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

  ７．会议出席对象：

  （１）截止２０１５年４月２３日（星期四）下午１５：００ 交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东）。

  （２）公司董事、监事、高级管理人员、见证律师。

  二、会议审议事项

  １．审议《关于为参股公司重庆亚德科技股份有限公司提供担保的议案》；

  ２．审议《关于提名蔡东宏先生为公司独立董事候选人的议案》。

  上述议案内容详见２０１５年４月１５日于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的相关公告。

  三、会议登记方法

  １．登记时间：２０１５年４月２８日（上午９：００－１１：００，下午１４：００－１６：００）；

  ２．登记方式： 法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证进行登记；

  个人股东持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证进行登记；委托代理人持本人身份证、委托人股东帐户卡、持股凭证及授权委托书到公司进行登记；异地股东可以传真或信函方式登记（授权委托书见附件）。

  ３．登记地点：海南省海口市南海大道西６６号 海南海药股份有限公司董事会秘书处 。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票，网络投票程序如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  １．投票代码：３６０５６６。

  ２．投票简称：“海药投票”。

  ３．投票时间：２０１５年４月３０日的交易时间，即９：３０—１１：３０ 和１３：００—１５：００。

  ４．在投票当日，“海药投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  ５．通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报，具体如下表：

  ■

  注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的议案号为 １００，相应的申报价格为 １００．００ 元；股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见。

  （３）在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

  ■

  （４）注意事项

  ①网络投票不能撤单；

  ②对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次有效申报为准；

  ③同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次有效投票结果为准。

  ④如需查询投票结果，请于投票当日下午 １８：００ 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  １．互联网投票系统开始投票的时间为２０１５年４月２９日下午３：００，结束时间为２０１５年４月３０日下午３：００。

  ２．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（２０１４年９月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  （１）申请服务密码的流程如下：登陆网址（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个４ 位数字的激活校验码。

  （２）激活服务密码股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式， 凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  ３．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （１）登录网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），在“上市公司股东大会列表”选择“海南海药股份有限公司２０１５年第三次临时股东大会投票”。

  （２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ 证书登录。

  （３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

  （４）确认并发送投票结果。

  （５）股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

  五、其他事项

  １．会议联系方式

  联系地址：海南省海口市南海大道西６６号

  海南海药股份有限公司董事会秘书处

  邮政编码：５７０３１１

  联系人：王小素、钟晓婷

  电话：（０８９８）６８６５３５６８ 传真：（０８９８）６８６５６７８０

  ２．会议费用：与会股东交通及食宿费用自理。

  ３．授权委托书（附后）

  六、备查文件

  第八届董事会第二十三次会议决议

  海南海药股份有限公司

  董 事 会

  二０一五年四月十四日

  附件：

  海南海药股份有限公司

  ２０１５年第三次临时股东大会授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人出席２０１５年４月３０日召开的海南海药股份有限公司２０１５年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人对下述议案表决如下（在相应的表决意见项下划“√”）：

  ■

  委托人证券帐号： 受托人签名：

  持股数： 股委托人签名：

  委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  （注：本授权委托书之复印及重新打印件均有效）

  证券代码:000566 证券简称:海南海药 公告编号:2015-034

  海南海药股份有限公司

  对外担保公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  风险提示：

  １、本次公司对外担保的对象为参股公司重庆亚德科技股份有限公司（以下简称：“重庆亚德”），公司持有其股权比例为１８．５７％；

  ２、本次对外担保事项，重庆亚德其他股东未提供同比例担保；

  ３、本次对外担保由重庆亚德控股股东缪秦以其持有的重庆亚德股份为公司提供反担保，但按照公司对重庆亚德的增资价格计算，缪秦持有的重庆亚德股份的金额不足以覆盖本次担保金额。敬请投资者注意风险。

  一、担保情况概述

  ２０１５年４月１３日，海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于为参股公司重庆亚德科技股份有限公司提供担保的议案》。公司同意为参股公司重庆亚德科技股份有限公司向金融机构贷款人民币１５０００万元提供担保，担保期限为合同签订之日起３年，重庆亚德将根据资金使用需求情况与相关金融机构逐笔签订贷款合同。

  因被担保对象资产负债率超过７０％，且单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产的１０％，依据《上市规则》、《公司章程》及《对外担保管理制度》等相关规定，本次担保需经过股东大会批准。本对外担保事项不构成关联交易。

  二、被担保人基本情况

  企业名称：重庆亚德科技股份有限公司

  成立时间：１９９９年０６月０３日

  注册资本：７０００万元人民币

  法定代表人：缪秦

  注册地址：重庆市九龙坡区石桥铺科园一路Ｃ－２３－２号

  主营业务：计算机信息系统集成（凭资质证书执业），计算机软件、通信设备（不含卫星地面发射和接收设备）的开发、销售和技术服务，计算机技术咨询服务等。

  股权结构：公司持有重庆亚德１３，０００，０００股股份，占总股本的１８．５７％；缪秦持有重庆亚德２０，１９９，８０３股股份，占总股本的２８．８６％；其他５９个股东持有重庆亚德３６，８００，１９７股股份，占总股本的５２．５７％。

  重庆亚德最近一年一期财务数据如下：

  单位：元

  ■

  截至２０１５年３月３１日止，重庆亚德不存在需要披露的重要承诺及或有事项。

  三、担保协议的主要内容 

  公司为重庆亚德向金融机构贷款人民币１５０００万元提供担保，担保期限自担保合同签订之日起３年。重庆亚德将根据资金使用需求情况与相关金融机构逐笔签订贷款合同，公司为其担保额最高不超过人民币１５０００万元，同时授权公司经营层签署相关担保协议。

  四、董事会意见 

  公司对重庆亚德的市场潜力和运营能力进行了全面的了解，并分析了其合同执行情况及应收账款情况，同意为其提供担保。公司为重庆亚德提供担保主要是为了满足重庆亚德区域化卫生信息服务平台、卫生应急指挥平台、医事通医疗健康服务信息平台的市场推广、软件开发、硬件采购及中标项目实施的需要，将抓紧时间建立各个省级区域卫生信息化平台和卫生应急产品、地市级平台、加快医院信息化平台产品推广，互联网“医事通”平台运营推广，公司对其提供担保不会损害公司的利益。

  截止２０１５年３月３１日，重庆亚德应收款项１．４８亿，其中主要是政府部门、学校、事业单位等欠款，有较高的还款保障。

  重庆亚德其他部分股东已经为重庆亚德提供借款，借款总金额１２７５万元 ，部分股东为重庆亚德贷款提供担保，担保总金额为１７７０万元。

  同时，为控制担保风险，重庆亚德控股股东缪秦以其持有的重庆亚德股份为公司提供反担保。

  五、独立董事意见

  公司为重庆亚德提供担保主要是为了满足重庆亚德市场推广、中标项目采购及实施的需要，公司提供担保的对象为公司参股公司，且重庆亚德的控股股东自然人缪秦为本次担保提供反担保，故为重庆亚德提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，符合《公司法》及相关法律法规的规定，亦遵循了公司有关对外担保规定，并履行了相应审批程序，公司对其提供担保不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。同意提交股东大会审议。

  六、保荐机构的核查意见

  保荐机构国海证券认为，公司为重庆亚德提供担保主要是为了满足重庆亚德市场推广、中标项目采购及实施的需要，公司提供担保的对象为公司参股公司，且重庆亚德的控股股东自然人缪秦为本次担保提供反担保，故为重庆亚德提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会损害公司和中小股东的利益。本次担保行为的程序符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等规范性文件的相关规定。保荐机构对海南海药股份有限公司本次对外担保无异议。本次担保行为尚需公司股东大会批准。

  七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止本公告日，公司及控股子公司累计实际发生的对外担保金额为４５０００万元（包含本次担保），占最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的３０．３１％，此外，公司及控股子公司无其他对外担保事项，也无逾期对外担保的情况。

  八、备查文件目录

  １、第八届董事会第二十三次会议决议

  ２、独立董事意见

  ３、保荐机构核查意见

  特此公告

  海南海药股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年四月十四日