证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1、本协议尚未正式签订，后续将由双方根据具体合作内容于近期签订正式的投资合作协议，相关条款以正式签署的投资合作协议为准。

  2、本次行为不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  一、对外投资概述

  北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）拟与四川泸州高新技术产业园区管委会(以下简称“甲方”)签订《投资合作协议》，协议约定公司拟投资10亿元在泸州高新技术产业园区投资建设防水、保温及相关建筑材料的生产和研发基地，并设立泸州东方雨虹建筑材料有限公司（以最终注册名为准）。

  二、拟签订投资合作协议的主要内容

  1、甲乙双方同意建立投资合作关系，在推动泸州产业结构调整，打造防水、保温及相关建筑材料的研发、生产、销售及施工服务全产业链，构建泸州新能源新材料产业体系方面加强合作交流。

  2、甲方积极支持乙方在泸州高新技术产业园区投资注册设立“泸州东方雨虹建筑材料有限公司”（以最终注册名为准，以下简称“泸州东方雨虹公司”），专业从事各类防水、保温及相关建筑材料的研发、生产、销售和技术服务。甲乙双方本着“合作双赢、共同发展”的原则，把泸州打造成为中国防水材料重要生产基地。

  3、乙方入驻泸州投资建设防水、保温及相关建筑材料的生产和研发基地。项目预计总投资10亿元，其中固定资产投资达到6亿，占地300亩。建设内容包括：

  （1）年产4000万平方米改性沥青类防水卷材；

  （2）年产4万吨水性防水涂料和20万吨砂浆类；

  （3）年产2万吨混凝土添加剂。

  三年内项目全部建成，达产后销售收入达20亿元以上。其中一期项目投资6亿元，一期项目自交地后项目开工建设10个月内建成投产，产能达到12亿元。

  4、双方的权利及义务

  （1）甲方派人全程协助乙方将“泸州东方雨虹公司”在泸州高新区进行工商注册登记。

  （2）甲方积极支持促成泸州东方雨虹公司项目申报列入省级重点项目。在城市基础设施建设中，积极推荐泸州东方雨虹公司的防水材料等产品，积极协助乙方开展新型防水材料的推广应用。

  （3）甲方积极帮助乙方解决公司高管、专家和管理团队在项目建设期间的居住问题。甲方为乙方提供3套专家公寓住房（3年内免收房租），超过3套以外的租住住房，房租按专家公寓的收费标准收取。乙方泸州东方雨虹公司企业职工子女上学享受泸州市民的同等待遇。

  （4）泸州东方雨虹公司在建设与运行中缴纳的行政事业收费，甲方按规定标准下限收取。甲方积极协助泸州东方雨虹公司申报高新技术企业的认定，并享受国家相应政策。

  （5）甲方协助乙方办理项目立项（备案）、土地、规划、建设等有关报批手续；协助乙方办理消防、安全、环保等审批手续；优先提供科技攻关、技术改造、新产品、工程中心等项目的申报与支持；为乙方招聘、培训经营管理人员、技术人员、工人等事项提供服务；协助乙方办理海关、税务部门进口设备退税；在乙方自行采购、运输沥青原材料到泸州过程中，甲方积极协调乙方使用中海油专用沥青装卸码头。

  （6）甲方在签订本协议之日起，6个月内具备公开出让土地的条件。甲方按乙方竞得土地后签订的土地出让合同约定的时间及时向乙方交付按照自然地貌平整的土地，并按乙方建设进度计划及时提供水（给水、排雨、排污）、电、气、路、通讯、光纤至项目用地红线边界（电力专线除外），供项目接入。保证乙方投产所需要的用电负荷。

  （7）乙方在完成土地供给3年内项目全部建成投产。

  （8）乙方项目建设须按照高新区的统一规划（含风貌规划等），符合安全、环保等方面的相关规定，结合企业文化和行业生产流程特点进行设计，经高新区管委会审核并报相关部门审批后进行建设。

  （9）乙方项目建设容积率不低于1，行政及生活服务设施（包括食堂、办公楼、职工倒班宿舍等）建筑占地面积不超过总用地面积的7%，建设方案经有关规划部门审查同意后方可实施。

  （10）乙方的项目建设固定资产投资强度不低于200万元/亩，项目建成投产后年税收应达到10万元/亩以上，乙方在高新区生产经营期限应达10年以上。

  （11）乙方在项目全部建成投产前不得转让在高新区所取得的土地使用权；如果将受让土地用于融资，应将所融资金全部用于泸州东方雨虹公司的项目建设。

  （12）乙方在本协议签订之日起60个工作日内，完成泸州东方雨虹公司投资的总体规划及一期建设的具体规划，经双方确认签字后90个工作日内完成在泸州高新区的工商注册登记。

  5、项目用地

  （1）项目用地位于龙马潭区（在条件允许的情况下，尽量靠近中海油公司，具体位置以规划部门颁发的规划用地红线图为准）。土地用途为工业用地（土地使用年限为50年），项目土地总面积（即出让面积和公摊面积）约300亩。

  甲方保证乙方受让土地无权属争议，保证乙方受让土地范围内地表、地下及地表垂直上空没有影响乙方建设施工的管线、原建构筑物等障碍。

  （2）土地按法定程序和相关规定出让，乙方参与公开出让土地的竞买，出让价格以“招拍挂”最后实际成交价为准。出让土地价款按国土部门规定的挂牌出让程序缴纳。

  乙方缴清所有土地款和相关税费并备齐相关资料后，甲方协助乙方在法定期限内取得该宗土地的合法使用权。

  6、乙方在完成土地供给后90日内，完成一期项目立项、环评，建设方案设计、审查，施工图设计、审查、校核。办理完《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》，并动工建设。一期项目10个月内建成投产，全部项目36个月内完成建成投产。

  7、违约责任

  （1）甲乙双方，由于一方的原因使本协议不能履行或不能完全履行，造成另一方损失的，守约方有权要求违约方赔偿损失；如属双方的原因，根据实际情况，由甲乙双方分别承担相应的赔偿责任。

  （2）乙方应履行并完成双方确认的年度投资计划（双方确认的投资计划见本协议附件）。如乙方未能按期完成项目的“投资计划”，约定的“建设期限”、“投资强度”和“经营期限”，甲方有权取消本协议给予乙方的各项优惠和扶持政策，乙方已享受的优惠和扶持政策获得的利益，应向甲方返还（甲方未按规定履行义务及发生不可抗拒因素除外）。

  年度投资计划表

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  8、甲乙双方共同承诺，非经法定程序或对方许可，任意一方不得擅自将本协议内容向第三方披露。

  9、上述条款如遇国家政策调整，则按国家新的政策执行。

  10、协议履行过程中遇到特别事项，可由双方协商变更或解除，并签订书面协议。

  11、协议履行发生争议，甲乙双方应协商解决。协商不成，争议提交泸州仲裁委员会仲裁。

  12、协议未尽事宜，双方可另行协商并签订补充协议。补充协议是本协议的附件，与本协议具有同等法律效力。

  13、本协议甲乙双方签订后，由乙方组建的泸州东方雨虹公司正式出具承认本协议内容的文件作为附件，本协议发生法律效力，同时本协议对乙方组建的泸州东方雨虹公司具有约束力。

  14、协议一式四份，均为正本，甲乙双方各执二份。

  三、对外投资的目的和对公司的影响

  泸州地处川、滇、黔、渝四省(市)结合地带，是长江“黄金水道”和西南出海通道上的重要交通枢纽。公司拟在四川省泸州市设立公司并投资建设防水、保温及相关建筑材料的生产和研发基地，充分利用其广阔的市场空间及水、陆、空立体交通区位优势，有助于公司更好地整合当地营销资源，进一步拓展公司在西南地区的市场，以期提高公司产品在该地区的覆盖率和市场占有率；拟建设的项目基地亦承担着研发平台的功能，这有利于公司更好地在当地开展技术开发，吸引当地的技术人才，强化技术研发队伍建设,提高研发水平和创新能力；此外，公司拟在四川省泸州市设立公司并投资建设防水、保温及相关建筑材料的生产和研发基地，响应国家西部大开发及“一带一路”政策号召，完善战略布局和产能布局，将有助于公司产能分布的持续优化，能够不断满足客户多元化的产品需求和全国性的供货要求。

  四、风险提示

  1、本协议尚未正式签订，后续将由双方根据具体合作内容于近期签订正式的合作协议，相关条款以正式签署的投资合作协议为准。公司将在协议正式签署后及时发布进展公告。

  2、本协议需在甲乙双方签字盖章并在公司履行董事会或股东大会批准程序后方能生效，公司将按照有关规定履行必要的审批程序并及时发布进展公告。

  3、本次项目投资资金来源为自筹资金，由此将导致公司现金流减少,增加财务风险；此外，该项目投资总额较大，资金能否按期到位存在不确定性，建设过程中的资金筹措、信贷政策的变化、融资渠道的通畅程度将使公司承担较大的资金财务风险。

  4、该项目的运作有赖于双方密切合作，未来能否达到合作预期，尚存在不确定性。

  5、公司尚须通过招拍挂程序获得协议约定的项目宗地，可能存在竞买不成功而无法在拟定地区取得建设用地的风险。此外，项目建设涉及立项、环保、规划、建设施工等有关报批事项，还需获得有关主管部门批复。

  6、协议中的项目投资金额、投资计划、建设规模、建设周期、销售收入、税收等数值均为预估数，暂未经过详尽的可行性研究论证，项目建设过程中可能会面临各种不确定性，未来市场情况的变化也将对收入、税收的实现造成不确定性影响。

  7、本协议书中关于乙方销售规模及税收贡献的条款并不代表公司对未来业绩的预测，亦不代表业绩承诺。公司郑重提示投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告

  北京东方雨虹防水技术股份有限公司

  董事会

  2015年4月15日