证券时报多媒体数字报

  证券代码：002445 证券简称：中南重工 公告编号：2015-019

  江阴中南重工股份有限公司

  关于收购资产暨关联交易公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、关联交易概述

  （一）关联交易的基本情况

  根据江阴中南重工股份有限公司（以下简称“中南重工”）发展战略以及双主业并行的情况，中南重工未来发展前景看好，为了扩大文化传媒业的发展，为增加公司利润，实现公司长远发展，经公司第二届董事会第三十六次会议审议通过，2015年4月14日，中南重工与上海千易志诚文化传媒有限公司（以下简称“千易志诚”）的股东常继红、吕威、江阴中南文化产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中南文化基金”）签订了《关于上海千易志诚文化传媒有限公司的股权转让协议书》（以下简称“《协议书》”）。交易各方同意，此次股权收购价格以具有证券从业资格的江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计基准日2014年12月31日的审计报告为基准。拟以26,000万元的价格收购千易志诚100%股权。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组的条件。

  本次交易对方中南文化基金的股东为江阴中南重工集团有限公司（以下简称“中南重工集团”）、中南重工、中植资本管理有限公司（以下简称“中植资本”），中南重工集团是中南重工的控股股东，故本次股权收购构成关联交易。

  （二）审议程序

  本次关于千易志诚的100%股权收购的议案在第二届董事会第三十六次会议中以4票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过。关联董事陈少忠回避表决。

  由于本次交易构成关联交易，本次股权收购需提交2015年第三次临时股东大会审议，审议通过后方能按《协议书》进行股权交割。公司将在2015年4月30日召开2015年第三次临时股东大会，审议收购上海千易志诚文化传媒有限公司100%股权。

  二、关联方的基本情况

  公司名称：江阴中南文化产业股权投资合伙企业（有限合伙）

  类型：有限合伙企业

  住所：江阴市城东街道蟠龙山路39号

  执行事务合伙人：江阴中南文化产业股权投资管理有限公司

  成立日期：2014年6月09日

  营业期限：2014年6月09日至2017年12月08日

  经营范围：利用自有资金对外投资；投资管理；受托资产管理（不含国有资产）；企业管理；投资咨询（不含证券、期货类）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  江阴中南文化产业股权投资合伙企业（有限合伙）的股东为中南重工集团、中南重工、中植资本，中南重工集团是中南重工的控股股东，故本次股权收购构成关联交易。

  三、关联交易标的基本情况

  1、交易标的公司概况

  公司名称：上海千易志诚文化传媒有限公司

  住所：上海市松江区富永路425弄212号1484室

  注册号：310117003072936

  法定代表人：常继红

  注册资本：人民币2000万元

  实收资本：人民币2000万元

  企业类型：有限责任公司（国内合资）

  成立日期：2013年11月29日

  营业期限：2013年11月29日至2033年11月28日

  经营范围：文化艺术活动交流策划，影视剧、舞台剧策划，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，文学创作，动漫设计，摄影摄像，企业营销策划，企业形象策划，会展服务，礼仪服务，商务信息咨询（除经纪），影视领域内的技术服务、技术咨询、技术转让。

  股东及持股比例：常继红、吕威持股比例70%，中南文化基金持股比例：30%

  千易志诚主营业务为艺人经纪与电影、电视剧的策划、投资，通过发掘艺人、包装运作、拓展演艺机会，协助艺人签署并履行商业合约，从而收取佣金。同时利用自身艺员优势，布局电影、电视剧的策划，为演员量身定做剧本的影视剧投资等业务。依托一线艺人及常继红自身在文化传媒业内的影响力，与多位知名导演、编剧等形成长期战略合作关系，具备较强的精品影视剧创意及策划能力。

  2、标的资产概况

  （1）本次收购标的是千易志诚的100%股权。该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等。

  （2）截至2014年12月31日，根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）的审计报告（苏公W[2015]A563号），千易志诚的资产总额7342.88万元，净资产1108.29万元，主营业务收入1342.25万元，净利润808.39万元。

  四、交易协议的主要内容

  1、《协议书》的主要条款

  （1）交易金额：交易各方同意，此次股权收购价格以具有证券从业资格的江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计基准日2014年12月31日的审计报告为基准。拟以26,000万元的价格收购千易志诚100%股权。

  （2）支付方式和交付时间：

  交易各方同意，中南重工应以现金方式向交易对方支付交易对价，其中中南重工应向常继红、吕威支付股权转让款18200万元，中南重工应向中南文化基金支付股权转让款7800万元。中南重工向常继红、吕威每一方支付的股权转让款按照他们每一方所持千易志诚的股权占常继红、吕威合计持有千易志诚股权的比例计算。

  交易各方同意，中南重工向常继红、吕威、中南文化基金支付款项的进度如下：

  自协议生效之日起20个工作日内向常继红、吕威支付其股权转让款的30%，即5460万元。在协议生效后一年内，中南重工向常继红、吕威支付完毕剩余股权转让款，即12740万元；该部分股权转让款在中南重工代扣代缴常继红、吕威因本次交易产生的税款后，由中南重工将剩余款项支付至常继红、吕威与中南重工共同监管的银行帐户，该等款项用于常继红、吕威支付应向中南重工支付的补偿款（若有）及常继红、吕威通过法律、法规、规章及监管部门规定所允许的方式购买中南重工的股票。

  中南重工应于协议生效之日起20个工作日内向中南文化基金支付其全部股权转让款，即7800万元。

  （3）标的股权的交割及相关事项

  交易各方同意，交易各方应于协议生效后15个工作日内完成本次交易的工商变更登记手续。

  中南重工可在办理本次交易的工商变更登记手续的同时，改选∕改聘千易志诚的董事、监事及高级管理人员。

  （4）利润补偿

  常继红、吕威承诺，千易志诚2015年度、2016年度、2017年度归属于母公司所有者的净利润分别不低于2600万元、3380万元和4394万元。协议所称净利润均以江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）所审计的扣除非经常性损益后的数额为准。因任何原因导致千易志诚2015年至2017年任一年度的净利润未达到协议约定的承诺数，则常继红、吕威应以现金方式向中南重工予以补偿，补偿金额计算公式如下：

  当期应补偿金额=（截至当期累计承诺净利润-截至当期期末累计实现净利润）∕利润承诺期限内承诺净利润总和×26000万元-已补偿数额。

  常继红、吕威应于当期年度审计报告出具后的30个工作日内，向中南重工足额支付当期补偿款。

  超额完成利润承诺的奖励：千易志诚于利润承诺期内累计实现的净利润超过协议规定的承诺净利润总数（即10374万元），中南重工同意将超过承诺净利润总额部分的30%奖励给千易志诚的管理层。

  2、损益归属期间的损益归属

  交易各方确认，在损益归属期间，千易志诚不得实施利润分配。

  除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由交易各方依法或依约定承担），标的股权在损益归属期间运营所产生的盈利由中南重工享有，运营所产生的亏损以现金方式由常继红、吕威根据其持有千易志诚的股权比例承担。

  交易各方同意在交割日后30个工作日内，中南重工有权聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对损益归属期间的损益及数额进行审计，并出具相关报告予以确认。

  3、人员安排

  交易各方同意，本次交易完成后，千易志诚现有人员的劳动关系不因本次交易而发生变化（根据法律、法规的相关规定及监管部门的要求进行的相应调整除外）。

  为保证千易志诚持续稳定的经营及利益，常继红和千易志诚核心团队人员应按中南重工的要求与千易志诚或中南重工签订不少于5年（自交割日起算）服务期限的劳动合同∕聘用协议及任职期间及离职后2年的竞业禁止协议，且在其所在公司不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除与所在公司的劳动合同∕聘用协议∕竞业禁止协议。

  4、交割及对价支付

  交易各方应在协议生效后立即着手准备办理标的股权的交割手续所需的文件及资料，并根据协议的约定及时办理本次交易的标的股权交割及对价支付手续。

  自标的股权交割日起，中南重工享有与标的股权相关的一切权利、权益和利益，承担与标的股权相关的风险及其相关的一切责任和义务。

  五、涉及关联交易的其他安排

  1、本次关联交易不涉及土地租赁问题。

  2、关联交易完成后，千易志诚将成为中南重工的全资子公司，具有独立法人资格，不存在与关联人的同业竞争问题。

  六、关联交易的目的和对上市公司的影响

  公司通过本次收购将进一步提高在文化传媒行业的市场竞争力及公司综合实力，有效扩大公司在文化传媒业的影响力。其次，千易志诚股东承诺千易志诚在收购当年实现2,600万元以上净利润，将进一步提高公司的盈利能力。

  本次关联交易可满足公司业务发展的需要，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不影响公司独立性，没有损害广大中小股东的利益。

  七、当年年初至披露与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  自2015年1月1日至披露日，除本次交易外我公司与本次关联交易关联方未发生任何关联交易。

  八、独立董事事前认可和独立意见、中介机构对关联交易的意见

  1、独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：（1）该关联交易事项系公司业务发展所需，并遵循公允性的原则，依据市场条件公开、合理地确定，符合股东、公司的长远利益和当前利益，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生负面影响。

  （2）董事会在审议关联交易事项时，关联董事回避了表决，也没有代理其他董事行使表决权，审议程序符合《公司法》和《公司章程》、《深圳证券交易所上市规则》的相关规定。

  3、江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了千易志诚的审计报告（苏公W[2015]A563号）。

  九、本次收购资产存在的风险

  1、本次股权交易事宜经买卖双方董事会批准后签订《股权转让协议书》，尚需提交中南重工股东大会审议通过后，转让双方才可进行本次股权交割事宜。

  2、标的资产承诺业绩无法实现的风险及业绩补偿承诺实施的违约风险：本次资产交割后，由于市场竞争加剧、监管政策变化等原因可能出现业绩无法达到预期承诺业绩的风险。尽管《股权转让协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来千易志诚在被公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响到公司的整体经营业绩。《股权转让协议》明确规定了如千易志诚在承诺期内无法实现业绩承诺，交易对方须用现金进行补偿，但如果交易对方在现金补偿时扣除本次支付的现金后没有足够的现金偿付，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。

  十、备查文件

  1、第二届董事会第三十六次会议决议；

  2、独立董事的独立意见；

  4、《关于上海千易志诚文化传媒有限公司股权转让协议书》；

  5、千易志诚2014年度审计报告。

  特此公告。

  江阴中南重工股份有限公司董事会

  2015年4月15日

  证券代码：002445 证券简称：中南重工 公告编号：2015-020

  江阴中南重工股份有限公司

  第二届董事会第三十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江阴中南重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月4日以电话、传真、当面告知的方式通知公司董事召开第二届董事会第三十六次会议，本次董事会于 2015年4月14日在本公司会议室召开。本次会议应到董事5名，实到5名，符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，表决所形成决议合法、有效。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由陈少忠董事长主持。

  与会董事审议并通过了如下议案：

  一、审议通过了拟收购上海千易志诚文化传媒有限公司100%股权的议案

  根据江阴中南重工股份有限公司（以下简称“中南重工”）发展战略以及双主业并行的情况，中南重工未来发展前景看好，为了扩大文化传媒业的发展，为增加公司利润，实现公司长远发展，中南重工拟与上海千易志诚文化传媒有限公司（以下简称“千易志诚”）的股东常继红、吕威、江阴中南文化产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中南文化基金”）签订《关于上海千易志诚文化传媒有限公司的股权转让协议书》（以下简称“《协议书》”）。交易各方同意，此次股权收购价格以具有证券从业资格的江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计基准日2014年12月31日的审计报告为基准。拟以26,000万元的价格收购千易志诚100%股权。

  本次交易对方中南文化基金的股东为江阴中南重工集团有限公司（以下简称“中南重工集团”）、中南重工、中植资本管理有限公司（以下简称“中植资本”），中南重工集团是中南重工的控股股东，故本次股权收购构成关联交易。

  本议案通过后尚需递交公司2015年第三次临时股东大会审议。

  《关于收购资产暨关联交易的公告》已于2015年4月15日披露在《证券时报》、巨潮资讯网。

  关联董事陈少忠回避表决

  表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权

  二、审议通过了《关于召开2015年第三次临时股东大会》的议案

  会议决定于2015年4月30日以现场召开与网络投票相结合的方式召开公司2015年第三次临时股东大会，审议议案：拟收购上海千易志诚文化传媒有限公司100%股权。《江阴中南重工股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》已于2015年4月15日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网。

  表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权(关联董事陈少忠回避表决)

  特此公告。

  江阴中南重工股份有限公司董事会

  2015年4月15日

  证券代码：002445 证券简称：中南重工 公告编号：2015-021

  江阴中南重工股份有限公司

  第二届监事会第十九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江阴中南重工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十九次会议于2015年4月4日以电话、传真、书面告知的方式通知公司监事召开第二届监事会第十九次会议。本次监事会于2015年4月14日在本公司会议室召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名。符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，表决所形成决议合法、有效。

  与会监事经审议，通过了如下决议：

  审议通过了拟收购上海千易志诚文化传媒有限公司100%股权的议案

  公司第二届董事会第三十六次会议审议并通过了《拟收购上海千易志诚文化传媒有限公司100%股权的议案》。本次交易对方中南文化基金的股东为江阴中南重工集团有限公司（以下简称“中南重工集团”）、中南重工、中植资本管理有限公司（以下简称“中植资本”），中南重工集团是中南重工的控股股东，故本次股权收购构成关联交易。

  经核查，监事会认为：

  1、该关联交易事项系公司业务发展所需，并遵循公允性的原则，依据市场条件公开、合理地确定，符合股东、公司的长远利益和当前利益，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生负面影响。

  2、董事会在审议关联交易事项时，关联董事回避了表决，也没有代理其他董事行使表决权，审议程序符合《公司法》和《公司章程》、《深圳证券交易所上市规则》的相关规定。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

  特此公告。

  江阴中南重工股份有限公司监事会

  2015年4月15日

  证券代码：002445 证券简称：中南重工 公告编号：2015-022

  江阴中南重工股份有限公司关于召开

  2015年第三次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江阴中南重工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十六次会议审议通过了关于《召开2015年第三次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的相关事项做如下安排:

  （一）召开会议基本情况：

  1、会议时间：

  （1）现场会议时间：2015年4月30日（星期四）下午14:00

  （2）网络投票时间：2015年4月29日－30日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年4月30日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年4月29日下午15:00至2015年4月30日下午15:00期间的任意时间。

  2、现场会议地点：江苏省江阴市经济开发区金山路公司二楼会议室

  3、召集人：董事会

  4、股权登记日：2015年4月23日

  5、召开方式：现场投票与网络投票表决相结合

  （1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。

  （2）网络投票：本次临时股东大会将通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  本次股东大会，公司股东可选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  6、出席对象：

  1）公司董事、监事及高级管理人员；

  2）截止2015年4月23日下午3:00深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东及其授权委托代理人，该代理人不必是公司股东。

  3）公司聘请的律师。

  （二）会议审议事项：

  1、审议关于拟收购上海千易志诚文化传媒有限公司100%股权的议案

  以上议案内容详见2015年4月15日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的江阴中南重工股份有限公司第二届董事会第三十六次会议决议公告。

  （三）现场股东大会会议登记方法

  1、登记方式：股东可以到江苏省江阴经济开发区金山路公司证券投资部登记，也可以用信函、传真方式登记，请注明证券部收，以4月29日前公司收到为准。

  2、登记时间：2015年4月24日—4月29日。

  3、登记地点：公司证券投资部。

  4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：出示代理人身份证、授权委托书和持股凭证。

  （四）参加网络投票的具体操作流程

  1、采用交易系统投票的投票程序

  （1）本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年4月30日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  （2）投票代码：362445；投票简称：中南投票

  （3）股东投票的具体程序为：

  ①买卖方向为买入投票；

  ②在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格：1.00 元代表议案一，2.00 元代表议案二，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

  ■

  ③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

  ④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  ⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  2、采用互联网投票的投票程序

  （1）股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  （2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址

  http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  （3）投资者进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年4月29日15:00至2015年4月30日15:00期间的任意时间。

  （五）其他事项

  1、会议联系方式：

  公司地址：江苏省江阴经济开发区金山路江阴中南重工股份有限公司

  邮政编码：214437

  联系人：陈燕

  联系电话：0510-86996882

  传真：0510-86993300（转证券部）

  2、本次股东大会会期半天，出席者交通、食宿费用自理。

  特此公告。

  江阴中南重工股份有限公司

  董事会

  2015年4月15日

  附：授权委托书和回执

  授 权 委 托 书

  兹委托______________先生（女士）代表我单位（本人）出席江阴中南重工股份有限公司2015年第三次临时股东大会，对以下议案投票方式行使表决权：.

  ■

  注：对于以上议案，请在该议案后选定的选项上“√”以示选择该项。每项议案只能选一个选项，多选、不选或以其他方式选择视同弃权。

  委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：

  委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

  委托人股东帐号：

  委托持股数： 股

  委托日期：

  回 执

  截至2015年4月23日，我单位（个人）持有江阴中南重工股份有限公司股票_____________股，拟参加公司2015年第三次临时股东大会。

  出席人姓名：

  股东帐户：

  股东名称：（签章）

  注：授权委托书和回执剪报，复印或按照以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。