证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  ● 交易内容：湖北福星科技股份有限公司（以下简称“福星股份”、“公司”或“本公司”）下属全资子公司福星惠誉房地产有限公司（以下简称“福星惠誉”）收购福星集团控股有限公司（以下简称“福星集团”）持有的福星银湖控股有限公司（以下简称“银湖控股”）100%股权，股权转让价格为60,000万元。

  ● 本次交易构成关联交易：本次交易对方福星集团为公司的控股股东，构成关联交易，尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的福星集团将放弃在股东大会上对本次交易相关议案的投票权。

  ● 业绩承诺及补偿安排：为充分保护公司及公司全体股东利益，福星集团承诺标的资产2015年至2017年实现的净利润合计不低于48,000万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润，则福星集团将按照《福星银湖控股有限公司股权转让之利润补偿协议》（以下简称“《利润补偿协议》”）的规定进行补偿。

  一、关联交易概述

  福星集团持有银湖控股100%股权。福星集团同时为公司的控股股东，持股比例为26.02%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，福星集团为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

  2015年4月13日，公司召开第八届第十二次董事会会议审议并通过了《关于全资子公司收购福星银湖控股有限公司100%股权暨关联交易的议案》、《关于全资子公司以现金方式购买股权的利润补偿协议的议案》。独立董事进行事前认可并出具独立意见，关联董事谭少群、胡朔商、冯东兴回避表决，其余六名非关联董事对本次关联交易事项进行表决，并全票通过。

  公司全资子公司福星惠誉与控股股东福星集团签署了《福星集团控股有限公司与福星惠誉房地产有限公司关于福星银湖控股有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），协议约定：福星惠誉以现金方式收购银湖控股100%股权，股权转让价格为60,000万元。

  本次交易涉及金额60,000万元，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次关联交易已超过3,000万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需提交股东大会审议。

  二、关联方基本情况

  关联方名称：福星集团控股有限公司

  注册资本：70,000万元

  注册地址：汉川市沉湖镇福星大道

  法定代表人：谭功炎

  经营范围：企业资产管理，实业投资管理（法律、行政法规禁止的不得经营）

  截至2014年12月31日，福星集团（母公司）资产总额为316,886.80万元，负债总额为67,130.07万元，所有者权益为249,756.74万元。2014年度，福星集团（母公司）营业收入0万元，实现净利润53,881.44万元。（上述2014年相关数据未经审计）。

  主要股东：湖北省汉川市钢丝绳厂持有其100%股权。湖北省汉川市钢丝绳厂通过福星集团所持本公司26.02%的股权间接控制本公司。

  三、关联交易标的的基本情况

  1、交易标的基本信息

  标的公司名称：福星银湖控股有限公司

  注册资本：20,000万元

  注册地址：武汉市东西湖区银湖科技产业园18号（14）

  法定代表人：张景

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  成立日期：2012年6月6日

  经营范围：科技工业园开发、工业标准厂房及办公研发楼开发与销售，房地产开发、商品房销售与租赁，物业管理，对实业投资，企业管理咨询服务。(国家有专项规定的项目须取得有效审批文件或许可证后方可经营)

  主要股东：福星集团持有其100%股权。

  2、历史沿革

  2012年6月，公司设立，福星集团决定设立银湖控股并签署公司章程。

  2012年6月6日，湖北裕华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（鄂裕师验字（2012）第009号），经其审验，截至2012年6月5日，银湖控股已经收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）20,000万元。

  银湖控股设立时，股东、出资额及出资比例如下表：

  ■

  截至目前，银湖控股的股权结构未发生变动，福星集团持有银湖控股100%股权。

  3、最近一年一期财务情况

  根据众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环审字（2015）011148号”《审计报告》，银湖控股主要财务数据（合并口径）如下：

  单位：万元

  ■

  ■

  本次交易完成后将导致上市公司合并报表范围增加，截至目前，上市公司不存在为该公司担保、委托该公司理财，以及该公司占用上市公司资金的情形。

  4、主要项目基本概况

  ■

  注：“面积”一列中，若为拟建项目，则表示土地面积，否则为建筑面积。

  5、目前，银湖控股已取得所需的相关生产经营的资质及执照，最近三年不存在因重大违法违规而受到政府部门处罚的情形。交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及有关资产的重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

  四、本次交易的定价依据

  本次交易标的经过具有证券期货相关业务评估资格的湖北众联资产评估有限公司评估，以2015年3月31日为基准日，出具了《福星惠誉房地产有限公司拟收购股权所涉及的福星银湖控股有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（鄂众联评报字[2015]第1055号），评估结论如下：

  单位：人民币万元

  ■

  银湖控股股东全部权益价值在评估基准日2015年3月31日的所表现的市场价值为：总资产评估值70,660.94万元，增值34,645.99万元，增值率96.20%；总负债评估值10,009.81万元，无增减值；股东全部权益（净资产）评估值60,651.13万元，增值34,645.99万元，增值率133.23%。

  评估增值主要是由于银湖控股取得土地的平均成本相对较低，近年来随着项目所在各地区房地产市场的稳步增长，房地产开发项目存在一定增值。该增值未能在账面价值中体现，评估后银湖控股净资产存在增值。

  交易双方以上述评估价作为参考，并结合市场行情，经双方协商确定本次交易价格为60,000万元。

  五、关联交易协议的主要内容

  《股权转让协议》主要条款：

  1、转让标的：根据《股权转让协议》约定，本次转让的标的为福星集团持有的银湖控股100%股权。

  2、股权转让价款：本次股权转让总价款为人民币60,000万元。

  3、股权转让价款支付方式

  股权转让价款按以下时间支付：

  第一期支付：受让方于本协议生效后20个工作日内向出让方支付10,000万元。

  第二期支付：下列条件全部成就之日起6个月内，受让方向出让方支付50,000万元：

  （1）完成目标公司之股东由出让方变更至受让方的工商变更登记；

  （2）目标公司权利凭证及资料的相关交割手续全部完成。

  银湖控股在过渡期间产生的损益按如下原则处理：银湖控股在过渡期间产生的收益或亏损由福星惠誉享有或承担。

  六、本次交易的业绩承诺及补偿安排

  根据福星集团与福星惠誉签署的《利润补偿协议》，福星集团对利润承诺及补偿的安排如下：

  （1）业绩承诺

  银湖控股2015年1月1日至2017年12月31日实际实现累计净利润合计不低于48,000万元。福星集团保证，利润承诺期间银湖控股的净利润数不低于所承诺对应的同期的累计净利润数。

  （2）补偿测算基准日和实际净利润数的确定

  经交易各方一致确认，补偿测算基准日为2017年12月31日。福星惠誉在利润承诺期间应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所进行年度审计，在补偿测算基准日后由该会计师事务所对银湖控股利润承诺期间实际实现累计净利润情况进行单独披露，并在2018年4月30日前对此出具专项审核报告及减值测试报告。

  （3）利润承诺期间

  银湖控股的利润承诺期间为2015年1月1日至2017年12月31日。

  （4）利润补偿的方式

  根据会计师事务所出具的专项审核报告，如果利润承诺期间银湖控股实现的累计净利润数小于所承诺对应的同期累计净利润数，则福星惠誉有权要求福星集团补偿净利润差额。

  支付补偿金金额=利润承诺期间承诺累计净利润数—利润承诺期间实际累计净利润数。

  如支付补偿金金额为负数，则福星集团不需支付补偿金，超过承诺净利润金额也不予以返还。

  （5）资产减值测试

  在利润承诺期间届满时，福星惠誉聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如期末标的资产减值额＞已补偿现金总额，则福星集团应进行资产减值补偿。资产减值补偿以现金方式支付。

  资产减值补偿金额按如下公式计算确定：

  资产减值补偿额=期末标的资产减值额—已补偿现金金额。

  前述“标的资产期末减值额”为标的资产的交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

  （6）补偿的实施时间

  如银湖控股在利润承诺期间的实际累计净利润数小于承诺净利润数，福星惠誉应在银湖控股年度专项审核报告披露后的10日内召开董事会，提出实施现金补偿的要求。

  七、涉及关联交易的其他安排

  本次交易完成后，公司与福星集团及其关联方在人员、资产、财务、机构、业务等方面仍保持独立。福星集团及其关联方亦不存在非经营性占用本公司资金的情况。公司本次交易收购的资金来源为自有资金。

  八、本次交易的目的和对上市公司的影响

  公司收购盈利状况良好、规模适中的类主业资产，将增加房地产业土地储备数量、丰富业态形式以及扩大业务辐射范围，进一步巩固和提升公司房地产业的区域领先地位，促进公司可持续发展。

  收购完成后，福星集团不再有工业地产开发等相关业务，本公司作为福星集团旗下唯一的房地产开发业务平台，可以更加专注房地产业的做大做强，增强公司发展后劲。

  本次收购行为符合公司的发展战略，有利于增强上市公司盈利能力，收购完成后，预计对上市公司本期和未来财务状况和经营成果产生积极影响，有利于维护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。

  九、当年年初至披露日公司与该关联人发生的关联交易情况

  1、上市公司与福星集团的关联交易情况

  2015年年初至银湖控股审计基准日（2015年3月31日），公司与福星集团发生的关联交易为向福星集团出售电取得销售收入7.24万元。公司与银湖控股不存在关联交易。

  2、银湖控股与福星集团的关联交易情况

  2015年年初至银湖控股审计基准日（2015年3月31日），银湖控股与福星集团及其子公司的关联交易情况如下：

  （1）借款

  福星集团及关联方借予银湖控股款项如下：

  单位：万元

  ■

  2、担保

  单位：万元

  ■

  3、关联方应收应付款项余额

  截至2015年3月31日，银湖控股对福星集团及其子公司应收应付款项余额情况如下：

  （1）应收关联方款项

  单位：万元

  ■

  （2）应付关联方款项

  单位：万元

  ■

  十、公司独立董事意见

  经公司独立董事事前认可后，上述关联交易事项提交给公司第八届董事会第十二次会议进行审议。董事会在对此项交易审核时，三名关联董事回避表决，其他六名非关联董事同意该项关联交易，占有效表决权的100%。

  公司独立董事对本次提交的关联交易事项进行了认真审阅和评估后发表如下独立意见：本次交易的价格依据市场化原则确定，价格公允、合理、程序合法，符合有关法律法规和公司章程的规定，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。

  十一、备查文件

  1、第八届董事会第十二次会议决议及独立董事发表的独立意见；

  2、湖北众联资产评估有限公司出具的资产评估报告；

  3、众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告；

  4、股权转让相关协议文件；

  5、利润补偿相关协议文件。

  特此公告。

  湖北福星科技股份有限公司

  董事会

  二〇一五年四月十五日