证券时报多媒体数字报

  1、中茂园林历史业绩及未来盈利预测情况

  单位：万元

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  2、历史期与预测期业绩增长差异分析

  依据中茂园林在执行合同项目、已签订合同（或已中标）但尚未开工项目和意向项目等要素对未来收入、成本、利润等进行了测算，具体如下：

  （1）营业收入

  ①在执行合同收入情况

  中茂园林目前在执行的工程项目合同造价合计为129,380.14万元，预计2015年3-12月可确认收入32,521.85万元。

  单位：万元

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  ②已签订合同（或已中标）但尚未施工的项目

  中茂园林已签订合同（或已中标）但尚未施工的项目合同金额合计为36,290.05万元，2015年预计确认收入22,616.65万元，具体如下：

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  ③意向项目

  中茂园林已达成意向的项目合同金额合计为76,900万元， 2015年预计确认收入27,260.00万元，具体如下

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  ④新增边坡绿化工程

  中茂园林在长期的经营中，通过自主开发以及与国内园林绿化高校如南京林业大学合作研究开发，取得了一系列边坡绿化相关的知识产权。其中包括中茂园林自主开发的用于被破坏山体、石漠化地区、寒旱地区植被恢复的土壤菌绿化法，用于沿海滩涂、盐碱地植被改良的盐碱地绿化法；中茂园林与南京林业大学合作开发用于干旱地区、矿渣堆场植被改良、水土流失严重地区水土保持的防渗透生态绿化法等。中茂园林已经具备了开展边坡绿化业务的能力和技术，并将边坡绿化作为企业未来发展的一个重点。

  ⑤人才支撑

  中茂园林现有员工约300人，中茂园林多年来培养、造就、锻炼和壮大了自己的施工队伍。中茂园林拥有一大批具有多年实际施工经验的工程管理人员及设计人员，为中茂园林的市场拓展及项目施工提供良好的人才保障。中茂园林未来也将大力培育基础人才，引进高端人才，主要措施如下：

  A、重视管理和技术科研人才的培养和引进工作。中茂园林将继续引进专业的设计人员和施工人员，培养一批技术和管理的骨干，使人才结构更加完善和优化。

  B、完善人力资源方面的激励与考核制度。结合双向选择、公开招聘、公平竞争、量化考核、末位淘汰，不断完善企业内部的人才流动机制和动态的管理机制，促进人力资源素质、结构的优化，追求人力资源与公司整体需要的科学匹配。

  C、加大培训力度，不断提高公司员工素质。坚持全员培训为基础、分层培训为重点，通过开展岗前培训、内部培训、选派人员外出培训等方式，加速提高人员技术水平、业务素质和道德素质，培养公司发展需要的各类人才。

  ⑥资金准备

  中茂园林所从事的园林绿化业务通常需要企业垫付大量工程款，中茂园林业绩的增长对流动资金投入的依赖比较大。因此，实现未来年度业绩目标，中茂园林需要大量流动资金投入。2015年1月，中茂园林进行了新一轮增资，注册资本增加至29,336.84万元，净资产达到63,221.01万元，债权融资的能力大大提高。

  ⑦营业收入

  单位：万元

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  （2）营业成本

  中茂园林属于园林绿化行业，其主营业务成本主要是工程类、设计类和边坡绿化类及苗木销售成本，具体如下：

  单位：万元

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  （3）营业毛利及毛利率

  中茂园林在历史期及预测期的毛利率较为稳定，2013-2014年平均毛利率为30.97%，2015-2020年平均毛利率为30.60%，具体如下：

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  （4）期间费用

  中茂园林在历史期及预测期的期间费用随着营业收入提高而增加，2013-2014年期间费用占营业收入比例平均为11.24%，2015-2020年期间费用占营业收入比例平均为6.90%，具体如下：

  单位：万元

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  3、中茂园林未来盈利预测不能实现的风险

  中茂园林目前正处于高速发展阶段，预计未来年度，目前正在执行合同项目可贡献收入4.72亿元，已签署合同（或已中标）尚未开工项目可贡献收入3.63亿元，已经达成意向的工程项目预计未来年度将贡献收入7.69亿元。根据评估初步预测，中茂园林2020年营业收入和净利润将分别达到14.84亿元和2.18亿元，2013年至2020年营业收入及净利润复合增长率分别为29.30%和44.02%。若未来中茂园林未来签署的工程项目合同金额未能达到预期，或未能按预期完成工程量并确认收入，将会对中茂园林未来盈利产生不利影响。

  （六）中茂园林100%股权预估值与最近一年股权转让价或增资评估价之间的差异及原因

  本次发行股份购买中茂园林100%股权的定价依据为根据中企华的初步评估结果，以2015年2月28日为基准日，中茂园林100%股权预估值为120,759.80万元。评估机构充分考虑了中茂园林所处行业发展情况及中茂园林业务开拓情况、生态修复技术及应用前景、管理团队等因素，从未来收益的角度对中茂园林100%股权价值进行预评估，从而得出预评估值。

  中茂园林最近一年内，共发生2次股权转让和1次增资（不含资本公积转增注册资本）。由于股权转让或增资的背景与目的不同，采取不同的定价方式。

  1、2015年2月股权转让事项及价格差异原因

  2015年1月31日，中茂园林召开股东会，同意叶碧山以400万元作价向邱茂期转让94.7807万元股权。本次股权转让的价格为4.22元/每元注册资本，本次股权转让时中茂园林100%的股权的估值为80,000万元。

  本次股权转让价格与本次重大资产重组的初步作价存在差异主要原因：2014年11月，叶碧山因其房地产项目资金链紧张而向邱茂期提出变现其所持中茂园林0.5%股权，邱茂期将400万元先行支付予叶碧山，双方签订了《股权转让合同》。经向叶碧山、邱茂期两人进行访谈并由两人出具书面说明，叶碧山在临近本次重大资产重组前转让股权系因为其资金紧张、周转困难，两人确认本次股权转让不存在现实或潜在的纠纷，系双方真实意愿。

  2、2015年2月增资事项及价格差异原因

  2015年1月31日，中茂园林召开股东会，同意注册资本由18, 956.11万元增至29, 336.84万元。各股东新增投资情况如下：

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  截止2014年12月31日，中茂园林未经初步审计的每元注册资本净资产为2.17元/股，本次以略高于该值的价格即2.22元/每元注册资本进行增资的主要原因如下：（1）原有股东进行增资，包括邱茂国、秦朝晖；（2）原有股东关联方进行增资，聚兰德投资关联方裕兰德投资和安兰德投资，邱茂国关联方邱茂期；（3）原有投资者本次正式转为股东：陈陪阳于2013年1月向中茂生物汇入810万元资金，并约定在转股时机成熟时取得中茂园林1%股权，本次将其投入的600万元作为正式投资款；（4）因拥有资金或广泛社会资源，对中茂园林发展有帮助的投资者，如潘春丽、吴奇才、王磊兰。

  本次增资后中茂园林100%股权的估值为65,000万元，本次增资价格与本次重大资产重组的初步作价存在差异主要原因：本次增资的估值主要考虑中茂园林2013年度和2014年度的业务发展情况，以及2014年末的净资产情况。而本次估值主要考虑中茂园林未来的发展前景，以及邱茂国对中茂园林未来的业绩承诺。

  3、2015年3月股权转让事项及价格差异原因

  2015年2月28日，中茂园林召开股东会，同意以下股权转让：

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  本次转让中，天津南丰、上海鸿华、上海祥禾等按照其入股时投资协议约定的退出机制由中茂园林实际控制人邱茂国回购，回购价格在原投资协议约定基础上由转受让双方协商确定，系双方真实意愿。

  本次股权转让的平均每元注册资本价格为4.06元，中茂园林100%股权的平均估值为122,376.83万元。本次估值主要考虑中茂园林未来的发展前景，以及邱茂国对中茂园林未来的业绩承诺。本次股权转让价格与本次重大资产重组的初步作价基本一致，股权转让价格为转受让双方的真实意愿。

  四、中茂生物100%股权的预估情况

  本次交易标的相关资产评估工作尚未完成，本预案中仅披露标的资产在2015年2月28日的预估值，标的资产的评估价值将以经具有证券、期货业务资格的评估机构出具的评估报告为参考，并将在本次交易的《重组报告书》中披露。

  （一）标的资产的预估值

  本次评估将采取收益法对标的资产进行评估。评估机构已采用收益法对中茂生物100%股权进行了预估，截至本次评估基准日2015年2月28日，中茂生物100%股权收益法预估值约为130,138.14万元。

  （二）评估方法选择及合理性

  本次评估目的是反映标的资产于基准日的市场价值，为天广消防股份有限公司重大资产重组之经济行为提供价值参考依据。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。标的资产具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较为稳定的对应关系，并且在未来年度的收益与风险能够预测及可量化，因此本次评估可以选择收益法进行评估。由于可比公司与标的资产在经营范围、经营区域、资产规模以及财务状况都存在差异，相关指标难以获得及难合理化的修正，且同类及规模相当的企业股权交易案例未能获取，不宜采用市场法进行评估。

  综上所述，根据评估标的所处行业特点、结合标的资产实际情况，本次交易正式评估拟采用资产基础法和收益法，并比较两种评估方法所得出评估结论，分析差异产生原因，最终确定最后的评估值。

  （三）本次预估假设

  1、一般假设

  （1）假设评估基准日后被评估单位持续经营。

  （2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

  （3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化。

  （4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。

  （5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。

  （6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规。

  （7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。

  2、特殊假设

  （1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。

  （2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致。

  （3）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势。

  （4）假设评估基准日后被评估单位的技术先进性保持目前的水平。

  （5）假设评估基准日后自销资产农产品企业免征增值税收的优惠资格可持续获得。

  （6）假设评估基准日后三水分公司二期前期与二期后期工程的建设符合国家相关法律法规的要求并能按期开工和完工后投入正常经营生产。

  （7）假设评估基准日后被评估单位新增的菌种能正常生产并销售。

  （四）收益法评估模型及参数选择

  收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。本次预估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。

  1、公式介绍

  股东全部权益价值=企业整体价值—付息债务价值

  企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长期股权投资资产价值

  经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

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  4、预测期

  根据对中茂生物收入成本结构、资本结构、资本性支出和风险水平等方面的综合分析，并考虑宏观政策、行业周期及其他影响中茂生物进入稳定期的因素，本次预估预测期取自评估基准日起至2020年。

  5、收益期

  本次预估，假设中茂生物在评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。

  （五）中茂生物收益法预估增值的主要原因

  中茂生物从事食用菌的研发、工厂化种植与销售，主要产品包括金针菇、杏鲍菇等食用菌产品，目前已经营数年。中茂生物经过多年食用菌工厂化生产领域的经验积累和不断创新，已建立了良好的品牌形象和稳定的市场网络，为未来的经营打下了良好的基础。中茂生物所处的食用菌种植行业，符合国家政策支持的现代农业发展方向。中茂生物拥有行业先进的技术、优秀的研发人员和高水平的综合生产管理，在长期的经营中也形成了一定的品牌知名度和市场影响力。

  企业作为一个有机的整体，除单项资产能够产生价值以外，其合理的资源配置、优良的管理、经验、经营形成的商誉等综合因素形成的各种无形资产也是不可忽略的价值组成部分。

  企业资产账面价值仅反映了形成现状资产的历史成本。本次采用收益法预估，从企业的未来获利角度考虑，体现了企业的品牌竞争力、客户资源价值、人力资源价值、企业管理价值，技术经验价值等各项资源的价值，因此收益法预估值较账面价值形成了一定增值。

  1、中茂生物未来盈利预测增长情况与历史业绩增长情况的差异

  单位：万元

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  2、历史期与预测期业绩增长差异分析

  中茂生物依据现有生产规模、产品售价和未来产能、产量、价格趋势等要素对未来收入、成本、利润等进行了测算，具体如下。

  （1）营业收入

  ①产能产量

  目前，中茂生物拥有电白（杏鲍菇）生产基地和佛山三水生产基地。中茂生物正在建设的佛山三水二期（前期）项目，计划于2015年5月投产，投产后将新增金针菇产能25吨/天，新增海鲜菇产能10.48吨/天，新增蟹味菇、白玉菇产能各12.6吨/天。中茂生物三水二期（后期）项目计划于2016年10月动工，2017年4月投产，三水二期（后期）项目产能与三水二期（前期）项目相同。中茂生物历史及预测产能情况如下：

  单位：吨

  ■

  注：预测期内日产能按当期新建项目投产后产能表示。

  2013年至2020年，中茂生物实际及预测产量、销量情况如下：

  单位：吨

  ■

  注：预测期仅预测销量

  ②销售单价

  中茂生物主要食用菌产品销售单价在历史期及预测期情况如下：

  单位：元/吨

  ■

  中茂生物生产的杏鲍菇和金针菇的单价呈下降趋势，但是下降幅度在减小。三水二期项目投产后，海鲜菇、蟹味菇、白玉菇出菇时间恰好处于旺季，预测单价较高，随后海鲜菇、蟹味菇、白玉菇单价呈逐年下降趋势。伴随着我国食用菌工厂化栽培产能的不断释放，未来食用菌市场的竞争可能更加激烈，食用菌产品销售价格会逐步下降并达到稳定水平。

  ③营业收入

  中茂生物历史期及预测期营业收入情况如下：

  单位：万元

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  （2）营业成本

  企业产品历史年度的营业成本主要由杏鲍菇、金针菇的营业成本构成。金针菇的单位成本主要包括单位直接材料、直接人工、制造费用。

  本次评估杏鲍菇、金针菇以企业近期的生产水平和原材料采购价格为基数，预测未来年度的单位直接材料。根据企业的实验试产经验，海鲜菇的原材料投入与金针菇水平相近，蟹味菇、白玉菇的原材料投入与金针菇水平相近，但包装用品不一样，金针菇为普通袋装，蟹味菇与白玉菇为碗装，并需要隔层存放，在原材料上单位成本高出金针菇2,000元/吨左右，故海鲜菇的单位直接材料参照金针菇预测，蟹味菇和白玉菇的单位直接材料在金针菇单位直接材料的基础上另加2,000元预测。

  直接人工由未来预计生产人员人数与预计未来年度人均工资确定。生产人员人数主要根据企业人力资源部门确定的直接生产人员变化、现有人均产能情况及新厂房投入时间等综合计算确定。未来年度人均工资参考历史年度人工工资按固定比例增长预测。

  杏鲍菇及金针菇的制造费用按照自身的制造费用历史年度的费用水平预测。海鲜菇、蟹味菇、白玉菇生产模式、设备与金针菇生产情况相似，参考企业的实验试产经验的总结，制造费用的低耗品摊销、修理费、其他及燃料可参考金针菇的历史年度数据。由于三个新增菇种栽培周期在90天左右，金针菇栽培周期在43-46天，栽培周期的长短主要影响水电耗费，故水电费按金针菇的耗费水平的2倍左右预测。具体如下：

  单位：万元

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  （3）营业毛利及毛利率

  中茂生物在历史期及预测期的毛利率较为稳定，2013-2014年平均毛利率为42.08%，2015-2020年平均毛利率为44.23%，具体如下：

  ■

  （4）期间费用

  中茂生物在历史期及预测期的期间费用随着营业收入提高而增加，2013-2014年期间费用占营业收入比例平均为10.75%，2015-2020年期间费用占营业收入比例平均为6.45%，具体如下：

  单位：万元

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  3、中茂生物未来盈利预测不能实现的风险

  中茂生物目前正处于高速发展阶段，随着三水二期项目建成投产，中茂生物的食用菌产量和经营业绩将大幅提高。根据评估初步预测，中茂生物2020年营业收入和净利润将分别达到5.42亿元和1.94亿元，2013年至2020年营业收入及净利润复合增长率分别为32.64%和36.39%。若未来中茂生物食用菌产量未能达到预期，或由于行业竞争，食用菌价格较目前有较大幅度下降，将会对中茂生物未来盈利产生不利影响。

  （六）中茂生物100%股权预估值与最近一年股权转让价或增资评估价之间的差异及原因

  本次发行股份购买中茂生物100%股权的定价依据为根据中企华的初步评估结果，以2015年2月28日为基准日，中茂生物100%股权预估值为130,138.14万元。评估机构充分考虑了中茂生物所处行业发展情况、未来产能扩充、技术先进性、管理团队等因素，从未来收益的角度对中茂生物100%股权价值进行预评估，从而得出预评估值。

  中茂生物在最近一年内共发生了4次股权转让和1次增资。由于股权转让或增资的背景与目的不同，采取不同的定价方式。

  1、2014年4月及2014年11月邱茂国与郑龙辉股权转让事项及价格差异原因

  2014年4月1日，中茂生物召开股东会，同意邱茂国将所持中茂生物的30%股权（对应出资额300万元）转让给郑龙辉。2014年11月3日，中茂生物召开股东会，同意郑龙辉将所持中茂生物30%股权（共300万元的出资）转让给邱茂国。邱茂国与郑龙辉之间上述两次股权转让，均未实际支付对价，系解决双方之间借款的担保行为。

  两次股权转让价格的背景如下：邱茂国与广州茂商小额贷款股份有限公司（以下简称“茂商小贷”）签署借款协议，向茂商小贷借款500万元，邱茂国以其所持中茂生物30%股权（对应出资额300万元）通过过户给郑龙辉（茂商小贷的法定代表人）的形式进行担保。就该担保事项，2014年4月1日，中茂生物召开股东会，同意邱茂国将所持中茂生物的30%股权（对应出资额300万元）转让给郑龙辉。同日，邱茂国与郑龙辉，签署了《电白中茂生物科技有限公司股权转让合同》，约定转让价格为300万元。2014年11月，邱茂国按期偿还了对茂商小贷的借款，因此，郑龙辉将所持中茂生物30%股权（共300万元的出资）退还给邱茂国。

  因此，邱茂国与郑龙辉股权转让事项，系邱茂国及茂商小贷之间借款的担保行为，并非真实的股权转让行为，因而与本次评估价格存在差异。

  2、2014年8月股权转让事项及价格差异原因

  2014年8月22日，中茂生物召开股东会，同意以下股权转让事项：

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  本次股权转让中，邱茂国将中茂生物部分出资额分别转让给纳兰凤凰、罗伟广、梁咏梅，转让价格为每元注册资本65元、100%股权估值65,000万元，属于正常转让行为。邱茂国将中茂生物部分出资额分别转让给安若玮、李锐通，转让价格为每元注册资本30元、100%股权估值30,000万元，与对纳兰凤凰、罗伟广、梁咏梅的转让存在差异，主要原因如下：

  （1）邱茂国将中茂生物部分出资额转让给安若玮，转让背景如下：2014年7月15日，安若玮与邱茂国签署一份《短期借款协议》，约定由安若玮借给邱茂国900万元，邱茂国以其所持中茂生物4%股权进行质押，借款期限2014年7月15日至2014年7月30日，借款利率0.625%。协议同时约定，借款到期安若玮可以单方面选择以下两种还款方式之一执行（邱茂国应无条件配合）：①一次还本付息9,056,250元；②安若玮以对邱茂国的上述债权（含本息）及在新增补偿300万元给邱茂国，获得中茂生物4%股权，或者将上述债权（含本息）直接转换为中茂生物3%股权。邱茂国当时因资金紧张未如期还款，安若玮选择了将上述债权（含本息）直接转换为中茂生物3%股权的还款方式。

  （2）邱茂国将中茂生物部分出资额转让给李锐通，转让背景如下：2014年7月1日，李锐通与邱茂国签署一份《短期借款协议》，约定由李锐通借给邱茂国300万元，邱茂国以其所持中茂生物1%股权进行质押，借款期限2014年7月1日至2014年8月1日，借款利率0.625%。协议同时约定，借款到期李锐通可以单方面选择以下两种还款方式之一执行（邱茂国应无条件配合）：①一次还本付息3,018,750元；②李锐通将上述债权（含本息）直接转换为中茂生物1%股权。邱茂国当时因资金紧张未如期还款，李锐通选择了将上述债权（含本息）直接转换为中茂生物1%股权的还款方式。

  2014年8月股权转让事项中茂生物100%股权估值为65,000万元，与本次重大资产重组的预估值130,138.14万元存在差异，主要原因：2014年8月股权转让时，中茂生物已经处于正常生产状态的产能包括电白基地和佛山三水一期工厂，预期2014年全年净利润4,000万元，对应市盈率为16.25倍。而本次评估除了考虑电白基地和佛山三水一期工厂的正常生产，还考虑了未来三水二期工厂的新增产能，预期2015年能够实现9,956.85万元净利润。

  3、2014年11月股权转让事项及价格差异原因

  2014年11月3日，中茂生物召开股东会，同意以下股权转让事项：

  ■

  本次股权转让事项中茂生物100%股权估值为65,000万元，与本次重大资产重组的预估值130,138.14万元存在差异，主要原因：由于中茂生物生产经营无重大变化，本次股权转让价格参照2014年8月份的股权转让价格。

  4、2015年1月增资事项及价格差异原因

  2014年12月25日，中茂生物召开股东会，同意注册资本由1,000万元增加至1,190.4762万元。各股东新增投资情况如下：

  ■

  本次增资款总额为12,384万元，本次增资的价格为65.02元/每元注册资本，本次增资后，中茂生物100%股权的估值为77,399.96万元。

  本次增资价格与本次重大资产重组的评估价格存在差异主要原因：本次增资的估值主要考虑中茂生物2014年度的业绩实现情况，本次增资估值以2014年度中茂生物归属于母公司所有者的净利润为基础，按照市盈率19.39倍确定。而本次评估除了考虑电白基地和佛山三水一期工厂的正常生产，还考虑了未来三水二期工厂的新增产能，预期2015年能够实现9,956.85万元净利润。

  5、2015年3月股权转让事项及价格差异原因

  2015年3月5日，中茂生物召开股东会，同意以下股权转让事项：

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  本次股权转让中，刘冰、方敏、邓海燕对邱茂国的股权转让未实际支付对价，原因如下：

  （1）邓海燕与邱茂国之间的股权转让背景如下：2014年10月29日，邱茂国与邓海燕签订了《股权转让协议》，约定邱茂国将所持中茂生物1%股权以650万元作价转让给邓海燕，本次转让邓海燕支付了320万元转让价款，并形成对邱茂国欠款330万元；本次转让后邓海燕持股比例为1%。2014年12月25日，因中茂生物增资，邓海燕持股比例被摊薄至0.84%。2015年3月5日，邓海燕将所持0.42%股权转让给邱茂国并支付5万元，清欠了330万元转让价款；本次转让后，邓海燕持股比例降为0.42%。

  （2）刘冰、方敏与邱茂国之间的股权转让背景如下：在2015年1月8日中茂生物的增资中，刘冰以4,000万元的价格认缴61.5238万元出资额（对应股权比例5.168%），方敏以1,000万元的价格认缴15.3810万元出资额（对应股权比例1.292%）。截止2015年3月5日，刘冰、方敏未就上述增资事项缴纳出资，并同意分别将所持中茂生物5.168%股权（对应出资额61.5238万元）、1.292%股权（对应出资额15.381万元）按原认缴出资价格转让给邱茂国。由于刘冰、方敏转让的股权均未实际缴纳出资，邱茂国未向刘冰、方敏支付对价，并由邱茂国完成上述股权出资的缴纳。

  邱茂国向潘奕岑、李俊杰、程加兵转让的股权价格为109.20元/每元注册资本，对应中茂生物100%的股权的估值为130,000.00万元。本次股权转让价格与本次重大资产重组的评估价格基本一致。

  五、标的资产定价合理性分析

  （一）交易标的评估合理性分析

  本次重组由具有证券期货相关业务资格的中企华以2015年2月28日为评估基准日，对标的资产进行了初步评估。在持续经营前提下，在评估基准日中茂园林100%股权账面净资产值（未经审计）为63,042.51万元，预估值为120,759.80万元，预估值增值率为91.55%；中茂生物100%股权账面净资产值（未经审计）为22,300.38万元，预估值为130,138.14万元，预估值增值率为483.57%。交易各方同意以2015年2月28日为评估基准日，由中企华对标的资产进行评估并出具正式的《资产评估报告》，并以该《资产评估报告》的评估结果为基础，由交易双方协商确定交易价格。

  企业整体获利能力的大小不完全是由构成企业整体资产的各单项要素的价值之和决定的，作为一个有机的整体，除单项资产能够产生价值以外，其合理的资源配置、优良的管理、经验、经营形成的商誉等综合因素形成的各种无形资产也是不可忽略的价值组成部分。本次采用收益法预估，从企业的未来获利角度考虑，体现了企业的品牌竞争力、客户资源价值、人力资源价值、企业管理价值，技术经验价值等各项资源的价值，因此收益法预估值较账面价值形成了一定增值。

  （二）从相对估值角度分析中茂园林估值合理性

  1、本次交易估值市盈率

  本次交易中茂园林股东全部权益的预估值为120,759.80万元。根据中茂园林两年未经审计财务数据，中茂园林2014年实现净利润5,122,07万元，根据评估预测及交易对方的承诺，2015年至2018年中茂园林将净利润不低于12,734.13万元、17,729.39万元、19,701.39万元和21,781.95万元。中茂园林的相对估值水平如下：

  ■

  2、可比上市公司市盈率

  根据中茂园林主营业务情况，选取园林绿化行业上市公司作为对比公司，可比同行业上市公司估值情况如下：

  ■

  注：数据来源：同花顺iFinD；市盈率=该公司2015年2月27日市值/该公司2014年前三季度净利润乘以4/3。

  中茂园林2014 年市盈率水平及2015-2018年动态市盈率水平均低于园林绿化行业的上市公司平均市盈率水平。

  3、结合可比交易的市盈率水平分析本次交易预估值

  近年来，随着园林绿化行业的快速发展，已有多家上市公司通过投资并购进入该行业或者扩大在该行业的竞争力。本次交易参考了2013-2014年的交易案例定价情况，具体如下：

  ■

  中茂园林基准日当年预计市盈率及承诺期内平均市盈率均低于案例平均水平，同时也在案例市盈率的范围之内。

  4、结合上市公司市盈率水平分析本次中茂园林预估值

  2014年8月19日上市公司停牌，停牌前一日（2014年8月18日）收盘价为12.27元，2014年上市公司上半年基本每股收益为0.14元，按照上市公司停牌前一日收盘价除以2014年上半年基本每股收益2倍计算，上市公司市盈率水平为43.82倍，高于中茂园林2014年23.61倍、2015年9.49倍的市盈率水平。

  （三）从相对估值角度分析中茂生物估值合理性

  1、本次交易估值市盈率

  本次交易中茂生物股东全部权益的预估值为130,138.14万元。根据中茂生物两年未经审计财务数据，中茂生物2014年实现净利润3,992.48万元，根据评估预测及交易对方的承诺，2015年至2018年，中茂生物将实现净利润不低于9,956.85万元、14,651.76万元、17,826.77万元和20,012.00万元。中茂生物的相对估值水平如下：

  ■

  2、可比上市公司市盈率

  根据中茂生物主营业务情况，选取食用菌行业上市公司星河生物作为对比公司，可比同行业上市公司估值情况如下：

  ■

  注：数据来源：同花顺iFinD；市盈率=该公司2015年2月27日市值/该公司2014年前三季度净利润乘以4/3。

  2014年前三季度星河生物亏损，市盈率为负，与中茂生物无法比较。

  3、结合上市公司市盈率水平分析本次中茂生物预估值

  2014年8月19日上市公司停牌，停牌前一日（2014年8月18日）收盘价为12.27元，2014年上市公司上半年基本每股收益为0.14元，按照上市公司停牌前一日收盘价除以2014年上半年基本每股收益2倍计算，上市公司市盈率水平为43.82倍，高于中茂生物2014年30.30倍、2015年12.12倍的市盈率水平。

  六、标的资产其他股东放弃优先购买选择权情况

  截至本预案签署日，中茂园林、中茂生物已召开股东会审议并同意本次交易方案，全体股东均以所持中茂园林、中茂生物全部股权参与本次交易，并同意放弃优先购买权。

  七、标的资产相关的债权债务转移情况

  本次交易过程中上市公司拟购买资产为中茂生物100%股权及中茂园林100%股权，不涉及债权债务的转移。

  八、标的资产与上市公司重大会计政策或会计估计差异情况

  中茂生物、中茂园林与上市公司会计政策或会计估计无重大差异。

  九、标的资产相关报批情况

  本次交易的标的资产中茂园林100%股权、中茂生物100%股权，不涉及报批事项。中茂生物三水分公司食用菌二期工厂，已经根据项目进展情况取得相应的许可或批准文件，具体如下：

  ■

  待项目建设完成并办理竣工验收后，中茂生物将根据相关规定，办理三水分公司食用菌二期工厂的房屋权属证明。

  第六节 本次交易的非现金支付方式情况

  一、交易标的的定价及依据

  根据交易各方签订的本次重组协议，交易各方同意交易标的以评估机构出具的评估报告的评估价值作为基础协商确定交易价格。目前评估机构的评估工作尚未完成。根据中企华提供的初步评估结果，本次交易标的中茂园林100%股权的预估值为120,759.80万元，中茂生物100%股权的预估值为130,138.14万元。待具有证券期货相关业务资格的评估机构出具正式评估报告后，交易各方将以评估结果为依据协商确定最终交易价格。

  二、公司发行股份的定价及依据

  本次交易方案包括发行股份购买中茂园林100%股权、中茂生物100%股权和发行股份募集配套资金两部分。发行股份的定价基准日均为上市公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日。

  本次发行股份价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即10.07元/股。计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。

  在本次发行股份募集配套资金之定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。

  第七节 本次交易对上市公司的影响

  一、本次交易对公司主营业务的影响

  本次交易前，上市公司主要从事消防产品的研发、生产与销售及消防工程的设计、施工与服务，一直致力于为客户提供性能稳定、品质卓越的消防产品与工程服务。本次交易后，上市公司将业务拓展至园林绿化、生态修复工程业务及食用菌的研发、生产和销售等领域，形成多轮驱动的业务格局。

  本次交易完成后，上市公司将充分发挥与中茂园林、中茂生物在技术、业务和市场方面的拓展、融合作用，在巩固现有主营业务发展的同时，积极拓展新业务领域并取得在新兴市场的突破，从而实现公司的健康持续发展。

  二、本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响

  （一）对公司财务状况的影响

  本次交易完成后，上市公司的资产总额和净资产规模将得到大幅提高，收入规模将进一步提升，有利于增强本公司持续盈利能力和抗风险能力，从根本上符合公司股东的利益。由于中茂园林、中茂生物资产质量较高，盈利能力较强，所从事的业务发展前景广阔，因此，本次交易完成后有助于提升上市公司的资产质量和经营业绩，为上市公司股东创造更高回报。

  （二）对公司盈利能力的影响

  本次交易完成后，中茂园林、中茂生物的全部业务将全部进入上市公司，上市公司的业务将拓展至园林绿化、生态修复工程业务及食用菌的研发、生产和销售等领域，有助于增强上市公司的综合竞争能力和持续经营能力，提升上市公司的盈利能力。

  由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前本公司仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、公司经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行初步分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

  三、本次交易对公司股权结构的影响

  本次交易前，上市公司总股本为456,441,189股，陈秀玉持有168,000,000股，占上市公司本次发行前总股本的36.81%，为公司控股股东及实际控制人。

  按照本次交易方案，公司本次将发行普通股约25,915.39万股用于购买资产和进行配套融资。按照标的资产预估值、对价支付方式、对价支付方式及发行股份价格测算，同时在募集配套资金完成的情况下，本次交易前后上市公司前十大股东结构如下：

  ■

  本次交易完成后，陈秀玉持股数量不变，持有上市公司的股份比例变为23.48%，仍为公司实际控制人。本次交易完成后，社会公众股的持股比例不低于发行后天广消防总股本的25%，符合《上市规则》规定的上市条件。

  四、本次交易对公司同业竞争的影响

  （一）与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争

  本次交易前，公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争的情况，本次交易不会导致公司产生与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间存在同业竞争的情况。

  上市公司控股股东陈秀玉已经出具关于避免同业竞争的承诺函，承诺在对上市公司直接或间接拥有控制权或重大影响的期间内，其控股的公司或拥有实际控制权或重大影响的其他公司将不会从事任何与上市公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。

  （二）与新增股东及其控制的企业之间不存在同业竞争

  截至本预案签署日，本次交易对方均不拥有或控制与上市公司存在同业竞争的企业。

  本次交易完成后，邱茂国成为新增的持有上市公司5%以上股份的股东。为避免与上市公司可能产生的同业竞争，邱茂国出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

  “一、本人（本公司）承诺，截至本承诺函出具之日，本人（本公司）控制的其他企业在中国境内、外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与标的资产构成或可能构成竞争的业务；未以任何其他方式直接或间接从事与标的资产相竞争的业务。

  二、本人（本公司）承诺，本次重大资产重组完成后，本人（本公司）控制的其他企业不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与上市公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。

  三、本人（本公司）承诺，本次重大资产重组完成后，本人（本公司）所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司生产经营构成竞争的业务，本人（本公司）所控制的其他企业将按照上市公司的要求，将该等商业机会让与上市公司，由上市公司在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与上市公司存在同业竞争。”

  五、本次交易对公司关联交易的影响

  （一）本次交易构成关联交易

  本次交易前，交易对方为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系。本次交易后，本次交易对方中邱茂国将持有上市公司5%以上股份。同时，邱茂国和蔡月珠系母子关系，邱茂国和邱茂期系兄弟关系。因此，本次交易后邱茂国、邱茂期、蔡月珠将成为上市公司关联方。

  配套融资的股份发行对象黄如良系上市公司董事、总经理，尤东海系上市公司副总经理。因此，本次交易构成上市公司与关联方之间的关联交易。上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。

  （二）与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在关联交易

  本次交易前，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不存在关联交易。本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人仍为陈秀玉，同时本次交易中上市公司与实际控制人及其关联方之间不存在任何关联安排，因此本次交易不会导致公司与实际控制人及其关联方之间产生新的关联交易。

  本次交易完成后，公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。

  （三）与新增关联方之间的关联交易

  为规范将来可能存在的关联交易，本次交易对方邱茂国出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：

  “1、尽量避免或减少本人（本公司）控制的其他企业与上市公司及其下属子公司之间的关联交易。

  2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格严格依照‘随行就市并保证不低于同期非关联交易价格’的原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。

  3、保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害天广消防及非关联股东的利益。”

  第八节 本次交易行为涉及的报批事项及风险提示

  一、本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项

  根据《重组办法》相关规定，本次交易尚需履行的程序如下：

  1、公司需再次召开董事会审议批准本次交易的正式方案；

  2、公司股东大会对本次交易方案的批准；

  3、中国证监会对本次交易的核准。

  截至本预案签署日，相关事项仍在进行之中。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性；公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。

  二、本次交易可能暂停、中止或取消的风险

  本次交易尚需完成审计、评估等相关工作，如因上述因素导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知，本次交易面临被暂停、中止或取消的风险。同时，尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能。

  此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

  三、本次交易其他风险提示

  （一）估值风险

  与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易的评估机构中企华评估采用收益法对标的资产进行了预估。在持续经营前提下，以2015年2月28日为评估基准日，中茂园林100%股权预估值为120,759.80万元，账面净资产值（未经审计）为63,042.51万元，预估值增值率为91.55%；中茂生物100%股权预估值为130,138.14万元，账面净资产值（未经审计）为22,300.38万元，预估值增值率为483.57%。

  根据评估初步预测，中茂园林2020年营业收入和净利润将分别达到14.84亿元和2.18亿元，2013年至2020年营业收入及净利润复合增长率分别为29.30%和44.02%。若未来中茂园林未来签署的工程项目合同金额未能达到预期，或未能按预期完成工程量并确认收入，将会对中茂园林未来盈利产生不利影响。

  根据评估初步预测，中茂生物2020年营业收入和净利润将分别达到5.42亿元和1.94亿元，2013年至2020年营业收入及净利润复合增长率分别为32.64%和36.39%。若未来中茂生物食用菌产量未能达到预期，或由于行业竞争，食用菌价格较目前有较大幅度下降，将会对中茂生物未来盈利产生不利影响。

  虽然评估机构在评估过程中严格按照资产评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法系对未来的预测，并基于一系列假设，如未来出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意本次标的资产交易定价较账面净资产增值较大及盈利预测不能实现的风险。

  （二）业绩承诺补偿不足的风险

  本次交易中，上市公司经与交易对方协商，在充分考虑各方交易诉求、未来业绩承诺责任和补偿风险等因素的基础上，约定标的资产实际控制人邱茂国承担相应标的公司业绩补偿责任，保障业绩补偿的可实现性。如果在业绩承诺期内标的公司实际实现盈利情况与业绩承诺约定金额差异较大，甚至出现亏损，可能将导致上述交易对方所获得的交易对价无法覆盖应补偿金额。因此，在业绩承诺期内，本次交易存在着利润补偿协议约定的补偿金额可能不足的风险。

  （三）涉足新业务及整合风险

  本次交易前，上市公司主营业务为消防产品的研发、生产与销售及消防工程的设计、施工与服务。本次交易后，上市公司通过收购中茂园林将主营业务扩展至园林工程领域，通过收购中茂生物进入食用菌工厂化生产领域。本次交易完成后，如何在企业文化、人员、管理和运营等各方面进行整合，发挥各项业务优势，维持标的公司管理层稳定，促进收购后业务稳步、快速发展，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益，将成为上市公司及管理层需要解决的重要问题。本次交易完成后，上市公司将以交易标的原有经营团队为主，充分发挥上市公司资本平台与标的资产经营优势，尽快实现各方资源的充分融合。通过本次交易，能够丰富上市公司的产品业务线，实现利润来源的多元化。但是，上市公司进入新的业务领域，也面临多元化经营的风险。

  （四）税收优惠政策变化风险

  中茂生物从事食用菌的研发、工厂化种植与销售，主要产品包括金针菇、杏鲍菇等食用菌产品，根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条，免征企业所得税；根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条的规定，免征增值税。

  根据《中华人民共和国增值税暂行条例》和财税[1995]52 号《关于印发<农业产品征税范围注释>的通知》的规定，中茂园林种植销售的林业产品免征增值税。根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的规定，中茂园林苗木培育和种植所得免征企业所得税。中茂园林于2014年10月10日取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的GR201444001395号高新技术企业证书，根据相关规定，中茂园林自获得高新技术企业认定后三年内高新技术企业减按15%税率计征企业所得税。

  若未来上述税收优惠政策发生变化，则标的公司将无法继续享有税收优惠，将对企业盈利水平造成一定影响，导致标的资产评估值受到不利影响。

  （五）商誉减值风险

  根据《企业会计准则》规定，上市公司收购中茂园林100%股权、中茂生物100%股权构成非同一控制下的合并，收购价格高于标的资产可辨认净资产公允价值的差额将计入商誉，且所形成的商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了进行减值测试，本次交易完成后上市公司合并报表中需确认较大金额的商誉。如未来中茂园林、中茂生物经营状况不佳，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。

  （六）中茂生物杂菌侵染、病虫害的生产风险

  生产流程设计不合理、技术缺陷、管理不当等因素均可能导致食用菌人工栽培过程中发生杂菌侵染和病虫害，导致食用菌减产并影响产品质量，从而给中茂生物带来经济损失。

  中茂生物一贯重视生产质量控制，提高生产环境的洁净程度，加强检验监测，但仍存在管理疏忽等因素造成杂菌侵染及病虫害发生，进而导致产品产量与品质下降、利润减少的风险。

  （七）中茂生物食品安全风险

  中茂生物采取工业化种植方式生产食用菌，工厂化栽培食用菌便于建立、实施监督管理机制，从原料、环境、生产、加工、分装及流通全程可控，从源头上最大限度地避免了病菌、虫害、环境污染对食用菌的侵害，确保了食品安全。但在以下环节仍可能出现食品安全问题：

  一是原材料重金属或农药残留超标隐患。若中茂生物未能检测出某批次原材料重金属或农药残留超标，导致食用菌在汲取原材料养分的同时汲取了重金属和农药成分，将可能引发食品安全问题。

  二是在食品流通环节可能存在二次污染。在装卸货或经销商分销等过程中仍可能出现二次污染或因高温导致的食品腐败，从而引发食品安全问题。

  尽管中茂生物高度重视企业产品质量，但在原材料采购、经销商分销、产品运输过程中仍存在产品受到污染的可能，产品价格、销售收入等也可能由于行业突发的食品安全事件而受到影响，从而对中茂生物盈利造成风险。

  （八）中茂生物部分资产尚未取得权属证书的风险

  截至本预案签署日，中茂生物分公司所属部分房屋尚未取得权属证书，具体如下：

  中茂生物分公司目前使用的位于佛山市三水区白坭镇凤果大道3号的厂房，约25,464.17平方米，已取得相应的《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》，但尚未取得权属证书。

  （九）中茂生物关联方资金占用风险

  根据中茂生物确认，截止2015年2月28日，邱茂国、邱茂期共占用中茂生物资金3,559.88万元。邱茂国、邱茂期已经在本预案签署日前偿还上述全部占用的资金。针对上述资金占用情况，虽然交易对方已经归还，但仍然存在标的公司的关联方侵害标的公司权益、标的公司内部控制存在缺陷而不能防范关联方资金占用的风险。

  （十）中茂生物客户集中度较高及农产品销售渠道变化的销售风险

  经销模式是中茂生物的主要销售模式。2013年度、2014年度和2015年1-2月，中茂生物对前五大客户的销售收入占当期主营业务收入比例分别为88.50%、88.02%和90.21%，均超过50%，客户集中度相对较高。

  农产品批发市场是包括食用菌产品在内的农产品的主要销售渠道，经销商以批发为主进行销售。如果农产品销售渠道发生变化，可能对中茂生物收入利润水平产生不利影响。

  （十一）中茂园林资质到期无法延续的风险

  目前，我国对园林景观设计和施工实行市场准入制度。根据企业的规模、经营业绩、人员构成、苗圃规模、经营年限等综合因素，行业主管部门核定企业的资质等级并颁发相应的资质证书，不同资质等级的企业可承接项目的规模不同。

  目前，中茂园林拥有的城市园林绿化一级资质的有效期截止至2015年12 月31日，因此如若园林相关业务资质到期不能延续，将对项目承接能力和经营业绩产生影响。

  （十二）中茂园林因苗场用地涉及基本农田而可能受到处罚的风险

  中茂园林苗场用地涉及基本农田，根据《基本农田保护条例》（1998年）和《中华人民共和国土地管理法》（2004年修订）等有关规定，国家实行基本农田保护制度，禁止任何单位和个人占用基本农田发展林果业和挖塘养鱼。截至本预案签署日，中茂园林已确定了整改方案，承诺按整改方案尽快完成该等土地上苗木的搬迁、处置工作。

  尽管以上行为不符合相关法律法规的规定，但该等行为未改变使用土地的农用地性质，相关苗木种植行为未造成对使用土地耕作层及耕作力的永久破坏或损坏，并且其已经采取措施对其进行规范纠正。根据相关政府部门出具的证明，中茂园林报告期内未因上述事宜而受到行政处罚，但中茂园林仍存在因曾使用基本农田而可能受到有关部门处罚的风险，中茂园林实际控制人邱茂国承诺如中茂园林因使用基本农田保护用地而受到行政主管部门的罚款或遭受其他经济损失将进行全额补偿。中茂园林后续租赁苗圃用地将严格遵守国家相关法律法规的规定。

  （十三）中茂园林应收账款比重较大可能导致的坏账损失风险

  2015年2月末、2014年末、2013年末，中茂园林应收账款分别为24,792.97万元、25,108.47万元和23,286.20万元，占总资产的比例分别为29.76%、30.69%和35.95%。应收账款在资产结构中的比重较高。中茂园林在报告期内各期末均已按照账龄分析法对应收账款计提了相应的坏账准备，并对各期末单项金额重大的应收账款进行单项测试，未发生减值情况。根据园林行业的特点，随着中茂园林园林工程施工业务规模的增长，中茂园林的应收账款余额仍可能继续保持在较高水平。尽管中茂园林的客户大多是具有较高信誉的政府部门所属企事业单位、上市公司和其他大中型企业，一旦出现部分客户无法按期付款或者没有能力支付款项的情况，对中茂园林的盈利水平将产生一定的负面影响。

  （十四）工程业务结算方式可能导致中茂园林营运资金不足的风险

  目前，园林行业工程项目通常采用分期结算的付款方式。在园林工程项目实施过程中，除客户先期提供部分工程预付款外，合同双方往往根据工程实施进度的确认来安排工程款项的结算和支付，客户各期工程款的结算交付时点较施工方工程材料采购等款项的发生时点有一定滞后，另外，园林工程项目通常实施质保金制度，质保金的实际支付时点距工程决算时点通常需要一至三年。因此，中茂园林在开展园林工程施工业务时，存在需要以自有资金为项目阶段性垫付的情况。报告期内，中茂园林虽然通过加强客户选择和应收账款管理等手段，力求工程款项如期支付，但不能排除因中茂园林自身管理不到位、客户合约执行不力或应客户要求推迟工期等因素，导致工程结算付款较合同约定出现延迟的情况，对中茂园林营运资金的整体安排造成不利影响。

  （十五）股市价格波动风险

  股票市场的收益是与风险相互依存的。股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化等因素的影响而背离其价值。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。

  公司本次交易尚需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，而给投资者带来一定的风险。

  第九节 其他重大事项

  一、保护投资者权益的相关安排

  （一）严格履行上市公司信息披露业务

  本次交易属于上市公司重大事件，公司已经切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成波动，交易双方在开始筹划本次交易时采取了严密的保密措施，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

  （二）确保本次交易定价公平、公允

  交易双方已聘请会计师、资产评估机构对本次交易的标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具有证券期货相关业务资格。

  同时，公司独立董事将对本次交易涉及的资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。

  （三）严格履行相关程序

  本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

  此外，本次交易已聘请独立财务顾问对本预案出具独立财务顾问核查意见，并已聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构和资产评估机构对标的资产进行审计、评估。待相关审计、评估工作完成后，公司将编制重组报告书并再次提交董事会讨论，独立董事将就相关事项发表独立意见，独立财务顾问和法律顾问将对本次重组出具独立财务顾问报告和法律意见书。本次交易的重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计、评估等将不迟于股东大会召开通知公告时公告。

  （四）本次重组期间损益的归属

  本次重组期间损益归属的具体情况参见本预案“第二节 本次交易的具体方案”之“六、期间损益归属约定及滚存未分配利润安排”。

  （五）本次发行股份锁定期限承诺

  本次重组发行股份的锁定期承诺请参见本预案“第二节 本次交易的具体方案”之“四、本次交易中的发行股份购买资产方案 / （五）锁定期安排”、“五、本次交易中的发行股份募集配套资金方案 / （五）股份锁定期安排”。

  （六）提供网络投票平台

  本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  二、公司现金分红政策和近三年的现金分红情况

  （一）公司现行利润分配政策

  根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关规定及福建证监局《关于进一步保障中小投资者合法权益的通知》（闽证监公司字［2013］30号）的有关要求，公司第三届董事会第五次会议及2014年第一次临时股东大会对《公司章程》中关于利润分配政策的相关条款进行了修订。修订后的利润分配政策如下：

  1、利润分配原则

  公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  2、利润分配政策

  （1）公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。

  （2）公司优先采用现金分红的利润分配方式，在符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》等规章制度的有关规定和条件下，每连续三年至少进行一次现金分红，且以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。

  （3）在满足上述现金股利分配的情况下，公司可以采取股票股利或资本公积金转增资本的方式分配股利。当公司经营情况良好，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，并具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在满足上述现金分红的条件下，采用股票股利进行利润分配。

  （4）公司董事会可以根据公司的盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

  （5）公司股东大会审议通过利润分配方案后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  （6）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施差异化的现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

  ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

  ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  3、利润分配决策机制

  （1）公司在每个会计年度结束后，由公司董事会根据公司实际盈利情况和资金需求状况提出利润分配预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学回报的基础上形成利润分配预案。

  制定现金分红方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

  独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  （2）董事会在决策形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

  （3）董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上的董事表决通过，并经过半数独立董事表决通过，独立董事应对董事会提出的利润分配方案发表独立意见。

  （4）监事会应当对董事会制订的利润分配方案进行审议，并经过半数以上监事表决通过。

  （5）公司切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。

  （6）因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司分红政策发生变动，应当由董事会审议变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

  上述“外部经营环境或自身经营状况的重大变化”系指以下情形之一：

  ①有关法律、法规、政策或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

  ②出现地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；

  ③公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年度亏损；

  ④法律、法规、部门规章规定的或者中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。

  （7）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  4、公司分配现金股利须满足以下条件：

  （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

  （2）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

  上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的50%，且绝对金额超过10,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计资产总额的30%。

  （3）具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；当公司因特殊情况不具备现金分红条件的，可以不进行现金分红。因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

  （二）公司最近三年利润分配及未分配利润的使用情况

  1、最近三年利润分配情况

  单位：元

  ■

  注：公司2014年度利润分配方案已经公司于2015年3月21日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交公司于2015年4月17日召开的2014年度股东大会审议批准后方可实施。

  2、最近三年未分配利润的使用情况

  2012年度至2014年度公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营。

  （三）公司未来分红规划

  2015年3月21，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于<未来三年分红回报规划（2015-2017年）>的议案》，该议案尚需提交公司于2015年4月17日召开的2014年度股东大会审议批准后方可实施。公司未来三年（2015-2017年）的具体分红回报规划如下：

  1、公司采取现金方式、股票方式或者二者相结合的方式分配股利。依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定, 公司足额提取法定公积金、任意公积金以后,在满足公司正常的资金需求、并有足够现金用于股利支付的情况下，优先采取现金方式分配股利,2015-2017年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利或资本公积金转增资本的方式分配股利。

  2、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会根据公司实际盈利情况和资金需求状况提出利润分配预案，并提交股东大会进行表决。公司在利润分配方案的制定与实施过程中将积极采纳和接受所有股东 （特别是中小股东）、独立董事和监事的合理建议和监督。公司独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见，公司监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见。

  3、公司股东大会审议通过利润分配方案后，公司董事会须在股东大会召开后的2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  4、公司董事会可以根据公司的盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

  本次重组完成后，公司的利润分配（现金分红）政策将保持不变，但若监管机构对上市公司利润分配（现金分红）提出新的要求，公司将根据有关要求修改完善利润分配（现金分红）政策。

  三、业绩承诺与补偿安排

  本次交易标的资产采用收益法进行评估并作为定价依据，业绩承诺人对标的资产未来四年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。关于标的资产利润补偿的具体安排详见“第二节 本次交易的具体方案”之“七、业绩承诺与补偿安排”。

  四、董事会关于本次交易所履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明

  （一）关于本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

  1、因正在筹划重大事项，根据相关法律、法规、规范性文件的规定，公司于2014年8月19日向深圳证券交易所提交了股票停牌申请等相关文件并获得批准，公司股票自2014年8月19日上午开市起停牌。

  2、公司分别于2014年8月26日、2014年9月2日、2014年9月9日、2014年9月16日、2014年9月23日、2014年9月30日、2014年10月14日、2014年10月21日、2014年10月28日、2014年11月4日在指定媒体披露了《关于筹划重大事项停牌进展公告》，公司股票继续停牌。

  3、因公司正在筹划的相关事项构成重大资产重组，公司于2014年11月11日在指定媒体披露了《关于筹划重大资产重组停牌公告》，公司股票继续停牌。

  4、2014年11月13日，公司召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划本次重大资产重组事项。由于公司本次重大资产重组涉及的资产范围较广，相关资产的审计、评估工作程序较为复杂，重组方案仍在进一步商讨、论证、完善中，公司分别于2014年12月2日、2014年12月30日、2015年2月11日、2015年4月11日向深圳证券交易所申请延期复牌，并在指定媒体披露了《关于筹划重大资产重组延期复牌暨进展公告》及《关于筹划重大资产重组延期复牌公告》。

  5、股票停牌期间，公司确定了参与本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计及资产评估机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，对本次交易方案进行了充分论证，并与交易对方进行了详细沟通，形成了初步方案。

  6、公司筹划本次交易事项信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅未超过20%，因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准。

  7、股票停牌期间，公司至少每五个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告。

  8、股票停牌期间，公司按照重大资产重组的相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其他中国证监会、深圳证券交易所要求的有关文件。

  9、2015年4月14日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议，审议并通过了本次重大资产重组的相关议案，公司独立董事对本次重大资产重组相关事项发表了独立意见。同日，公司与本次发行股份购买资产的交易对方签订了附生效条件的《购买资产框架协议》，与交易对方邱茂国签订了附生效条件的《利润补偿框架协议》，与黄如良、尤东海签订了附生效条件的《股份认购协议》。

  10、公司聘请的独立财务顾问中国银河证券股份有限公司、西南证券股份有限公司就本次重大资产重组预案出具了核查意见。

  综上所述，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序履行过程完整、合法、有效。

  （二）关于提交法律文件的有效性说明

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》以及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项》等有关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，就本次重大资产重组事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  综上，公司董事会认为，公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

  五、公司股票停牌前股价无异常波动的说明

  因筹划与公司有关的重大事项，上市公司自2014年8月19日起向深圳证券交易所申请股票停牌。在停牌之前最后一个交易日（2014年8月18日）公司股票收盘价为12.27元，停牌前第21个交易日（2014年7月21日）收盘价为10.65元。本次筹划重大事项公告停牌前20个交易日内（即2014年7月22日至2014年8月18日）本公司股票收盘价格累计涨幅为15.21%。同期，深证综合指数（代码：399106）累计涨幅为10.79%，中小板综合指数（代码：399101）累计涨幅10.65%，制造指数（代码：399233）累计涨幅10.43%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的上市公司股票价格波动未超过20%。

  按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综合指数、中小板综合指数和制造指数平均收盘价涨幅因素影响后，本公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅均未超过20%，无异常波动情况。

  六、本次交易的上市公司、交易对方及各中介关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

  公司及其董事、监事、高级管理人员，公司控股股东陈秀玉及其控制的其他机构，本次交易的交易对方，本次交易的独立财务顾问、证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

  七、关于本次交易相关主体买卖上市公司股票的自查情况

  公司自2014年8月19日股票停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。

  公司及本次交易相关主体对在公司股票停牌前6个月内（以下简称“自查期间”）买卖上市公司股票事项的情况进行了自查。本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其他知情人；标的公司（包括原意向标的公司）现任股东、董事、监事、高级管理人员及其他知情人；交易对方（法人）的董事、监事、高级管理人员及其他知情人；交易对方涉及的全部自然人；本次交易相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满18周岁的子女。经自查，自本公司董事会就本次重大资产重组首次作出决议前6个月至今相关主体买卖公司股票情况如下：

  1、2014年7月25日，本公司董事陈文团通过大宗交易方式卖出上市公司股份1,400万股。陈文团出具《声明与承诺》如下：“本人声明：本人卖出公司股票属于个人行为，基于本人资金需求所作出的安排，本人在卖出公司股票时公司尚未筹划本次重大资产重组事项，本人也未能预见公司将筹划本次重大资产重组事项。本人自知悉本次重大资产重组事项后，未以任何方式将相关信息披露给第三方，本人及本人直系亲属未以直接或间接方式利用内幕信息通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司挂牌交易股票。本人承诺：本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及监管机构颁布的规范性文件，在本次重组事项成功实施或天广消防宣布终止本次重组事项前不买卖天广消防股票。”

  2、2014年7月14日，本公司副总经理、董事会秘书张红盛通过深圳证券交易所集中竞价系统买入上市公司股份13,800股，并持有至今。张红盛出具《声明与承诺》如下：“本人声明：本人买入公司股票属于个人行为，是基于对当前资本市场形势的认识及公司未来持续稳定发展的信心所作出的决定，本人在买入公司股票时公司尚未筹划本次重大资产重组事项，本人也未能预见公司将筹划本次重大资产重组事项。本人自知悉本次重大资产重组事项后，未以任何方式将相关信息披露给第三方，本人及本人直系亲属未以直接或间接方式利用内幕信息通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司挂牌交易股票。本人承诺：本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及监管机构颁布的规范性文件，在本次重组事项成功实施或天广消防宣布终止本次重组事项前不买卖天广消防股票。”

  3、2014年7月11日，本公司财务总监彭利、监事陈海燕（已于2014年11月13日离职）分别通过深圳证券交易所集中竞价系统买入上市公司股份55,052股、25,800股，并持有至今。彭利、陈海燕出具《声明与承诺》如下：“本人声明：本人买入公司股票属于个人行为，是基于对当前资本市场形势的认识及公司未来持续稳定发展的信心所作出的决定，本人在买入公司股票时公司尚未筹划本次重大资产重组事项，本人也未能预见公司将筹划本次重大资产重组事项。本人自知悉本次重大资产重组事项后，未以任何方式将相关信息披露给第三方，本人及本人直系亲属未以直接或间接方式利用内幕信息通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司挂牌交易股票。本人承诺：本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及监管机构颁布的规范性文件，在本次重组事项成功实施或天广消防宣布终止本次重组事项前不买卖天广消防股票。”

  4、2014年2月18日，本公司副总经理陈晓东先生（于2014年11月13日被聘任公司副总经理）通过深圳证券交易所集中竞价系统买入公司股票4,800股，并于2014年3月25日卖出公司股票10,200股。陈晓东之兄陈晓君先生亦在自查期间买卖公司股票，具体情况如下：

  ■

  陈晓东出具《声明与承诺》如下：“本人声明：本人买卖公司股票属于个人行为，是基于对上市公司股票价格波动的自主判断，本人在买卖公司股票时公司尚未筹划本次重大资产重组事项，本人也未能预见公司将筹划本次重大资产重组事项。本人自知悉本次重大资产重组事项后，未以任何方式将相关信息披露给第三方，本人及本人直系亲属未以直接或间接方式利用内幕信息通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司挂牌交易股票。本人承诺：本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及监管机构颁布的规范性文件，在本次重组事项成功实施或天广消防宣布终止本次重组事项前不买卖天广消防股票。”

  陈晓君出具《声明与承诺》如下：“本人声明：本人买卖公司股票属于个人行为，是基于对上市公司股票价格波动的自主判断，本人在买卖天广消防股票时未知悉亦未能预见其将筹划本次重大资产重组事项。本人及本人直系亲属未以直接或间接方式利用内幕信息通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司挂牌交易股票。本人承诺：本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及监管机构颁布的规范性文件，在本次重组事项成功实施或天广消防宣布终止本次重组事项前不买卖天广消防股票。”

  5、西南证券股份有限公司在自查期间内买卖“天广消防”股票情况如下：

  ■

  根据西南证券说明，天广消防于2014年8月19日开始停牌，西南证券相关项目人员于2015年2月13日首次知悉本次重组方为天广消防，西南证券买卖上市公司股票时，上市公司尚未筹划本次重大资产重组事项，西南证券也未能预见上市公司将筹划本次重大资产重组事项；此外，西南证券买卖天广消防的账户是量化投资账户，该交易为其投资经理根据自身的量化投资策略和上市公司公开信息而做出的量化选股行为，其在交易方式上为一篮子股票品种组合，未对该只股票单独操作。因此西南证券买卖“天广消防”股票行为与本次重大资产重组不存在关联关系，不属于利用内幕消息从事证券交易的行为。

  6、其他相关方买卖上市公司股票情况

  （1）本次重组原意向标的福建泉州市消防安全工程有限责任公司之股东张丽丽女士于2014年4月2日从二级市场买入公司股票200股，于2014年6月20日卖出上述股票。

  （2）本次重组原意向标的福建泉州市消防安全工程有限责任公司之股东、董事长张奕朝配偶马媛珍女士于2014年5月20日从二级市场买入公司股票8,600股，于2014年6月12日卖出上述股票。

  （3）本次重组原意向标的福建泉州市消防安全工程有限责任公司之股东张婉萱女士于2014年8月6日卖出公司股票3,600股。

  （4）本次重组原意向标的福建泉州市消防安全工程有限责任公司之副总经理黄戒元配偶潘宝花女士于2014年4月29日从二级市场买入公司股票2,900股，于2014年7月8日卖出上述股票。

  （5）本次重组原意向标的福建泉州市消防安全工程有限责任公司之总经理马晋生之子马凯先生于2014年5月19日从二级市场买入公司股票8,000股，于2014年5月26日、6月26日及7月3日卖出上述股票。

  （6）标的公司中茂园林之股东潘春丽女士于2014年4月10日从二级市场买入公司股票5,000股，于2014年4月18日卖出上述股票。

  上述人员买卖公司股票时，公司尚未筹划本次重大资产重组事项，上述人员也未能预见公司将筹划本次重大资产重组事项，其买卖公司股票的行为不构成内幕交易。上述人员均出具了《声明与承诺》：“本人声明：本人买卖天广消防股票属于个人行为，是基于对上市公司股票价格波动的自主判断，本人在买卖天广消防股票时未知悉亦未能预见其将筹划本次重大资产重组事项。本人及本人直系亲属未以直接或间接方式利用内幕信息通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司挂牌交易股票。本人承诺：本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及监管机构颁布的规范性文件，在本次重组事项成功实施或天广消防宣布终止本次重组事项前不买卖天广消防股票。”

  根据自查主体出具的自查报告、《声明与承诺》，以及中登深圳分公司出具的查询记录，自查范围内相关主体在自查期间内均不存在泄漏内幕信息及不存在利用内幕信息买卖上市公司股票的情形。

  八、独立董事意见

  上市公司的独立董事本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，仔细审阅了包括《天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》在内的本次交易的相关材料后，经审慎分析，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《天广消防股份有限公司章程》（下称《公司章程》）等有关规定，发表如下独立意见：

  1、本次重大资产重组的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。

  2、本次重大资产重组构成关联交易，本次重大资产重组的相关事项经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，本次董事会的召集、召开和表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次重大资产重组相关议案时履行了法定程序。

  3、本次重大资产重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提高公司资产质量，提升公司的综合竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。

  4、《天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重组具备可操作性。

  5、本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。

  6、本次重大资产重组的评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）。中企华具有证券期货相关业务资格，且与本次重组有关各方均不存在利益关系，独立性符合相关法律法规的要求。关于中企华就本次评估的假设前提的合理性及评估定价的公允性，我们将在评估结果出具后再次发表独立意见。

  7、鉴于本次重大资产重组的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议有关资产重组相关事宜后暂不召开股东大会。本次重大资产重组标的资产的价格经审计、评估确定后，需经公司再次召开董事会审议通过。公司就本次重大资产重组再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。

  8、公司本次重大资产重组事项尚需获得包括但不限于如下批准和授权：公司董事会在相关审计、评估报告出具后再次召开董事会审议本次交易相关事项；公司股东大会的批准；中国证券监督管理委员会的核准。

  第十节 独立财务顾问核查意见

  公司就本次交易聘请的独立财务顾问银河证券、西南证券为中国证监会批准的具有独立财务顾问资格和保荐资格的证券公司。独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干问题规定》、《26号准则》、《发行管理办法》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对本预案等信息披露文件的审慎核查，发表了核查意见如下：

  一、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干问题规定》等法律、法规和规范性文件的规定。

  二、上市公司董事会编制的重组预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。上市公司董事会编制的重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  三、本次交易所涉及的资产权属清晰，《购买资产框架协议》生效后资产过户或者转移不存在法律障碍。

  四、本次非公开发行股份的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形。

  五、本次交易的定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

  六、本次交易的完成将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。

  第十一节 交易对方的声明与承诺

  本次交易的交易对方就其为本次发行股份购买资产事宜所提供信息承诺如下：

  “一、本人/本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人/本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

  二、在参与本次交易期间，本人/本公司保证将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

  三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人/本公司在上市公司拥有权益的股份。”

  第十二节 上市公司及全体董事声明

  本公司及董事会全体董事保证《天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

  本次交易标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有相关证券期货相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。

  本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。

  全体董事：

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  陈秀玉 黄如良 陈文团

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  张学清 陈金龙 陈元顺

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  徐 军

  天广消防股份有限公司

  2015年4月14日

  (上接B14版)