证券时报多媒体数字报

  证券代码：002631 证券简称：德尔家居 公告编号：2015-35

  德尔国际家居股份有限公司

  第二届董事会第十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  德尔国际家居股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议于2015年4月10日以书面送达或电子邮件等方式发出会议通知，于2015年4月14在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议由公司董事长汝继勇先生主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  与会董事经过认真审议，通过了以下议案：

  （一）审议通过了《关于已终止募投项目“四川德尔新材料有限公司年产12万立方米中高密度纤维板项目”募集资金永久补充流动资金的议案》

  公司经营规模的不断扩大和对外投资给公司资金需求带来一定的压力，所需的日常经营资金数量明显增加。根据公司生产和经营的实际情况，改善公司资金状况，提升公司经营业绩，本着股东利益最大化的原则，公司将已终止募投项目“四川德尔新材料有限公司年产12万立方米中高密度纤维板项目”募集资金永久补充流动资金。

  本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

  《关于已终止募投项目“四川德尔新材料有限公司年产12万立方米中高密度纤维板项目”募集资金永久补充流动资金的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  （二）审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》

  公司拟定于2015年4月30日（星期四）召开2015年第二次临时股东大会，详细内容请见《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》，该公告刊登于2015年4月15日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  三、备查文件

  1、《德尔国际家居股份有限公司第二届董事会第十次会议决议》。

  特此公告！

  德尔国际家居股份有限公司董事会

  二〇一五年四月十四日

  证券代码：002631 证券简称：德尔家居 公告编号：2015-36

  德尔国际家居股份有限公司

  第二届监事会第六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  德尔国际家居股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次会议于2015年4月10日以书面送达或电子邮件等方式发出会议通知，于2015年4月14日上午在公司会议室以现场方式召开。会议应参会监事3名，实际参会监事3名，会议由公司监事会主席张芸先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  与会监事经过认真审议，通过了以下议案：

  （一）审议通过了《关于已终止募投项目“四川德尔新材料有限公司年产12万立方米中高密度纤维板项目”募集资金永久补充流动资金的议案》

  本次拟将已终止“四川德尔新材料有限公司年产12万立方米中高密度纤维板项目”募集资金永久性补充流动资金，是根据公司经营情况综合考虑后作出的调整，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司和全体股东的利益，本次募集资金永久性补充流动资金履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求。

  本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

  《关于已终止募投项目“四川德尔新材料有限公司年产12万立方米中高密度纤维板项目”募集资金永久补充流动资金的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  三、备查文件

  1、《德尔国际家居股份有限公司第二届监事会第六次会议决议》。

  特此公告！

  德尔国际家居股份有限公司监事会

  二〇一五年四月十四日

  证券代码：002631 证券简称：德尔家居 公告编号：2015-37

  德尔国际家居股份有限公司关于已终止募投项目“四川德尔新材料有限公司

  年产12万立方米中高密度纤维板项目”募集资金永久补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年4月14日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第六次会议审议通过了《关于已终止募投项目“四川德尔新材料有限公司年产12万立方米中高密度纤维板项目”募集资金永久补充流动资金的议案》，该项议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

  一、募集资金基本情况

  （一）募集资金金额及到位时间

  经中国证券监督管理委员会“证监许可（2011）1676号”文批准，本公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票4,000万股，每股面值1元，每股发行价人民币22元，共募集资金总额人民币88,000万元，扣除发行费用人民币4,530.97万元，实际募集资金净额为人民币83,469.03万元。该项募集资金已于2011年11月7日全部到位，并经信永中和会计师事务所审验并出具XYZH/2011A9009-4号验资报告。

  （二）募集资金使用情况

  截至2014年12月31日，本公司累计使用募集资金38,697.64万元（不含购买银行理财产品使用金额），各项目使用情况及金额如下：

  单位：万元

  ■

  注1：“四川德尔新材料有限公司年产12万立方米中高密度纤维板项目”因实施客观环境和可行性已经发生较大变化，公司决定终止该项目，2013年4月17日，公司召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第十次会议审议通过了《关于终止募投项目“四川德尔新材料有限公司年产12万立方米中高密度纤维板项目”的议案》，2013年5月24日该项议案经2012年度股东大会审议通过。

  注2：公司首次公开发行股票超募资金为25,848.29万元，2011年11月28日，公司第一届董事会第六次会议审议通过了《关于使用超募资金永久性补充流动资金和偿还银行贷款的议案》，同意公司使用部分超募资金用于永久性补充流动资金和偿还银行贷款，其中7,000万元用于永久性补充流动资金，2,000万元用于偿还银行贷款。

  （三）募集资金年末余额

  截至2014年12月31日，公司募集资金余额为51,446.37万元（其中包含银行存款利息及银行理财产品收益净额6,674.98万元）。

  其中（1）辽宁德尔地板有限公司年产600万平方米强化地板项目尚未使用金额3,398.66万元；（2）辽宁德尔新材料有限公司年产12万立方米中高密度纤维板项目尚未使用金额1.31万元；（3）四川德尔地板有限公司年产600万平方米强化地板项目尚未使用金额6,547.46万元；（4）四川德尔新材料有限公司年产12万立方米中高密度纤维板项目尚未使用金额22,948.94万元（该款项未拨付，存于公司募集资金账户）；（5）超募资金尚未使用金额18,550.00万元。

  二、本次募集资金永久补充流动资金金额

  截至本次董事会审议前，四川德尔新材料有限公司年产12万立方米中高密度纤维板项目尚未使用募集资金余额为23,205.03万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额和理财产品产生的收益），其中存放募集资金专户金额1,100.45万元，存放理财专户金额786.58万元，未到期银行理财产品21,318万元。

  三、关于以部分募集资金永久性补充流动资金的合理性和必要性

  1、随着公司辽宁募投项目投产，公司生产经营规模进一步扩大，所需日常经营性流动资金大幅增加。

  2、由于公司前期对外进行投资，于2015年度共计支付对外投资金额20,943.50万元（其中公司增资参股镇江博昊科技有限公司金额7,135.50万元，公司全资子公司苏州德尔智能互联家居产业投资基金管理有限公司增资参股深圳拓奇智造家居新材料有限公司金额10,000万元和出资3,808万元控股设立苏州德尔好易配智能互联家居有限公司）。

  经公司第二届董事会第八次会议审议通过，以公司2014年12月31日的总股本32,468.70万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元人民币（含税），共计派发现金红利1,623.435万元。

  公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于设立苏州德尔石墨烯产业投资基金管理有限公司的议案》，以自有资金50,000万元人民币设立全资子公司苏州德尔石墨烯产业投资基金管理有限公司作为公司石墨烯新材料新能源对外战略投资平台。

  公司经营规模的不断扩大和对外投资给公司资金需求带来一定的压力，所需的日常经营资金数量明显增加。根据公司生产和经营的实际情况，改善公司资金状况，提升公司经营业绩，本着股东利益最大化的原则，公司将已终止募投项目“四川德尔新材料有限公司年产12万立方米中高密度纤维板项目”募集资金永久补充流动资金。

  四、说明及承诺

  本次拟将已终止募投项目募集资金永久性补充流动资金，公司作出说明及承诺如下：

  1、募集资金到帐超过一年；

  2、不影响其他募集资金项目的实施；

  3、按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；

  4、公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；

  5、公司承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露。

  五、独立董事、监事会和保荐机构对本次募集资金永久补充流动资金的意见

  （一）独立董事意见

  本次拟将已终止“四川德尔新材料有限公司年产12万立方米中高密度纤维板项目”募集资金永久性补充流动资金，符合公司生产经营的实际情况，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情况。本次募集资金永久性补充流动资金履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，不存在损害股东利益的情形。

  同意公司已终止募投项目募集资金永久补充流动资金，并同意提交股东大会审议。

  （二）监事会意见

  本次拟将已终止“四川德尔新材料有限公司年产12万立方米中高密度纤维板项目”募集资金永久性补充流动资金，是根据公司经营情况综合考虑后作出的调整，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司和全体股东的利益，本次募集资金永久性补充流动资金履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，并同意提交股东大会审议。

  （三）保荐机构意见

  公司目前经营情况良好，财务状况稳健，公司经营规模的不断扩大和对外投资给公司资金需求带来一定的压力，所需的日常经营资金数量明显增加，在不影响其他募集资金项目建设和募集资金安全的情况下，拟将已终止“四川德尔新材料有限公司年产12万立方米中高密度纤维板项目”募集资金永久性补充流动资金，符合公司生产经营的实际情况，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情况。公司董事会对相关议案的审议和表决符合有关法律法规和《公司章程》等的要求，履行了必要的决策程序，监事会和独立董事发表了明确同意的意见。保荐机构对德尔家居拟使用已终止募投项目“四川德尔新材料有限公司年产12万立方米中高密度纤维板项目”募集资金永久补充流动资金事项无异议，该事项须提交公司股东大会审议通过后方可实施。

  六、备查文件

  1、《德尔国际家居股份有限公司第二届董事会第十次会议决议》；

  2、《德尔国际家居股份有限公司第二届监事会第六次会议决议》；

  3、《德尔国际家居股份有限公司独立董事关于已终止募投项目“四川德尔新材料有限公司年产12万立方米中高密度纤维板项目”募集资金永久补充流动资金的独立意见》；

  4、《国信证券股份有限公司关于德尔国际家居股份有限公司使用已终止募投项目“四川德尔新材料有限公司年产12万立方米中高密度纤维板项目”募集资金永久补充流动资金的核查意见》。

  特此公告！

  德尔国际家居股份有限公司董事会

  二〇一五年四月十四日

  证券代码：002631 证券简称：德尔家居 公告编号：2015-38

  德尔国际家居股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据德尔国际家居股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议决议，公司定于2015年4月30日（星期四）召开公司2015年第二次临时股东大会，现将本次会议有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。本次股东大会的召开已经公司第二届董事会第十次会议审议通过。

  2、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  3、会议召开时间：

  现场会议开始时间：2015年4月30日（星期四）下午14:30

  网络投票时间：2015年4月29日－2015年4月30日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年4月30日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年4月29日下午15:00－4月30日下午15:00期间的任意时间。

  4、会议的召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  同一表决权只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  5、出席对象：

  （1）截止2015年4月23日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是本公司股东，或在网络投票时间内参加网络投票；

  （2）公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）公司聘请的律师等相关人员。

  6、会议地点：江苏省苏州市吴江盛泽西环路499号德尔广场3号楼德尔国际家居股份有限公司3楼会议室

  二、会议审议事项

  1、《关于已终止募投项目“四川德尔新材料有限公司年产12万立方米中高密度纤维板项目”募集资金永久补充流动资金的议案》。

  上述议案的详细内容刊登于2015年4月15日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》。

  公司将对上述议案按照相关规定实施中小投资者单独计票并披露投票结果，其中中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及上市公司的董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

  三、会议登记方法

  1、登记方式：

  （1）自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件和证券账户卡进行登记；

  （2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书和证券账户卡进行登记；

  （3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（信函或传真在2015年4月29日17:00前送达或传真至公司证券部，传真登记请发送传真后电话确认），不接受电话登记。

  2、登记时间：2015年4月29日（星期三）上午9:00－11:00，下午13:00－17:00。

  3、登记地点：江苏省苏州市吴江盛泽西环路499号德尔广场3号楼德尔国际家居股份有限公司证券部，邮政编码：215228，信函请注明“股东大会”字样。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票程序如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：362631；投票简称：德尔投票。

  2、在投票当日，“德尔投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  3、投票时间：2015年4月30日的交易时间，即9:30－11:30 和13:00－15:00。

  4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）买卖方向为买入。

  （2）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。具体如下表：

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  ■

  （4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票的身份认证与投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年4月29日下午15:00，结束时间为2015年4月30日下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

  （1）申请服务密码的流程

  登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  服务密码可以在申报五分钟后成功激活。服务密码激活后长期有效，参加其他公司网络投票时不必重新激活。拥有多个深圳证券账户的投资者申请服务密码，应当按不同账户分别申请服务密码。

  密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：

  ■

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  （1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“德尔国际家居股份有限公司2015年第二次临时股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  五、其他事项

  1、联系方式：

  联系人：栾承连

  电话：0512-63537615

  传真：0512-63537615

  地址：江苏省苏州市吴江盛泽西环路499号德尔广场3号楼

  邮政编码：215228

  2、本次股东大会会期半天，与会股东或股东委托人食宿、交通等费用自理。

  3、出席现场会议的股东和股东委托人请携带相关证件原件于会前半小时到会场，以便签到入场。

  六、备查文件

  1、《德尔国际家居股份有限公司第二届董事会第十次会议决议》。

  特此公告！

  德尔国际家居股份有限公司

  董事会

  二〇一五年四月十四日

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席德尔国际家居股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并按下表指示代为行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  委托人营业执照/身份证号码：

  委托人持股数量：

  委托人证券账户号码：

  受托人姓名：

  受托人身份证号码：

  ■

  注：1、请在“表决意见”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。

  2、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

  3、本次授权的有效期限：自本授权委托书的签署日至本次股东大会结束。

  4、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  委托人签字/盖章：

  签署日期： 年 月 日