证券时报多媒体数字报

  重要声明

  一、公司声明

  1、本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

  2、本次交易的标的资产审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计和评估机构的审计、评估确认。本公司董事会及全体董事保证本预案所引用相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

  3、本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

  4、本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  二、交易对方声明

  本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方已承诺如下：

  “一、本人/本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人/本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

  二、在参与本次交易期间，本人/本公司保证将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

  三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人/本公司在上市公司拥有权益的股份。”

  重大事项提示

  本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及标的资产的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

  本预案全文所使用的简称与“释义”部分所定义的简称具有相同含义。

  一、本次交易方案概要

  本次交易包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两大部分。

  （一）发行股份购买资产

  本公司拟向邱茂国、李向英、邱茂期、秦朝晖、吴玮、潘春丽、谭栩杰、邱绍明、蔡月珠、吴奇才、陈陪阳、周保华、冯春强、陈瑞坤、麦瑞娟、王磊兰、白湘春、卢美玲、严珠生、吕丹等20名自然人和安兰德投资、苏州茂裕、裕兰德投资、顺德盈峰、上海泰合、上海吉宏、北京五瑞、苏州长江源、聚兰德投资等9名法人发行股份购买其所持中茂园林100%股权，拟向邱茂国、邱茂期、秦朝晖、邱绍明、罗伟广、梁咏梅、安若玮、李锐通、刘劲松、邓海燕、曹萍、张锦喜、潘奕岑、李俊杰、程加兵等15名自然人和安兰德投资、裕兰德投资、纳兰凤凰、怀新投顾、青岛金石、海宁嘉慧、金正源等7名法人发行股份购买其所持中茂生物100%股权。

  标的资产的交易对价将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。经中企华以2015年2月28日为评估基准日进行初步评估，中茂园林100%股权预估值为120,759.80万元，账面净资产值（未经审计）为63,042.51万元，预估值增值率为91.55%；中茂生物100%股权预估值为130,138.14万元，账面净资产值（未经审计）为22,300.38万元，预估值增值率为483.57%。标的资产最终的交易价格将根据评估机构出具的正式资产评估报告结果进行调整。

  按照中茂园林100%股权的预估值测算，本次拟向中茂园林100%股权交易对方支付对价120,759.80万元，全部以上市公司发行新股方式支付，合计发行数量为11,992.04万股。按照中茂生物100%股权的预估值测算，本次拟向中茂生物100%股权交易对方支付对价130,138.14万元，全部以上市公司发行新股方式支付，合计发行数量为12,923.35万股。

  本公司与中茂园林100%股权、中茂生物100%股权的交易对方已于2015年4月14日就本次交易签署了《购买资产框架协议》。《购买资产框架协议》在经天广消防董事会、股东大会批准，并经中国证监会核准本次交易后生效。

  （二）发行股份募集配套资金

  本公司拟向黄如良、尤东海发行股份募集配套资金，配套资金总额为10,070万元，占本次交易总额（交易总额=本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的3.86%，不超过25%。配套资金在扣除中介机构费用后，全部用于补充中茂园林营运资金。

  天广消防本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付中介机构费用及补充中茂园林营运资金的需求将由公司自筹解决。

  二、发行股份购买资产部分

  （一）标的资产及定价情况

  本次交易的标的资产为中茂园林100%股权和中茂生物100%股权。

  本次发行股份购买资产由具有证券期货相关业务资格的中企华，以2015年2月28日为评估基准日，对标的资产进行了初步评估。根据初评结果，中茂园林100%股权预估值为120,759.80万元，中茂生物100%股权预估值为130,138.14万元。交易各方同意以2015年2月28日为评估基准日，由中企华对标的资产进行评估并出具正式的《资产评估报告》，并以该《资产评估报告》的评估结果为基础，由交易双方协商确定交易价格。

  （二）发行股份的价格及定价原则

  本次发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日。

  本次发行股份价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即10.07元/股。计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。

  在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。

  （三）发行股票的种类和面值

  本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。

  （四）交易对价的支付方式

  本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。

  （五）发行股份数量、发行对象及认购方式

  本次购买标的资产需发行的股份数量合计约24,915.39万股。具体发行数量会在标的资产的交易价格最终确定后进行调整，且尚待公司股东大会审议批准并经中国证监会核准。本次发行中，各发行对象以其所持的中茂园林和/或中茂生物的股权进行认购。

  本次发行的发行对象、发行股份数量及购买标的资产股权比例的对应关系如下：

  在本次发行股份定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，则将根据相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整。

  （六）锁定期安排

  1、本次交易中邱茂国认购取得的上市公司股份的限售期：自取得本次发行的股份之日起至2018年度结束时聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对中茂园林和中茂生物在利润补偿期间的累计实现净利润合计数出具《专项审核报告》且邱茂国履行完毕利润补偿（若有）之日止，但是，如下情形除外：

  （1）若上市公司2015年年报披露后，中茂园林和中茂生物经审计后归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润合计数不低于邱茂国承诺的2015年中茂园林和中茂生物累计净利润合计数，则邱茂国通过本次资产重组认购取得的上市公司股份的25%自该等股份上市之日起12个月后解除限售，邱茂国认购取得的上市公司股份的75%仍然依据上述限售期的约定保持限售。

  （2）邱茂国用其持有的上市公司股份进行利润补偿时，补偿股份解除限售。

  2、除邱茂国外，本次交易中中茂园林100%股权的其他交易对方、中茂生物100%股权的其他交易对方认购取得的上市公司股份的限售期为12个月。但是，当标的资产的交易对方取得本次发行的股份时，其持有的中茂园林和/或中茂生物的股权的时间不足12个月的，则其认购取得的上市公司股份的限售期为36个月。

  3、若交易对方在本次交易完成后担任上市公司的董事、监事、高级管理人员，则其认购取得的上市公司股份的限售期按照对应法律法规规定执行。

  4、本次交易结束后，标的资产的交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份限售期限长于本协议约定的期限，则该部分限售期限按照对应法律法规规定执行。

  5、限售期自本次交易向交易对方所发行股份上市之日起算。

  （七）资产交割安排

  本次发行股份购买资产的交易各方至迟应于中国证监会核准本次发行之日起3个月内完成如下交割：

  1、标的资产的交易对方将标的股权变更登记至上市公司名下的工商变更登记手续完成。具体交割安排如下：中国证监会批准本次交易后，标的资产的交易对方有义务促使中茂园林和中茂生物在上市公司通知后的15个工作日内办理完毕标的股权交割涉及的股东变更登记手续，使标的资产的交易对方持有的中茂园林和中茂生物股权过户至天广消防名下。

  2、上市公司向标的资产的交易对方发行股票，新发行的股票已在中登深圳分公司登记至标的资产的交易对方名下。具体交割安排如下：标的资产的交易对方将标的股权变更登记至上市公司名下的工商变更登记手续完成后，上市公司应立即启动向标的资产的交易对方发行股份，并在中登深圳分公司办理向标的资产的交易对方发行股份的登记手续，标的资产的交易对方应提供必要配合。

  三、发行股份募集配套资金部分

  （一）发行对象及发行方式

  本次发行股份募集配套资金采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象为黄如良、尤东海。

  （二）发行股份的面值和种类

  本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。

  （三）发行价格及定价原则

  本次发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日。

  本次发行股份价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即10.07元/股。计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。

  在本次发行股份募集配套资金之定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。

  （四）发行数量

  本次交易拟募集配套资金总额为10,070万元。按照10.07元/股的发行价格计算，发行股份数量为1,000万股。其中，黄如良认购800万股，尤东海认购200万股。

  在本次发行股份定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，则将根据相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整。

  （五）股份锁定期安排

  上市公司本次配套融资发行的股份自上市之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

  （六）募集资金用途

  本次交易拟募集配套资金总额为10,070万元，其中约2,520万元用于支付中介机构费用，剩余约7,550万元用于补充中茂园林的营运资金，以促进交易标的持续发展、提高并购后的整合绩效。如配套资金未能实施或募集不足，公司将以自筹资金解决上述用途。

  四、期间损益归属约定及滚存未分配利润安排

  经交易双方协商同意，中茂园林、中茂生物于评估基准日（不包括基准日当日）至标的资产交割日（包括交割日当日）期间的收益归上市公司所有，如出现亏损，则由交易对方按其在中茂园林、中茂生物的持股比例承担。

  中茂园林、中茂生物于本次交易标的资产交割日止的滚存未分配利润，在标的资产交割完成后归上市公司享有。股份发行日前上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。

  五、业绩承诺与补偿安排

  公司与邱茂国于2015年4月14日签署了《利润补偿框架协议》，就业绩承诺与补偿安排进行了约定。

  （一）业绩承诺情况

  中茂园林在2015年、2016年、2017年、2018年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低于评估机构就本次资产重组正式出具的标的资产评估报告所载中茂园林同期预测净利润数，待评估机构出具上述评估报告后，双方将以上述评估报告中收益法评估方法所采纳的利润补偿期间标的资产的预测净利润数作为净利润承诺数参考依据，协商确定利润补偿期间的中茂园林的净利润承诺数。

  中茂生物在2015年、2016年、2017年、2018年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低于评估机构就本次资产重组正式出具的标的资产评估报告所载中茂生物同期预测净利润数，待评估机构出具上述评估报告后，双方将以上述评估报告中收益法评估方法所采纳的利润补偿期间标的资产的预测净利润数作为净利润承诺数参考依据，协商确定利润补偿期间的中茂生物的净利润承诺数。

  根据中企华初步评估结果，中茂园林、中茂生物2015-2018年预测净利润如下：

  单位：万元

  （二）实际净利润的确定

  上市公司将在利润补偿期间每个年度的年度报告中单独披露中茂园林和中茂生物实现的实际净利润数及与同期净利润承诺数的差异情况。

  在2018年度结束时，本公司将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对中茂园林和中茂生物在利润补偿期间的累计实现净利润合计数出具《专项审核报告》，作为累计实现净利润合计数的确定依据。

  利润补偿期间中茂园林和中茂生物的累计实现净利润合计数，是指《专项审核报告》中明确的对中茂园林和中茂生物在利润补偿期间经审计后归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的累计实现净利润合计数。

  （三）补偿金额及补偿方式

  1、2018年度《专项审核报告》出具后，若在利润补偿期间，中茂园林和中茂生物经审计后归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的累计实现净利润合计数低于利润补偿期间承诺累计净利润合计数，则在2018年度《专项审核报告》出具后，邱茂国应当按照协议约定的补偿金额和补偿方式对上市公司进行利润补偿。

  2、补偿金额按以下公式确定：

  邱茂国应补偿金额＝（利润补偿期间中茂园林和中茂生物承诺累计净利润合计数－利润补偿期间中茂园林和中茂生物的累计实现净利润合计数）×2.5。

  3、利润补偿方式：在2018年度《专项审核报告》出具后20个交易日内（包含第20个交易日当天），邱茂国应当用现金向上市公司支付完毕其应补偿金额。如邱茂国在2018年度《专项审核报告》出具后20个交易日内（包含第20个交易日当天）向上市公司支付的现金补偿金额不足邱茂国应补偿金额，则自2018年度《专项审核报告》出具后第21个交易日起，邱茂国应当就上述现金补偿后的差额部分，以邱茂国持有的上市公司股份进行补偿，具体如下：

  （1）应补偿股份数量

  邱茂国应补偿股份数量=（邱茂国应补偿金额－邱茂国向上市公司支付的现金补偿金额）÷上市公司2018年度《专项审核报告》出具之日前120个交易日上市公司股票交易均价。

  上市公司2018年度《专项审核报告》出具之日前120个交易日上市公司股票交易均价＝上市公司2018年度《专项审核报告》出具之日前120个交易日上市公司股票交易总额÷上市公司2018年度《专项审核报告》出具之日前120个交易日上市公司股票交易总量。

  （2）补偿股份支付方式

  上市公司在2018年度《专项审核报告》出具后第21个交易日至30个交易日间通知证券登记结算机构将邱茂国依照补偿方案计算出来的应用于补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的股利归上市公司所有。邱茂国在此过程中应全力配合。

  上市公司在完成锁定手续后，应在一个月内就全部应回购股份的股票回购事宜召开股东大会。若股东大会通过，上市公司将以总价1元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份，并予以注销；若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则上市公司应在股东大会决议公告后5个交易日内书面通知邱茂国，邱茂国应在接到通知后10个交易日内将前款约定的存放于上市公司董事会设立的专户中的全部已锁定股份赠送给上市公司股东大会赠送股份实施公告中所确定的股权登记日在册的除邱茂国以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除邱茂国持有的股份数后上市公司的股本数量的比例享有获赠股份。

  4、邱茂国以现金进行利润补偿的上限为邱茂国因本次交易所获得的上市公司支付的交易对价；邱茂国以上市公司股份进行利润补偿的上限为邱茂国因本次交易所获得的上市公司股份总数，如果利润补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，则邱茂国应补偿股份的上限调整为：邱茂国因本次交易所获得的上市公司股份总数×（1+转增或送股比例）。

  六、业绩奖励安排

  （一）业绩奖励情形

  1、2018年度《专项审核报告》出具后，在利润补偿期间，若中茂园林经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累计实现净利润数大于邱茂国承诺的中茂园林累计净利润数，且中茂园林、中茂生物在利润补偿期间累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计数大于邱茂国承诺的中茂园林、中茂生物在利润补偿期间的累计净利润合计数，则在2018年度《专项审核报告》出具后30个交易日内，上市公司按照《利润补偿框架协议》的约定对中茂园林经营管理团队实施完毕业绩奖励。

  2、2018年度《专项审核报告》出具后，在利润补偿期间，若中茂生物经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累计实现净利润数大于邱茂国承诺的中茂生物累计净利润数，且中茂园林、中茂生物在利润补偿期间累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计数大于邱茂国承诺的中茂园林、中茂生物在利润补偿期间的累计净利润合计数，则在2018年度《专项审核报告》出具后30个交易日内，上市公司按照《利润补偿框架协议》的约定对中茂生物经营管理团队实施完毕业绩奖励。

  （二）业绩奖励方式

  上市公司应以现金方式对中茂园林的经营管理团队和中茂生物的经营管理团队进行奖励。

  （三）业绩奖励的计算公式

  上市公司应奖励中茂园林经营管理团队的现金金额＝（利润补偿期间中茂园林累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数－利润补偿期间邱茂国承诺的中茂园林累计净利润数－利润补偿期间中茂生物累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数小于邱茂国承诺的利润补偿期间中茂生物累计净利润数的金额）×50%。

  上市公司应奖励中茂生物经营管理团队的现金金额＝（利润补偿期间中茂生物累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数－利润补偿期间邱茂国承诺的中茂生物累计净利润数－利润补偿期间中茂园林累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数小于邱茂国承诺的利润补偿期间中茂园林累计净利润数的金额）×50%。

  （四）业绩奖励对象

  有关中茂园林和中茂生物经营管理团队的团队成员构成、人数、分配方案等具体事宜，由中茂园林和中茂生物的总经理分别拟订方案交由上市公司实施。

  七、本次交易构成关联交易

  本次交易配套融资部分的股份发行对象黄如良系上市公司董事、总经理，尤东海系上市公司副总经理。因此，本次交易构成关联交易。

  本次交易前，交易对方为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系。本次交易后，本次交易对方邱茂国将持有上市公司5%以上股份。同时，邱茂国和蔡月珠系母子关系，邱茂国和邱茂期系兄弟关系。因此，本次交易后邱茂国、邱茂期、蔡月珠将成为上市公司关联方。

  上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。

  八、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组

  本次交易标的为中茂园林100%股权和中茂生物100%股权。根据上市公司和两家标的公司2014年度财务数据及交易定价情况，相关判断指标计算如下：

  注：上市公司2014年度财务数据已经审计，中茂园林、中茂生物2014年度财务数据未经审计；标的公司的相关财务指标以中茂园林、中茂生物的相应财务指标相加所得；成交价格暂按中企华提供的两家标的公司100%股权预估值相加确定。

  标的公司资产总额与成交价格孰高值、资产净额与成交价格孰高值、2014年度营业收入与上市公司对应资产总额、资产净额、2014年度营业收入之比分别为137.87%、166.48%、70.55%，均达到50%以上。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

  九、本次交易不构成借壳上市

  本次交易前，陈秀玉持有16,800万股上市公司股份，持股占比36.81%，为上市公司实际控制人。按照交易标的的预估值确定的初步交易价格及上市公司股份发行价格、募集配套资金额初步测算，重组完成后陈秀玉持股数量不变，持股比例变为23.48%，仍为上市公司的控股股东和实际控制人。邱茂国将持有上市公司股份10,532.40万股，持股比例为14.72%，为上市公司第二大股东；邱茂国关联方邱茂期将持有上市公司股份2,578.85万股，持股比例为3.60%；邱茂国关联方蔡月珠将持有上市公司股份116.45万股，持股比例为0.16%。邱茂国、邱茂期、蔡月珠将合计持有上市公司股份13,227.71万股，合计持股比例为18.48%。

  本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，且公司自上市以来控制权亦未发生变化。因此，本次交易不构成借壳上市。

  十、本次交易的审批事宜

  本次交易已经本公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，中茂园林、中茂生物的股东会已审议通过本次交易，本次交易尚需履行的批准程序包括：

  1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司需再次召开董事会审议本次交易相关事项。

  2、本次交易方案尚需取得公司股东大会的批准。

  3、本次交易尚需取得中国证监会核准。

  十一、公司股票停复牌安排

  因筹划与公司有关的重大事项，本公司股票从2014年8月19日开市起停牌。2014年11月11日，公司披露《天广消防股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌公告》，确认本次筹划的重大事项构成重大资产重组，公司股票继续停牌。2014年12月2日，公司披露《天广消防股份有限公司关于筹划重大资产重组延期复牌暨进展公告》，因本次重大资产重组的相关准备工作尚未全部完成，公司股票继续停牌。2014年12月30日，公司披露《天广消防股份有限公司关于筹划重大资产重组延期复牌暨进展公告》，因本次重大资产重组的相关准备工作尚未全部完成，公司股票继续停牌。2015年2月11日，公司披露《天广消防股份有限公司关于筹划重大资产重组延期复牌暨进展公告》，因本次重大资产重组的相关准备工作尚未全部完成，公司股票继续停牌。2015年4月11日，公司披露《天广消防股份有限公司关于筹划重大资产重组延期复牌公告》，因需对本次重组方案报送的材料进行最后的完善，公司股票继续停牌。

  截至本预案签署日，涉及停牌事项的公告已披露完毕，本公司股票将自本预案公告日起复牌。

  十二、待补充披露的信息提示

  2015年4月14日，天广消防召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案。本预案中涉及的标的资产的财务数据、评估价值等尚需经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行最终审计及评估工作，请投资者审慎使用。

  本次交易涉及的标的资产经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后，经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露，特此提请广大投资者注意投资风险。

  本公司提醒投资者到指定网站（http://www.cninfo.com.cn/）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。本公司根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别说明，提醒投资者认真阅读本预案重大风险提示及第八节所披露的风险提示内容，注意投资风险。

  本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

  十三、公司股票停牌前股价无异常波动的说明

  因筹划与公司有关的重大事项，上市公司自2014年8月19日起向深圳证券交易所申请股票停牌。在停牌之前最后一个交易日（2014年8月18日）公司股票收盘价为12.27元，停牌前第21个交易日（2014年7月21日）收盘价为10.65元。本次筹划重大事项公告停牌前20个交易日内（即2014年7月22日至2014年8月18日）本公司股票收盘价格累计涨幅为15.21%。同期，深证综合指数（代码：399106）累计涨幅为10.79%，中小板综合指数（代码：399101）累计涨幅10.65%，制造指数（代码：399233）累计涨幅10.43%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的上市公司股票价格波动未超过20%。

  按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综合指数、中小板综合指数和制造指数平均收盘价涨幅因素影响后，本公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅均未超过20%，无异常波动情况。

  重大风险提示

  投资者在评价本公司此次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

  一、本次交易可能暂停、中止或取消的风险

  本次交易尚需完成审计、评估等相关工作，如因上述因素导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知，本次交易面临被暂停、中止或取消的风险。同时，尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能。

  此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

  二、估值风险

  与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易的评估机构中企华采用收益法对标的资产进行了预估。在持续经营前提下，以2015年2月28日为评估基准日，中茂园林100%股权预估值为120,759.80万元，账面净资产值（未经审计）为63,042.51万元，预估值增值率为91.55%；中茂生物100%股权预估值为130,138.14万元，账面净资产值（未经审计）为22,300.38万元，预估值增值率为483.57%。

  根据评估初步预测，中茂园林2020年营业收入和净利润将分别达到14.84亿元和2.18亿元，2013年至2020年营业收入及净利润复合增长率分别为29.30%和44.02%。若未来中茂园林未来签署的工程项目合同金额未能达到预期，或未能按预期完成工程量并确认收入，将会对中茂园林未来盈利产生不利影响。

  根据评估初步预测，中茂生物2020年营业收入和净利润将分别达到5.42亿元和1.94亿元，2013年至2020年营业收入及净利润复合增长率分别为32.64%和36.39%。若未来中茂生物食用菌产量未能达到预期，或由于行业竞争，食用菌价格较目前有较大幅度下降，将会对中茂生物未来盈利产生不利影响。

  虽然评估机构在评估过程中严格按照资产评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法是在一系列假设基础上对未来进行预测，如未来出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意本次标的资产交易定价较账面净资产增值较大及盈利预测不能实现的风险。

  三、业绩承诺补偿不足的风险

  本次交易中，上市公司经与交易对方协商，在充分考虑各方交易诉求、未来业绩承诺责任和补偿风险等因素的基础上，约定标的资产实际控制人邱茂国承担相应标的公司业绩补偿责任，保障业绩补偿的可实现性。如果在业绩承诺期内标的公司实际实现盈利情况与业绩承诺约定金额差异较大，甚至出现亏损，可能将导致上述交易对方所获得的交易对价无法覆盖应补偿金额。因此，在业绩承诺期内，本次交易存在着利润补偿协议约定的补偿金额可能不足的风险。

  四、涉足新业务及整合风险

  本次交易前，上市公司主营业务为消防产品的研发、生产与销售及消防工程的设计、施工与服务。本次交易后，上市公司通过收购中茂园林将主营业务扩展至园林工程领域，通过收购中茂生物进入食用菌工厂化生产领域。本次交易完成后，如何在企业文化、人员、管理和运营等各方面进行整合，发挥各项业务优势，维持标的公司管理层稳定，促进收购后业务稳步、快速发展，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益，将成为上市公司及管理层需要解决的重要问题。本次交易完成后，上市公司将以交易标的原有经营团队为主，充分发挥上市公司资本平台与标的资产经营优势，尽快实现各方资源的充分融合。通过本次交易，能够丰富上市公司的产品业务线，实现利润来源的多元化。但是，上市公司进入新的业务领域，也面临多元化经营的风险。

  五、税收优惠政策变化风险

  中茂生物从事食用菌的研发、工厂化种植与销售，主要产品包括金针菇、杏鲍菇等食用菌产品，根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条，免征企业所得税；根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条的规定，免征增值税。

  根据《中华人民共和国增值税暂行条例》和财税[1995]52 号《关于印发<农业产品征税范围注释>的通知》的规定，中茂园林种植销售的林业产品免征增值税。根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的规定，中茂园林苗木培育和种植所得免征企业所得税。中茂园林于2014年10月10日取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的GR201444001395号高新技术企业证书，根据相关规定，中茂园林自获得高新技术企业认定后三年内高新技术企业减按15%税率计征企业所得税。

  若未来上述税收优惠政策发生变化，则标的公司将无法继续享有税收优惠，将对企业盈利水平造成一定影响，导致标的资产评估值受到不利影响。

  六、商誉减值风险

  根据《企业会计准则》规定，上市公司收购中茂园林100%股权、中茂生物100%股权构成非同一控制下的企业合并，收购价格高于标的资产可辨认净资产公允价值的差额将计入商誉，且所形成的商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了进行减值测试，本次交易完成后上市公司合并报表中需确认较大金额的商誉。如未来中茂园林、中茂生物经营状况不佳，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。

  七、中茂生物杂菌侵染、病虫害的生产风险

  生产流程设计不合理、技术缺陷、管理不当等因素均可能导致食用菌人工栽培过程中发生杂菌侵染和病虫害，导致食用菌减产并影响产品质量，从而给中茂生物带来经济损失。

  中茂生物一贯重视生产质量控制，提高生产环境的洁净程度，加强检验监测，但仍存在管理疏忽等因素造成杂菌侵染及病虫害发生，进而导致产品产量与品质下降、利润减少的风险。

  八、中茂生物食品安全风险

  中茂生物采取工业化种植方式生产食用菌，工厂化栽培食用菌便于建立、实施监督管理机制，从原料、环境、生产、加工、分装及流通全程可控，从源头上最大限度地避免了病菌、虫害、环境污染对食用菌的侵害，确保了食品安全。但在以下环节仍可能出现食品安全问题：

  一是原材料重金属或农药残留超标隐患。若中茂生物未能检测出某批次原材料重金属或农药残留超标，导致食用菌在汲取原材料养分的同时汲取了重金属和农药成分，将可能引发食品安全问题。

  二是在食品流通环节可能存在二次污染。在装卸货或经销商分销等过程中仍可能出现二次污染或因高温导致的食品腐败，从而引发食品安全问题。

  尽管中茂生物高度重视企业产品质量，但在原材料采购、经销商分销、产品运输过程中仍存在产品受到污染的可能，产品价格、销售收入等也可能由于行业突发的食品安全事件而受到影响，从而对中茂生物盈利造成风险。

  九、中茂生物部分资产尚未取得权属证书的风险

  截至本预案签署日，中茂生物分公司所属部分房屋尚未取得权属证书，具体如下：

  中茂生物分公司目前使用的位于佛山市三水区白坭镇凤果大道3号的厂房，约25,464.17平方米，已取得相应的《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》，但尚未取得权属证书。

  十、中茂生物关联方资金占用风险

  根据中茂生物确认，截止2015年2月28日，邱茂国、邱茂期共占用中茂生物资金3,559.88万元。邱茂国、邱茂期已经在本预案签署日前偿还上述全部占用的资金。针对上述资金占用情况，虽然交易对方已经归还，但仍然存在标的公司的关联方侵害标的公司权益、标的公司内部控制存在缺陷而不能防范关联方资金占用的风险。

  十一、中茂生物客户集中度较高及农产品销售渠道变化的销售风险

  经销模式是中茂生物的主要销售模式。2013年度、2014年度和2015年1-2月，中茂生物对前五大客户的销售收入占当期主营业务收入比例分别为88.50%、88.02%和90.21%，均超过50%，客户集中度相对较高。

  农产品批发市场是包括食用菌产品在内的农产品的主要销售渠道，经销商以批发为主进行销售。如果农产品销售渠道发生变化，可能对中茂生物收入利润水平产生不利影响。

  十二、中茂园林资质到期无法延续的风险

  目前，我国对园林景观设计和施工实行市场准入制度。根据企业的规模、经营业绩、人员构成、苗圃规模、经营年限等综合因素，行业主管部门核定企业的资质等级并颁发相应的资质证书，不同资质等级的企业可承接项目的规模不同。

  目前，中茂园林拥有的城市园林绿化一级资质的有效期截止至2015年12 月31日，因此如若园林相关业务资质到期不能延续，将对项目承接能力和经营业绩产生影响。

  十三、中茂园林因苗场用地涉及基本农田而可能受到处罚的风险

  中茂园林苗场用地涉及基本农田，根据《基本农田保护条例》（1998年）和《中华人民共和国土地管理法》（2004年修订）等有关规定，国家实行基本农田保护制度，禁止任何单位和个人占用基本农田发展林果业和挖塘养鱼。截至本预案签署日，中茂园林已确定了整改方案，承诺按整改方案尽快完成该等土地上苗木的搬迁、处置工作。

  尽管以上行为不符合相关法律法规的规定，但该等行为未改变使用土地的农用地性质，相关苗木种植行为未造成对使用土地耕作层及耕作力的永久破坏或损坏，并且其已经采取措施对其进行规范纠正。根据相关政府部门出具的证明，中茂园林报告期内未因上述事宜而受到行政处罚，但中茂园林仍存在因曾使用基本农田种植苗木而受到有关部门处罚的风险，中茂园林实际控制人邱茂国承诺如中茂园林因使用基本农田保护用地而受到行政主管部门的罚款或遭受其他经济损失将进行全额补偿。中茂园林后续租赁苗圃用地将严格遵守国家相关法律法规的规定。

  十四、中茂园林应收账款比重较大可能导致的坏账损失风险

  2015年2月末、2014年末、2013年末，中茂园林应收账款分别为24,792.97万元、25,108.47万元和23,286.20万元，占总资产的比例分别为29.76%、30.69%和35.95%。应收账款在资产结构中的比重较高。中茂园林在报告期内各期末均已按照账龄分析法对应收账款计提了相应的坏账准备，并对各期末单项金额重大的应收账款进行单项测试，未发生减值情况。根据园林行业的特点，随着中茂园林园林工程施工业务规模的增长，中茂园林的应收账款余额仍可能继续保持在较高水平。尽管中茂园林的客户大多是具有较高信誉的政府部门所属企事业单位、上市公司和其他大中型企业，一旦出现部分客户无法按期付款或者没有能力支付款项的情况，对中茂园林的盈利水平将产生一定的负面影响。

  十五、工程业务结算方式可能导致中茂园林营运资金不足的风险

  目前，园林行业工程项目通常采用分期结算的付款方式。在园林工程项目实施过程中，除客户先期提供部分工程预付款外，合同双方往往根据工程实施进度的确认来安排工程款项的结算和支付，客户各期工程款的结算交付时点较施工方工程材料采购等款项的发生时点有一定滞后，另外，园林工程项目通常实施质保金制度，质保金的实际支付时点距工程决算时点通常需要一至三年。因此，中茂园林在开展园林工程施工业务时，存在需要以自有资金为项目阶段性垫付的情况。报告期内，中茂园林虽然通过加强客户选择和应收账款管理等手段，力求工程款项如期支付，但不能排除因中茂园林自身管理不到位、客户合约执行不力或应客户要求推迟工期等因素，导致工程结算付款较合同约定出现延迟的情况，对中茂园林营运资金的整体安排造成不利影响。

  十六、股市价格波动风险

  股票市场的收益是与风险相互依存的。股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化等因素的影响而背离其价值。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。

  公司本次交易尚需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，而给投资者带来一定的风险。

  释 义

  在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

  注：本预案主要数据保留两位小数，若出现总数与各分项数据之和尾数不符的情况，均为四舍五入的原因造成。

  第一节 本次交易的背景和目的

  一、本次交易的背景

  （一）上市公司已经具备跨领域扩张和多元化发展的稳固基础

  天广消防目前主要从事消防产品的研发、生产与销售及消防工程的设计、施工与服务，经过多年的发展和积累，企业规模日益扩大。2012年度、2013年度和2014年度，公司分别实现营业收入41,975.90万元、57,238.78万元和69,373.00万元，年复合增长率为28.56%。截止2014年12月31日，公司合并报表总资产为181,977.91万元，归属于母公司股东权益为149,955.77万元。公司的主营业务已经进入稳定发展阶段，经营管理能力不断提升，公司治理和内部控制健全、有效。公司在消防领域的经营布局已经基本形成，预计未来主营业务能够继续保持稳定发展。在此条件下，天广消防已经具备了跨领域扩张和多元化发展的稳固基础。

  （二）标的公司所处行业前景广阔，发展潜力巨大

  1、生态环境建设与保护产业空间巨大

  中茂园林致力于生态环境建设与保护事业，主要业务涵盖园林绿化和生态修复。园林绿化业务是中茂园林现阶段和未来几年的业绩保障，生态修复业务是未来战略发展重点和业绩增长引擎。

  改革开放三十多年以来，我国国民经济实现快速发展，同时也造成了较为严重的生态环境问题。面对资源约束趋紧、环境污染日趋严重、生态系统不断退化的严峻形势，十八大报告提出“把生态文明建设放在突出地位，融入经济建设、政治建设、文化建设、社会建设各方面和全过程，努力建设美丽中国，实现中华民族永续发展”，把生态文明建设提到了前所未有的战略高度。倡导生态文明建设，不仅对中国自身发展有深远的影响，也是中华民族面对全球日益严峻的生态环境问题作出的庄严承诺。中共中央在十八届三中全会《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中进一步提出，“建设生态文明，必须建立系统完整的生态文明制度体系，实行最严格的源头保护制度、损害赔偿制度、责任追究制度，完善环境治理和生态修复制度，用制度保护生态环境。”政府的高度重视为生态环保产业发展提供了良好的政策环境。

  同时，我国正在推进实施的新型城镇化战略也为园林绿化行业发展提供了持续动力。1978-2013年，我国城镇常住人口从1.7亿人增加到7.3亿人，城镇化率从17.9%提升到53.7%，城镇化取得了显著成果，但仍远低于发达国家80%的平均水平1(数据来源：中国中央人民政府网，http://www.gov.cn/zhuanti/xxczh/index.htm.)。2014年3月，中共中央、国务院印发《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》，提出把生态文明全面融入城镇化进程，这将大大拉动园林绿化和生态修复的市场需求。

  据统计2(数据来源：2013年中国国土绿化状况公报，http://www.forestry.gov.cn/main/195/content-662740.html.)，2012年我国城市人均公园绿地面积为12.26平方米。《推进生态文明建设规划纲要（2013-2020年）》提出，力争到2020年城市建成区绿化覆盖率最低达到39.5%，人均公园绿地面积达到15平方米。然而，人均绿地面积15平方米的目标仍远低于世界平均水平和联合国确定的最佳人居环境标准。目前，欧美人均绿地面积已达70多平方米。可见，我国园林绿化与生态环境建设潜力巨大，为企业拓展市场提供了广阔的空间。

  近年来，生态环境建设与保护行业已经从传统的道路景观绿化、市政公园、城市广场、公共绿地、厂住区绿化逐步延伸到了森林公园、流域治理、生态湿地修复、矿山环境治理等领域。传统市场容量的扩大和市场边界的拓展为我国园林绿化企业提供了巨大的发展机遇。

  2、食用菌工厂化生产符合绿色、安全食品发展趋势，发展前景广阔，是国家鼓励发展的重要行业

  中茂生物主营业务为从事食用菌的研发、工厂化种植与销售。食用菌以其白色或浅色的菌丝体在含有丰富有机质的场所生长，是集营养、保健于一体的绿色健康食品，具有较高的食用价值。食用菌含有丰富的氨基酸、人体所需的微量元素、对人体有益的不饱和脂肪酸、维生素、矿物质等营养元素，对维护人体健康能够起到重要作用。

  食用菌工厂化生产是农业现代化的重要体现，是以工业理念发展现代农业，集生物工程技术、人工模拟生态环境、智能化控制、自动化作业于一体的新型生产方式。与传统生产方式相比，工厂化生产食用菌不受自然条件约束，能够实现周年化、立体化、规模化及标准化生产，极大提高了生产效率，节约土地与劳动力，同时可以最大程度降低杂菌及病虫污染，保障产品质量和食用安全。

  我国食用菌工厂化生产发展迅速，但与主要发达国家或地区相比仍有很大差距。目前，欧洲、美国、日本、韩国、台湾等发达国家和地区几乎全部采用工厂化技术生产食用菌。例如，日本工厂化食用菌占有率达90%以上，台湾地区、韩国则达95%以上。而我国工厂化生产食用菌比例还不足10%。2012年，按食用菌产量计算，我国食用菌人均消费量约为21公斤，人均日消费量约为57克。营养专家提出每人每天应该消费250克菌类，国内人均日消费量与之相差约193克。按国家十二五规划GDP年均增速7%保守估计，到2020年，我国食用菌产量和产值将分别达到5,124万吨和3,377亿元。因此，食用菌工厂化生产未来发展空间十分广阔。

  《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》中对农业进行了战略规划，要求“推进农业现代化，加快社会主义新农村建设”。2013年中央“一号文件”提出，要加大科技驱动力度，进一步解放和发展农村社会劳动力，加强农业科技创新能力建设。2014年中央“一号文件”提出要推进农业科技创新，继续开展高产创建，加大农业先进适用技术推广应用。《国务院关于加快推进现代农作物种业发展的意见》、《全国现代农业发展规划》等产业政策文件都对农业、种植业、食用菌行业起到极大的支持与扶持作用。同时，国家鼓励和支持采用先进或适用技术对农作物秸秆、农产品加工业副产品等进行综合利用。工厂化生产食用菌的培养基主要原料多为米糠、玉米芯等农作物下脚料，食用菌采收后的培养基经加工处理后可作为绿色有机肥、畜牧业饲料，也可作为燃料，属于国家鼓励和支持的循环经济。

  （三）国家鼓励上市公司通过并购重组实现市场资源优化配置，为公司拓展业务新领域、提升盈利能力创造了良好的资本运作机遇

  并购重组是企业之间通过资源整合激发战略协同效应的重要手段。上市公司实施并购重组，能够将优质资源和业务嫁接到资本市场，以资本力量推动上市公司和被并购企业融合发展、做强做大，为股东创造更大的价值。

  我国现阶段的宏观环境有利于上市公司实施并购重组，一方面，我国宏观经济处于转型调整期，企业间的兼并重组是实现经济结构调整、产业整合、转型升级的高效手段；另一方面，地方政府和银行体系的资产负债表都面临再平衡，利率市场化改革刚刚起步，使得资金环境处于偏紧状态，实体企业融资成本偏高，优质的中小企业需要通过融入资本市场来解决融资难、融资成本高的问题。因此，上市公司凭借自身优势进行产业并购，能够实现金融资本和产业资本双赢的局面。

  近年来，国务院、中国证监会及证券交易所出台一系列政策和规章，大力支持上市公司开展并购重组，促进国民经济发展。2010年8月，国务院发布《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级；鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。2014年3月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），鼓励企业发挥资本市场作用进行兼并重组，进一步丰富上市公司实施并购重组的方式；对上市公司发行股份实施兼并事项，不设发行数量下限，兼并非关联企业不再强制要求作出业绩承诺；改革上市公司兼并重组的股份定价机制，增加定价弹性等。

  在国家政策的鼓励下，我国上市公司掀起了并购重组浪潮。据统计3(来源：《2014年A股并购案例超4,450起》，http://www.p5w.net/stock/news/zonghe/201501/t20150119_918653.htm)，2014年A股上市公司公告的交易案例数量超过4,450起 （即并购标的超过4,450个），披露交易规模1.56万亿元，涉及上市公司超过1783家，较2013年同期 （1,189起、5,023亿元）分别增长274%和210%。

  在此背景下，天广消防抓住中国经济转型升级的重要机遇，积极探索并购机会，希望通过并购优质企业迅速实现外延式扩张，促进上市公司业绩持续增长，为股东创造更大价值。国家政策层面为天广消防本次实施并购重组提供了有力的支持。

  二、本次交易的目的

  （一）引入新的优质业务，驱动上市公司进入持续、快速发展通道

  天广消防上市以来，消防产品和消防工程业务稳步增长，企业经营管理能力不断提升，公司治理持续优化。本次收购中茂园林后，将引入园林绿化、生态修复业务。园林绿化、生态修复是国家所鼓励的“生态文明”建设的重要内容，行业发展前景广阔。2013年、2014年中茂园林营业收入分别为24,568.11万元、36,874.97万元，增长率为50.09%；归属于母公司股东的净利润分别为1,708.26万元、5,122.33万元，增长率为199.86%。本次交易完成后，中茂园林将和天广消防及其子公司、参股公司进行客户共享、渠道共享、业务互补，同时借助上市公司的资本平台，融资能力将大大增强，园林绿化和生态修复业务将迎来新的发展阶段。

  本次收购中茂生物后，将引入食用菌工厂化生产业务，符合国家倡导的绿色、安全食品和发展现代化农业的大方向，食用菌行业发展空间巨大。2013年、2014年中茂生物营业收入分别为7,510.79万元、12,070.92万元，增长率为60.71%；归属于母公司股东的净利润分别为2,208.04万元、3,992.48万元，增长率为80.82%。中茂生物在立足于广东生产基地的基础上，未来几年将陆续在鄂尔多斯、泸州、北京等地建设新的生产基地。本次交易完成后，将上市公司的融资平台、管理经验和战略性资源与中茂生物整合、共享，将有助于上述规划的实施，助推企业快速发展，为上市公司业绩增长注入新动力。

  （二）发挥消防工程与园林绿化工程业务协同效应，推动工程业务快速发展

  中茂园林的下游客户主要包括各级政府所属企事业单位、房地产开发商、基础建设投资商等，天广消防的产品运用领域及工程业务主要围绕住宅建筑、市政工程、公共场所、商用建筑、工业领域等，中茂园林与天广消防拥有共同的客户群体基础。本次交易完成后，天广消防与中茂园林将会整合客户资源、共享项目信息、共同开发市政、房地产、基础建设项目等领域客户，实现双方业务的整合，发挥协同效应。

  上市公司依托南安市产业集群而衍生的庞大的建筑配套设施经销队伍，已在全国拥有500多家经销商，覆盖了国内主要大中城市，并将在全国建设沈阳、北京、西安、上海、武汉、成都及广州七大区域营销中心，形成了较为完善的营销网络和售后服务体系。本次交易后，中茂园林可借助上市公司庞大的营销网络开拓园林绿化工程项目，推动其工程业务实现快速发展。

  （三）夯实抗风险能力和盈利能力，提升上市公司价值

  本次交易完成后，公司在立足消防产品和消防工程主营业务的同时，将在参股公司福建泉州市消防安全工程有限责任公司“五个壹级资质”业务基础上进一步拓展园林绿化、生态修复工程业务及食用菌的研发、生产和销售等领域，形成多轮驱动的发展格局，能够有效规避依赖单一业务的经营风险，保障公司整体业绩的持续增长。同时，中茂园林和中茂生物纳入公司合并报表范围，公司合并报表总资产规模、净资产规模都将大幅增加，公司融资能力和偿债能力大大提高，抗风险能力将得到极大的提升。

  本次交易完成后，公司盈利能力将大幅提升。根据中企华预估数据，中茂园林2015年度、2016年度、2017年度和2018年度预测净利润分别为12,734.13万元、17,729.39万元、19,701.39万元和21,781.95万元，中茂生物2015年度、2016年度、2017年度和2018年度预测净利润分别为9,956.85万元、14,651.76万元、17,826.77万元和20,012.00万元（最终预测净利润以中企华出具的正式评估报告为准）。本次交易将为上市公司培育新的业绩增长点，进一步增强公司未来整体盈利能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。

  三、本次交易后的经营发展战略和业务管理模式

  公司自1986年创立以来，一直致力于消防产品的研发、生产与销售，在行业内形成了一定的品牌影响力。近年来，由于消防产业市场集中度极低，属于典型的 “大行业、小公司”较为分散的市场竞争格局，使得公司无论通过内生性发展还是行业内延伸并购，在经营规模上难以形成爆发性增长态势，特别是在我国经济发展进入新常态的形势下，继续保持该业务的快速增长难度很大。为此，公司积极响应国家经济转型升级和创新驱动发展战略的号召，积极谋求公司产业的转型升级，将在坚持发展消防产业的基础上，充分利用现有经销商网络和资本市场平台，实施多元化战略，提高公司抗风险综合能力，从而为股东创造更多价值。

  通过以并购重组的方式实现经营规模扩张、多元化运作或业务转型是目前上市公司实现发展战略的重要方式之一，公司本次拟通过发行股份购买资产方式收购中茂园林100%股权和中茂生物100%股权，将公司业务进一步拓展至等领域，形成多轮驱动的发展格局，能够有效规避依赖单一业务的经营风险，保障公司整体业绩的持续增长。

  本次重组完成后，中茂园林、中茂生物将成为公司全资子公司，公司在保持原有主业持续发展的同时，将积极利用上市公司的资金、市场、经营管理优势，通过扩大产业规模、拓展产品市场以及兼并重组等措施，加速园林绿化、生态修复、食用菌工厂化生产等板块的发展，从而实现企业价值最大化。

  基于上述发展战略，重组后公司将采取事业部的管理模式，即在公司董事会的领导下，公司各业务板块作为事业部独立运营、独立核算，中茂园林、中茂生物仍将作为独立法人的形式运行，原管理层及组织架构将基本保持不变。同时公司拟定了利润补偿期间针对中茂园林、中茂生物经营管理团队的绩效激励计划，该计划将有利于标的公司经营管理团队的稳定和业务的发展。

  四、上市公司业务转型升级可能面临的风险和应对措施

  本次交易前，上市公司主营业务为消防产品的研发、生产与销售及消防工程的设计、施工与服务。本次交易后，上市公司通过收购中茂园林将主营业务扩展至园林绿化工程领域，通过收购中茂生物进入食用菌工厂化生产领域。本次交易完后，如何在企业文化、人员、管理和运营等各方面进行整合，发挥各项业务优势，维持标的公司管理层稳定，促进收购后业务稳步、快速发展，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益，将成为本次重组后上市公司面临的主要风险。针对上述风险，上市公司将采取以下措施：

  （一）将依据标的公司业务特点，从宏观层面将标的公司的业务经验、经营理念、市场拓展等方面的工作纳入上市公司的整体发展蓝图之中，将上市公司与标的公司各个方面的规划整体统筹，协同发展，以实现整体及各方自身平衡、有序、健康的发展。

  （二）稳定与激励标的公司经营管理团队。为确保本次交易完成后，上市公司和标的公司在人员和业务等方面的平稳过渡和顺利发展，上市公司将保持标的公司现有的经营管理团队，仍然由其负责标的公司的日常经营管理工作，并拟定了绩效激励计划，标的公司经营管理层主要人员亦承诺自本次重组资产交割日起至少任职六十个月。

  （三）进一步优化标的公司的机构设置、管理制度。上市公司将把自身规范、成熟的财务管理体系进一步引入标的公司财务工作中，依据标的公司各自业务模式特点和财务环境的特点，因地制宜的在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助标的公司搭建符合上市公司标准的财务管理体系；同时上市公司将进一步统筹标的公司的资金使用和外部融资，防范标的公司的运营、财务风险。

  （四）本次交易完成后，上市公司与标的公司在营销管理、业务管理、运营管理及企业信息化等方面逐步融合，上市公司将加强标的公司日常经营中在客户关系维护与拓展、对外宣传与交流、业务规划与实施、融资及资金运用管理等方面的管理能力，将其纳入到上市公司统一的管理系统中，以上市公司现有丰富且规范的管理经验尽快实现标的公司在前述管理事项方面的提高。

  第二节 本次交易的具体方案

  一、本次交易方案概述

  本次交易包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两大部分。

  （一）发行股份购买资产

  本公司拟向邱茂国、李向英、邱茂期、秦朝晖、吴玮、潘春丽、谭栩杰、邱绍明、蔡月珠、吴奇才、陈陪阳、周保华、冯春强、陈瑞坤、麦瑞娟、王磊兰、白湘春、卢美玲、严珠生、吕丹等20名自然人和安兰德投资、苏州茂裕、裕兰德投资、顺德盈峰、上海泰合、上海吉宏、北京五瑞、苏州长江源、聚兰德投资等9名法人发行股份购买其所持中茂园林100%股权，拟向邱茂国、邱茂期、秦朝晖、邱绍明、罗伟广、梁咏梅、安若玮、李锐通、刘劲松、邓海燕、曹萍、张锦喜、潘奕岑、李俊杰、程加兵等15名自然人和安兰德投资、裕兰德投资、纳兰凤凰、怀新投顾、青岛金石、海宁嘉慧、金正源等7名法人发行股份购买其所持中茂生物100%股权。

  标的资产的交易对价将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。经中企华以2015年2月28日为评估基准日进行初步评估，中茂园林100%股权预估值为120,759.80万元，账面净资产值（未经审计）为63,042.51万元，预估值增值率为91.55%；中茂生物100%股权预估值为130,138.14万元，账面净资产值（未经审计）为22,300.38万元，预估值增值率为483.57%。标的资产最终的交易价格将根据评估机构出具的正式资产评估报告结果进行调整。

  按照中茂园林100%股权的预估值测算，本次拟向中茂园林100%股权交易对方支付对价120,759.80万元，全部以上市公司发行新股方式支付，合计发行数量为11,992.04万股。按照中茂生物100%股权的预估值测算，本次拟向中茂生物100%股权交易对方支付对价130,138.14万元，全部以上市公司发行新股方式支付，合计发行数量为12,923.35万股。

  本公司与中茂园林100%股权、中茂生物100%股权的交易对方已于2015年4月14日就本次交易签署了《购买资产框架协议》。《购买资产框架协议》在经天广消防董事会、股东大会批准，并经中国证监会核准本次交易后生效。

  （二）发行股份募集配套资金

  本公司拟向黄如良、尤东海发行股份募集配套资金，配套资金总额为10,070万元，占本次交易总额（交易总额=本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的3.86%，不超过25%。配套资金在扣除中介机构费用后，全部用于补充中茂园林营运资金。

  天广消防本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付中介机构费用及补充中茂园林营运资金的需求将由公司自筹解决。

  二、本次交易决策过程和批准情况

  （一）上市公司的决策过程

  2015年4月14日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了关于本次交易的相关议案。同日，公司与中茂园林100%股权的交易对方、中茂生物100%股权的交易对方签署了《购买资产框架协议》，与邱茂国签署了《利润补偿框架协议》，与黄如良、尤东海签署了《股份认购协议》。

  （二）交易对方的决策过程

  2015年3月7日，中茂园林、中茂生物分别召开股东会会议，一致同意本次交易。截至本预案签署日，中茂园林、中茂生物的法人股东已经履行必要的内部程序，同意参与本次重大资产重组。

  （三）本次交易尚需履行的审批程序

  1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项。

  2、本次交易方案尚需取得公司股东大会的批准。

  3、本次交易尚需取得中国证监会核准。

  三、本次交易标的资产及定价

  （一）交易标的资产

  本次交易的标的资产为中茂园林100%股权和中茂生物100%股权。有关中茂园林、中茂生物的具体情况详见本预案“第五节 交易标的基本情况”。

  （二）本次交易的定价原则

  本次发行股份购买资产由具有证券期货相关业务资格的中企华，以2015年2月28日为评估基准日，对标的资产进行了初步评估。根据初评结果，中茂园林100%股权预估值为120,759.80万元，中茂生物100%股权预估值为130,138.14万元。交易各方同意以2015年2月28日为评估基准日，由中企华对标的资产进行评估并出具正式的《资产评估报告》，并以该《资产评估报告》的评估结果为基础，由交易双方协商确定交易价格。

  （三）交易标的资产的审计及评估工作

  截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组报告书中予以披露。

  四、本次交易中的发行股份购买资产方案

  按照标的资产的预估值测算，在本次交易方案中，天广消防将向标的资产的交易对方合计支付股份对价250,897.94万元，其中向中茂园林100%股权的交易对方支付股份对价120,759.80万元，向中茂生物100%股权的交易对方支付股份对价130,138.14万元。为支付上述股份对价，本次交易拟非公开发行股份数量约24,915.39万股。

  （一）发行股份的价格及定价原则

  本次发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日。

  本次发行股份价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即10.07元/股。计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。

  在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。

  （二）发行股票的种类和面值

  本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。

  (下转B10版)